在PPP項目投融資中，通常會有基于特許經營而形成的某種收費權質押的情形，可以作為項目融資的一種手段。但是，在實踐過程中，項目收益權難以向金融機構獲實際融資，主要由于收益權并非法定概念，同時沒有統一的質押登記機構，不少金融機構在參與這類項目都是非常謹慎。
10月31日，央行公布了剛剛修訂的《應收賬款質押登記辦法》，對應收賬款質押作出新規，其中進一步明確了應收賬款包括的權利：(二) 提供醫療、教育、旅游等服務或勞務產生的債權;(三) 能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權;
另外，辦法還提到，應收賬款轉讓登記：參照質押登記辦理;登記期限：從“1-5年”擴展為“0.5-30年”，完善應收賬款定義等。
【PPP頭條】國家發改委PPP專家庫專家、沈陽市于洪區投融資管理中心副主任張宇解讀：
1，首先明確教育，醫療等服務內容，相當于可以對政府購買部分進行了細化，為購買服務承接主體申請融資起到了推動作用。
2，能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業領域的范圍與發改委(2015)25號令的特許經營范疇保持一致，明確了特許經營收益權質押登記的可行性。
3，期限延長至30年，與PPP的最長期限保持一致，有利于項目公司與貸款金融機構就貸款期限延長有了法律的保障。
4，按照最新的PPPABS最新的掛牌與信息披露規定，有利于計劃管理人能夠更方便查詢PPP項目收益權的質押登記情況，增強PPPABS操作透明度，但同時在已經利用收益權融資的PPP項目必須由質權人通過注銷質押登記(而不僅僅是質權人同意)才能開展PPPABS，保持基礎資產的零瑕疵增添了一定的難度。
總之：新的質押登記辦法對PPP融資是重大利好!讓收益權質押有了法律保障，降低銀行對PPP項目公司融資顧慮，為實現無追索融資打下了堅實的基礎。
附：原文及金融監管研究院解讀
應收賬款質押登記辦法
中國人民銀行令〔2017〕第3號
根據《中華人民共和國物權法》等相關法律規定，中國人民銀行對《應收賬款質押登記辦法》(中國人民銀行令〔2007〕第4號發布)進行了修訂，經2017年8月24日第8次行長辦公會議通過，現予發布，自2017年12月1日起施行。
行 長 周小川
2017年10月25日
第一章 總 則
第一條
為規范應收賬款質押登記，保護質押當事人和利害關系人的合法權益，根據《中華人民共和國物權法》等相關法律規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現有的和未來的金錢債權，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，以及法律、行政法規禁止轉讓的付款請求權。
本辦法所稱的應收賬款包括下列權利：
(一) 銷售、出租產生的債權，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產權的許可使用，出租動產或不動產等;
(二) 提供醫療、教育、旅游等服務或勞務產生的債權;
(三) 能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權;
(四) 提供貸款或其他信用活動產生的債權;
(五) 其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權。
【金融監管研究院解讀】
新辦法沿用原來辦法的做法，對“應收賬款”的界定采取“定義+列舉”的方式，但新辦法在原來的基礎上完善了定義的相關內容。主要有如下幾點：
(一)在定義部分
1、在定義部分增加了“依法享有的其他付款請求權”作為兜底條款;
2、在新辦法的定義關于金錢債權的表述簡化為“包括現有的和未來的金錢債權”，刪除了原辦法中最后的“及其產生的收益”部分。
筆者認為，這僅是為簡化表述，因為“債權”這一概念本身就包含了債權將來產生的收益這一內容。
3、在定義明確不包含的內容部分，增加了一個兜底條款，除了原來的“不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權”，還增加了一個“以及法律、行政法規禁止轉讓的付款請求權”作為兜底條款，在邏輯上更加完善，在立法上留有一定空間。
(二)在列舉部分
4、在列舉部分，將原辦法中銷售、出租的兩項合并為一項，但內容上沒有變化。
5、將“提供服務產生的債權”細化為“提供醫療、教育、旅 游等服務或勞務產生的債權”。
6、將“公路、橋梁、隧道、渡口等不動產收費權”修改為“能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權”
請注意這里的變化!
這里直接明確了基礎設施和公用項目收益權可以質押!
之前實踐中就有不少地方政府和平臺公司通過項目收益權向金融機構融資，但由于收益權并非法定概念，同時考慮到沒有統一的質押登記機構，不少金融機構在參與這類項目都是非常謹慎。
此次明確了項目收益權可以質押后，這將有利于推動這類項目的開展。
2007年辦法的對應收賬款的定義：
第四條 本辦法所稱的應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利，包括現有的和未來的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權。
本辦法所稱的應收賬款包括下列權利：
(一)銷售產生的債權，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產權的許可使用等;
(二)出租產生的債權，包括出租動產或不動產;
(三)提供服務產生的債權;
(四)公路、橋梁、隧道、渡口等不動產收費權;
(五)提供貸款或其他信用產生的債權。
第三條
本辦法所稱應收賬款質押是指《中華人民共和國物權法》第二百二十三條規定的應收賬款出質，具體是指為擔保債務的履行，債務人或者第三人將其合法擁有的應收賬款出質給債權人，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人有權就該應收賬款及其收益優先受償。
【金融監管研究院解讀】
此條屬于新增條款，明確了“應收賬款質押”的定義，核心是質權人就擔保債務對出質的應收賬款享有優先受償權。
在明確定義時，辦法直接援用了上位法《物權法》第二百二十三條，該條規定的是可以質押的權利范圍。
第四條
中國人民銀行征信中心(以下簡稱征信中心)是應收賬款質押的登記機構。
征信中心建立基于互聯網的登記公示系統(以下簡稱登記公示系統)，辦理應收賬款質押登記，并為社會公眾提供查詢服務。
【金融監管研究院解讀】
人行征信中心牽頭組織并由下屬子公司中征(天津)動產融資登記服務有限責任公司建立了“應收賬款融資服務平臺”，該平臺于2013年12月31日上線試運行。目前該平臺公布的交易數據如下：
第五條
中國人民銀行對征信中心辦理應收賬款質押登記有關活動進行管理。
第六條
在同一應收賬款上設立多個權利的，質權人按照登記的先后順序行使質權。
第二章 登記與查詢
第七條
應收賬款質押登記通過登記公示系統辦理。
第八條
應收賬款質押登記由質權人辦理。質權人辦理質押登記前，應與出質人簽訂登記協議。登記協議應載明如下內容：
(一)質權人與出質人已簽訂質押合同;
(二)由質權人辦理質押登記。
質權人也可以委托他人辦理登記。委托他人辦理登記的，適用本辦法關于質權人辦理登記的規定。
第九條
質權人辦理應收賬款質押登記時，應注冊為登記公示系統的用戶。
【金融監管研究院解讀】
應收賬款質押登記應當簽訂登記協議，原則上應當由質權人辦理登記，但也可以通過簽訂委托協議的方式，委托他人辦理。
辦理登記環節的內容和原辦法相比，沒有實質性的變化。
第十條
登記內容包括質權人和出質人的基本信息、應收賬款的描述、登記期限。質權人應將本辦法第八條規定的協議作為登記附件提交登記公示系統。
出質人或質權人為單位的，應填寫單位的法定注冊名稱、住所、法定代表人或負責人姓名、組織機構代碼或金融機構編碼、工商注冊號、法人和其他組織統一社會信用代碼、全球法人機構識別編碼等機構代碼或編碼。
出質人或質權人為個人的，應填寫有效身份證件號碼、有效身份證件載明的地址等信息。
質權人可以與出質人約定將主債權金額等項目作為登記內容。
【金融監管研究院解讀】
該條明確了應當質押登記的內容，分別明確了單位和個人應提交的信息。
此外，對于主債權金額是否作為內容，可以質權人和出質人協商約定。
第十一條
質權人應將填寫完畢的登記內容提交登記公示系統。登記公示系統記錄提交時間并分配登記編號，生成應收賬款質押登記初始登記證明和修改碼提供給質權人。
第十二條
質權人應根據主債權履行期限合理確定登記期限。登記期限最短6個月，超過6個月的，按年計算，最長不超過30年。
第十三條
在登記期限屆滿前 90 日內，質權人可以申請展期。
質權人可以多次展期，展期期限按年計算，每次不得超過30年。
【金融監管研究院解讀】
此條對登記期限做了規定，和原辦法相比有了較大的變化：
1、將登記期限從“1-5 年”擴展為“0.5-30 年”。
根據央行的修訂說明，這是為了更好地滿足賬期較短的普通貿易類應收賬款融資， 以及賬期較長的以基礎設施和公用事業特許經營管理權為質押的融資需要。
2、展期的規定也相應的有所變化。
原來的規定是“可以多次展期，每次展期期限不得超過5年”，而此次的規定是“可以多次展期，展期期限按年計算，每次不得超過30年”，這意味這每次展期的期限應當在1年以上。
第十四條
登記內容存在遺漏、錯誤等情形或登記內容發生變化的，質權人應當辦理變更登記。
質權人在原質押登記中增加新的應收賬款出質的，新增加的部分視為新的質押登記。
第十五條
質權人辦理登記時所填寫的出質人法定注冊名稱或有效身份證件號碼變更的，質權人應在變更之日起4個月內辦理變更登記。
【金融監管研究院解讀】
此條和原來的辦法相比，刪除了“未辦理變更登記的，質押登記失效。”
原來的規定本來在邏輯上也說不通，而且不合理，也并沒有相應的法律依據，這會導致質押登記的效力因為忘記操作而失效，這相應的后果非常嚴重。
第十六條
質權人辦理展期、變更登記的，應當提交與出質人就展期、變更事項達成的登記協議。
第十七條
有下列情形之一的，質權人應自該情形產生之日起 10日內辦理注銷登記：
(一)主債權消滅;
(二)質權實現;
(三)質權人放棄登記載明的應收賬款之上的全部質權;
(四)其他導致所登記權利消滅的情形。
質權人遲延辦理注銷登記，給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。
【金融監管研究院解讀】
增加了一個延遲注銷登記的法律責任。
第十八條
質權人憑修改碼辦理展期、變更登記、注銷登記。
第十九條
出質人或其他利害關系人認為登記內容錯誤的，可以要求質權人變更登記或注銷登記。質權人不同意變更或注銷的，出質人或其他利害關系人可以辦理異議登記。
辦理異議登記的出質人或其他利害關系人可以自行注銷異議登記。
第二十條
出質人或其他利害關系人應在異議登記辦理完畢之日起7日內通知質權人。
第二十一條
出質人或其他利害關系人自異議登記之日起30日內，未將爭議起訴或提請仲裁并在登記公示系統提交案件受理通知的，征信中心撤銷異議登記。
【金融監管研究院解讀】
將異議登記的起訴時限由原來的“15日”延長到“30日”。
第二十二條征信中心應按照出質人或其他利害關系人、質權人的要求，根據生效的法院判決、裁定或仲裁機構裁決撤銷應收賬款質押登記或異議登記。
第二十三條
質權人辦理變更登記和注銷登記、出質人或其他利害關系人辦理異議登記后，登記公示系統記錄登記時間、分配登記編號，并生成變更登記、注銷登記或異議登記證明。
第二十四條
質權人、出質人和其他利害關系人應當按照登記公示系統提示項目如實登記，提供虛假材料辦理登記、給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。
第二十五條
任何單位和個人均可以在注冊為登記公示系統的用戶后，查詢應收賬款質押登記信息。
第二十六條
出質人為單位的，查詢人以出質人的法定注冊名稱進行查詢。
出質人為個人的，查詢人以出質人的身份證件號碼進行查詢。
第二十七條
征信中心根據查詢人的申請，提供查詢證明。
第二十八條
質權人、出質人或其他利害關系人、查詢人可以通過證明編號在登記公示系統對登記證明和查詢證明進行驗證。
第三章 征信中心的職責
第二十九條征信中心應當采取技術措施和其他必要措施，維護登記公示系統安全、正常運行，防止登記信息泄露、丟失。
第三十條
征信中心應當制定登記操作規則和內部管理制度，并報中國人民銀行備案。
第三十一條
登記注銷或登記期限屆滿后，征信中心應當對登記記錄進行電子化離線保存，保存期限為 15 年。
【金融監管研究院解讀】
此章節明確了征信中心的職責。
和原來規定相比，無太大變化，無非是刪除了原來“征信中心因不可抗力不能辦理登記或提供查詢服務的，不承擔法律責任。”的表述。
第四章 附 則
第三十二條征信中心按照國務院價格主管部門批準的收費標準收取應收賬款登記服務費用。
第三十三條
權利人在登記公示系統辦理以融資為目的的應收賬款轉讓登記，參照本辦法的規定。
【金融監管研究院解讀】
應收賬款轉讓規定屬于新增的部分，實際上在此之前，征信中心就可以參照質押業務辦理應收賬款轉讓的融資。
為什么要做轉讓而不做質押呢?
實際上，是因為有的應收賬款權利人有(應收賬款)資產出表的需求，將應收賬款完全賣斷獲得一筆對應的現金，而不是做質押融資，這將增加融資人的負債。
第三十四條
本辦法自2007年10月1日起施行。
附件：《應收賬款質押登記辦法》(2017年修訂)修訂說明
《應收賬款質押登記辦法》修訂說明
(2017年10月)
根據《中華人民共和國物權法》(以下簡稱《物權法》)第二百二十八條規定，中國人民銀行于2007年9月30日頒布《應收賬款質押登記辦法》(中國人民銀行令〔2007〕第4號)(簡稱《登記辦法》)，規范應收賬款質押登記活動。
經過10年實踐，應收賬款融資業務在我國迅速發展，為適應市場發展需求，進一步切合業務實際，人民銀行對《登記辦法》進行了修訂，經2017年8月24日第8次行長辦公會審議，于2017年10月25日發布《登記辦法》(2017年修訂)。
現將主要修訂內容說明如下：
一、《登記辦法》修訂的必要性
現行《登記辦法》自2007年10月1日實施以來，有效地指導和規范了我國應收賬款質押登記業務，保障了根據《物權法》第二百二十八條要求提供的登記服務。
但隨著我國應收賬款融資業務的快速發展，《登記辦法》在實施過程中面臨一些新問題，亟需補充和完善。
例如，應收賬款的現有定義不能涵蓋實踐中已開展業務的應收賬款種類、應收賬款轉讓登記有實踐無指引、登記期限的設定與實踐中業務開展期限不吻合等情況。
結合業務實際，為更好地引導用戶開展應收賬質押登記與查詢，保障交易安全，維護金融市場穩定，促進我國金融體系健康發展，人民銀行在深入研究并聽取有關方面意見的基礎上，對《登記辦法》進行修訂。
二、增加應收賬款“轉讓登記”的規定
轉讓和質押是應收賬款融資的兩種形式，但我國應收賬款轉讓登記立法缺失，使得實際業務中交易一方(質權人或受讓人)面臨一筆應收賬款同時被質押和轉讓，或被重復轉讓的風險。
隨著應收賬款融資業務的日益擴大，市場要求建立應收賬款轉讓登記制度的呼聲強烈。
為順應市場發展需要，根據各地方及行業協會對轉讓登記認可情況，《登記辦法》在不突破現有法律框架的前提下，在附則中增加應收賬款轉讓登記參照質押登記辦理的條款(第三十三條)。
轉讓登記雖為非強制性規定，但有助于引導更多市場主體開展登記與查詢，保護交易安全，為進一步在法律層面明確轉讓登記的法律效力積累實踐經驗。
三、完善應收賬款定義
隨著應收賬款融資業務的發展，實踐中用來融資的應收賬款類型豐富多樣，銀行、保理公司等機構對完善和調整《登記辦法》列舉應收賬款的范圍需求強烈。
為切合業務實際，對應收賬款定義(第二條)修訂如下：
一是增加兜底條款
定義部分增加“依法享有的其他付款請求權”
列舉部分增加“其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權”，滿足金融機構目前已開展的應收賬款質押融資業務創新需要;
二是將“提供服務產生的債權”細化為“提供醫療、教育、旅游等服務或勞務產生的債權”，以契合目前市場發展的實際情況。此外，還對其他文字表述予以調整。
四、調整登記期限
將登記期限從“1-5年”擴展為“0.5-30年”(第十二條)，以更好地滿足賬期較短的普通貿易類應收賬款融資，以及賬期較長的以基礎設施和公用事業特許經營管理權為質押的融資需要
五、若干登記事項的修改
為進一步完善公示登記事項，更好地引導用戶開展登記查詢工作，本次修訂還調整了異議登記通知時限(第二十條)，完善出質人身份信息數據項(第十條)，增加應收賬款質押的定義(第三條)、列明遲延注銷登記的責任(第十七條)、將仲裁裁決作為撤銷登記依據(第二十一和二十二條)、增加登記費用條款(第三十二條)。此外，根據上述變化，對《登記辦法》中相關文字表述也做了相應修訂調整。
2017年10月30日
