一、募投項目主體簡介

　　圖表 1：上海麗人麗妝化妝品股份有限公司簡介

　　上海麗人麗妝化妝品股份有限公司(以下簡稱“麗人麗妝”或“公司”)主營業務包括化妝品電商零售、品牌營銷服務、化妝品分銷等業務。在上述業務中，化妝品電商零售業務是公司最核心的業務，品牌營銷服務、化妝品分銷等業務占比較低。

　　二、募投項目詳情

　　麗人麗妝于2017年9月18日向證監會提交申報稿，申請首次公開發行不低于4,000 萬股人民幣普通股(A 股)，募集資金50,848萬元。本次IPO所募集的資金扣除發行費用后，將投資于以下項目，具體情況如下：

　　其中，募集的29,070萬元資金用于收購上海聯恩51%股權，占募集資金總額的57.17%，上海聯恩屬于麗人麗妝的參股企業，因而該項目屬于募投項目投資參股企業的情形。

　　(一)報告期收購上海聯恩 49%的股權

　　麗人麗妝于 2015 年收購了上海聯恩49%的股權。收購上海聯恩的具體情況如下：

　　麗人麗妝于 2015 年11月18 日召開股東會并通過決議，同意公司以現金和股權作為對價收購上海聯恩49%股權;上海聯恩的股東上海極梁以上海聯恩49%的股權認購公司新增注冊資本2,131,597 元，并取得公司向其支付的現金6,000 萬元，新增注冊資本占公司新增注冊資本后注冊資本的比例為5.38%。

　　同日，上海極梁與麗人麗妝簽署了《股權轉讓協議》，約定上海極梁將持有的上海聯恩49%的股權轉讓予麗人麗妝，轉讓價格為17,640 萬元，其中人民幣6,000 萬元以現金支付，另11,640 萬元由麗人麗妝5.38%的股權作價出資。收購價格為雙方根據上海聯恩評估價格協商決定。

　　2015 年10 月23 日，銀信資產評估有限公司對上海聯恩截至2015 年6 月30 日全部股東權益出具銀信評報字(2015)滬第1088 號《資產評估報告》。截至2015 年6月30 日，上海聯恩全部股東權益價值采用收益法評估值為36,000.00 萬元，與賬面所有者權益2,229.49 萬元相比，本次評估增值33,770.51 萬元，評估增值率為1,514.72%。

　　(二)募投項目收購上海聯恩 51%股權項目

　　1、項目概況

　　本項目擬收購上海聯恩 51%的股權，使用募集資金金額為18,000.00 萬元，資金缺口由公司通過自籌方式解決。本次股權收購完成后，麗人麗妝將持有上海聯恩100%的股權，上海聯恩將納入公司的合并報表范圍。本次收購將擴大公司授權品牌的覆蓋范圍和整體經營規模，提高公司的市場占有率，增強公司的核心競爭力。

　　2、收購方案的主要內容

　　2016 年5 月22 日，麗人麗妝與上海聯恩及其股東等相關方簽訂了《上海麗人麗妝化妝品有限公司與上海極梁資產管理合伙企業(有限合伙)、上海極量資產管理中心、上海贏曼資產管理中心、上海柱間資產管理中心、徐良、陳鳴、吳霆宇及上海聯恩貿易發展有限公司之股權投資協議》。根據該協議，麗人麗妝將以上海聯恩2017 年經審計合并凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低原則確定)的15 倍確定交易價格，同時約定本次交易的封頂價格為人民幣29,070.00 萬元。同時合同約定，麗人麗妝完成首次公開發行為雙方履行本次交易的實質性前提條件。

　　有關合同的部分具體條款如下：

　　公司擬通過支付現金的方式收購上海極梁持有的上海聯恩 51%的股權。根據投資協議，上海極梁所持有的上海聯恩51%股權的交易價格按照如下公式計算：

　　交易價格 = 上海聯恩2017年度經審計合并凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低原則確定)(簡稱“2017 年度審計后凈利潤”)* 15 * 51%。

　　如果上海聯恩 2017 年度經審計后凈利潤高于人民幣3,800 萬元，則上述價格計算公式中的“2017 年度審計后凈利潤”直接按照人民幣3,800 萬元計算，即本次交易的封頂價格為人民幣29,070.00 萬元。

　　上海聯恩應當聘請麗人麗妝認可的具有證券業務資格的評估機構對上海聯恩以2017年12 月31 日為基準日出具專項資產評估報告。如果該等評估報告的評估結果顯示上海極梁所持有的上海聯恩51%股權在該基準日的評估價值低于確定的交易價格，則交易價格應當向下調整為標的股權的評估價值。

　　(1)交易對價的支付

　　根據投資協議，麗人麗妝按照以下步驟向上海極梁支付交易價格：

　　首期現金對價為人民幣 9,000 萬元，如果前述金額超過麗人麗妝首次公開發行上市募集資金總額的25%，則首期現金對價應當按照募集資金金額的25%計算。首次現金對價將在麗人麗妝公開發行并上市成功后支付。

　　首期現金對價和二期現金對價之和為人民幣 1.8 億元。即二期現金對價金額 = 人民幣1.8 億元– 首期現金對價金額。二期現金對價將在上海聯恩工商登記變更手續完成后支付。

　　三期現金對價金額為交易對價扣除麗人麗妝已經向上海極梁支付的首期現金對價和二期現金對價后的余額。三期現金對價將在股權轉讓完畢日后兩周年屆滿前向上海極梁支付。

　　(2)本次交易的業績補償安排

　　①承諾凈利潤

　　徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁向麗人麗妝承諾，上海聯恩2018 和2019 年的審計后凈利潤應分別不低于人民幣4,560 萬元和人民幣5,472 萬元。

　　② 實際凈利潤的確定

　　實際凈利潤為上海聯恩聘請麗人麗妝認可的、具有良好聲譽的、未曾被證監會通報批評的、具有證券業務資格的會計師事務所就上海聯恩合并凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低原則確定)的審計后數字。

　　徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁和上海聯恩共同承諾并確保，分別在2017 年度、2018 年度和2019年度財務年度結束后的60 日內，向麗人麗妝提供上海聯恩2017年度、2018 年度和2019 年度審計報告，在麗人麗妝要求的期限內，向麗人麗妝提供上海聯恩專項評估報告和過渡期(過渡期指協議簽署日至三期現金對價支付之日(含本日)期間)內上海聯恩審計報告。

　　③ 利潤補償方式

　　a、如果上海聯恩在2018 和2019 兩個會計年度中有任何一個會計年度未達到前述承諾的審計后凈利潤目標的，徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁應當共同連帶作出現金補償，補償金額為該會計年度承諾的審計后凈利潤減去該會計年度實際審計后凈利潤的差額(簡稱“現金業績補償”)。例如，假設上海聯恩2018年和2019 年實際審計后凈利潤分別為人民幣4000 萬元整和人民幣5000 萬元整，則2018 年度的現金業績補償為人民幣560 萬元整; 2019 年度的現金業績補償為人民幣472 萬元整，2018 和2019 兩個會計年度的合計現金補償將為人民幣1,032 萬元整。

　　b、各方應當分別在2018 年3 月31 日前確定2018 年度、于2019 年3 月31 日前確定2019 年度是否適用現金業績補償和現金業績補償金額，如確定適用，則徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁應當共同及連帶于15 個營業日內將現金業績補償全額付至上海聯恩公司賬戶，麗人麗妝和上海聯恩任何一方亦有權從后續應付徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間或上海極梁的任何款項中先行扣除現金業績補償金額。

　　3、標的公司基本情況

　　(1)基本情況

　　上海聯恩成立于 2005 年，主要為化妝品品牌方提供店鋪運營、品牌營銷推廣、客戶服務、倉儲物流等綜合服務的網絡零售商。上海聯恩目前服務于多個國際知名品牌，通過為品牌方在天貓平臺開設品牌官方旗艦店，以買斷經銷和代運營模式，為消費者提供化妝品網絡零售服務，以及向其他分銷客戶銷售化妝品產品。上海聯恩憑借自身在營銷推廣上的優勢，為品牌方的產品銷售與品牌推廣提供一整套的線上解決方案，協助品牌方對官方旗艦店進行日常維護與運營，提升品牌的知名度及市場影響力。經過多年的經營，上海聯恩已經在化妝品電商行業具有一定的品牌影響力。同時、上海聯恩在業務上進行了積極拓展，與花王集團建立了合作關系，并代其運營妙而舒、碧柔、美舒律等天貓官方旗艦店。新品牌的上線也進一步豐富了上海聯恩的產品品類，增強了其競爭力。

　　(2)業務狀況

　　①主要產品和服務

　　上海聯恩的主營業務與公司類似。目前，上海聯恩經營 10 個授權品牌的天貓官方旗艦店。上海聯恩在獲得品牌授權的情況下，向消費者和其他分銷客戶銷售商品，根據自身積累的營銷經驗和對品牌定位的把握，為品牌方制定品牌營銷和新品推廣方案，在天貓站內和站外投放廣告，提高品牌認知度，實現產品銷量的提升。同時，上海聯恩管理團隊擁有豐富的品牌營銷推廣經驗，為多個品牌策劃了數個從線上到線下的一整套營銷活動方案，取得了良好的宣傳效果。

　　②經營模式

　　根據上海聯恩與品牌方簽訂的協議，經營模式包括買斷經銷與代運營兩種模式。買斷經銷模式類似于傳統的化妝品線下專柜，上海聯恩從品牌方處以較低折扣價采購產品，在線上旗艦店進行銷售，承擔店鋪運營、營銷推廣、倉儲物流和客戶服務，盈利來源于零售價格與成本及費用的差額，與產品的終端售價直接相關。此外，上海聯恩還從事線上分銷業務，將正品授權的商品在天貓、淘寶、聚美優品等多個線上平臺進行分銷，并不直接面對終端消費者。

　　代運營模式是上海聯恩受品牌方委托代其運營在天貓平臺上的官方旗艦店，并按經營業績收取服務費。代運營模式與買斷經銷模式最大的區別是公司對貨物不擁有所有權，盈利的主要來源為服務費，品牌方自主承擔倉儲、物流及其他與店鋪運營無關環節的成本。

　　③盈利模式

　　上海聯恩的主要盈利來源在買斷經銷模式下主要體現為所售賣產品的進銷差價，在代運營模式下主要為品牌營銷服務費。具體而言，在網絡零售和分銷業務中，上海聯恩憑借本身出色的專業運營團隊，獲得品牌方認可和授權，通過開設天貓旗艦店經銷產品賺取差價的方式獲取利潤;在品牌營銷服務中，上海聯恩通過富有經驗的營銷團隊，為品牌方提供品牌營銷和新品推廣服務，通過收取服務費的方式獲取利潤。

　　綜上所述，上海聯恩與公司在主營業務和合作品牌上存在較強的協同效應，同時上海聯恩對母嬰等產品的覆蓋以及對其他第三方平臺的拓展將進一步豐富公司的產品種類與銷售渠道。公司收購上海聯恩后在合作品牌覆蓋、消費者數量積累和線上平臺拓展進一步擴張，實現優勢互補和規模經濟效應，公司整體經營規模和盈利能力將得到提升。