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　　一、募投項目主體簡介

　　圖表 1：上海麗人麗妝化妝品股份有限公司簡介

　　上海麗人麗妝化妝品股份有限公司(以下簡稱“麗人麗妝”或“公司”)主營業(yè)務(wù)包括化妝品電商零售、品牌營銷服務(wù)、化妝品分銷等業(yè)務(wù)。在上述業(yè)務(wù)中，化妝品電商零售業(yè)務(wù)是公司最核心的業(yè)務(wù)，品牌營銷服務(wù)、化妝品分銷等業(yè)務(wù)占比較低。

　　二、募投項目詳情

　　麗人麗妝于2017年9月18日向證監(jiān)會提交申報稿，申請首次公開發(fā)行不低于4,000 萬股人民幣普通股(A 股)，募集資金50,848萬元。本次IPO所募集的資金扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目，具體情況如下：

　　其中，募集的29,070萬元資金用于收購上海聯(lián)恩51%股權(quán)，占募集資金總額的57.17%，上海聯(lián)恩屬于麗人麗妝的參股企業(yè)，因而該項目屬于募投項目投資參股企業(yè)的情形。

　　(一)報告期收購上海聯(lián)恩 49%的股權(quán)

　　麗人麗妝于 2015 年收購了上海聯(lián)恩49%的股權(quán)。收購上海聯(lián)恩的具體情況如下：

　　麗人麗妝于 2015 年11月18 日召開股東會并通過決議，同意公司以現(xiàn)金和股權(quán)作為對價收購上海聯(lián)恩49%股權(quán);上海聯(lián)恩的股東上海極梁以上海聯(lián)恩49%的股權(quán)認購公司新增注冊資本2,131,597 元，并取得公司向其支付的現(xiàn)金6,000 萬元，新增注冊資本占公司新增注冊資本后注冊資本的比例為5.38%。

　　同日，上海極梁與麗人麗妝簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上海極梁將持有的上海聯(lián)恩49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予麗人麗妝，轉(zhuǎn)讓價格為17,640 萬元，其中人民幣6,000 萬元以現(xiàn)金支付，另11,640 萬元由麗人麗妝5.38%的股權(quán)作價出資。收購價格為雙方根據(jù)上海聯(lián)恩評估價格協(xié)商決定。

　　2015 年10 月23 日，銀信資產(chǎn)評估有限公司對上海聯(lián)恩截至2015 年6 月30 日全部股東權(quán)益出具銀信評報字(2015)滬第1088 號《資產(chǎn)評估報告》。截至2015 年6月30 日，上海聯(lián)恩全部股東權(quán)益價值采用收益法評估值為36,000.00 萬元，與賬面所有者權(quán)益2,229.49 萬元相比，本次評估增值33,770.51 萬元，評估增值率為1,514.72%。

　　(二)募投項目收購上海聯(lián)恩 51%股權(quán)項目

　　1、項目概況

　　本項目擬收購上海聯(lián)恩 51%的股權(quán)，使用募集資金金額為18,000.00 萬元，資金缺口由公司通過自籌方式解決。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅惾他悐y將持有上海聯(lián)恩100%的股權(quán)，上海聯(lián)恩將納入公司的合并報表范圍。本次收購將擴大公司授權(quán)品牌的覆蓋范圍和整體經(jīng)營規(guī)模，提高公司的市場占有率，增強公司的核心競爭力。

　　2、收購方案的主要內(nèi)容

　　2016 年5 月22 日，麗人麗妝與上海聯(lián)恩及其股東等相關(guān)方簽訂了《上海麗人麗妝化妝品有限公司與上海極梁資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海極量資產(chǎn)管理中心、上海贏曼資產(chǎn)管理中心、上海柱間資產(chǎn)管理中心、徐良、陳鳴、吳霆宇及上海聯(lián)恩貿(mào)易發(fā)展有限公司之股權(quán)投資協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，麗人麗妝將以上海聯(lián)恩2017 年經(jīng)審計合并凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定)的15 倍確定交易價格，同時約定本次交易的封頂價格為人民幣29,070.00 萬元。同時合同約定，麗人麗妝完成首次公開發(fā)行為雙方履行本次交易的實質(zhì)性前提條件。

　　有關(guān)合同的部分具體條款如下：

　　公司擬通過支付現(xiàn)金的方式收購上海極梁持有的上海聯(lián)恩 51%的股權(quán)。根據(jù)投資協(xié)議，上海極梁所持有的上海聯(lián)恩51%股權(quán)的交易價格按照如下公式計算：

　　交易價格 = 上海聯(lián)恩2017年度經(jīng)審計合并凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定)(簡稱“2017 年度審計后凈利潤”)* 15 * 51%。

　　如果上海聯(lián)恩 2017 年度經(jīng)審計后凈利潤高于人民幣3,800 萬元，則上述價格計算公式中的“2017 年度審計后凈利潤”直接按照人民幣3,800 萬元計算，即本次交易的封頂價格為人民幣29,070.00 萬元。

　　上海聯(lián)恩應(yīng)當聘請麗人麗妝認可的具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)對上海聯(lián)恩以2017年12 月31 日為基準日出具專項資產(chǎn)評估報告。如果該等評估報告的評估結(jié)果顯示上海極梁所持有的上海聯(lián)恩51%股權(quán)在該基準日的評估價值低于確定的交易價格，則交易價格應(yīng)當向下調(diào)整為標的股權(quán)的評估價值。

　　(1)交易對價的支付

　　根據(jù)投資協(xié)議，麗人麗妝按照以下步驟向上海極梁支付交易價格：

　　首期現(xiàn)金對價為人民幣 9,000 萬元，如果前述金額超過麗人麗妝首次公開發(fā)行上市募集資金總額的25%，則首期現(xiàn)金對價應(yīng)當按照募集資金金額的25%計算。首次現(xiàn)金對價將在麗人麗妝公開發(fā)行并上市成功后支付。

　　首期現(xiàn)金對價和二期現(xiàn)金對價之和為人民幣 1.8 億元。即二期現(xiàn)金對價金額 = 人民幣1.8 億元– 首期現(xiàn)金對價金額。二期現(xiàn)金對價將在上海聯(lián)恩工商登記變更手續(xù)完成后支付。

　　三期現(xiàn)金對價金額為交易對價扣除麗人麗妝已經(jīng)向上海極梁支付的首期現(xiàn)金對價和二期現(xiàn)金對價后的余額。三期現(xiàn)金對價將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢日后兩周年屆滿前向上海極梁支付。

　　(2)本次交易的業(yè)績補償安排

　　①承諾凈利潤

　　徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁向麗人麗妝承諾，上海聯(lián)恩2018 和2019 年的審計后凈利潤應(yīng)分別不低于人民幣4,560 萬元和人民幣5,472 萬元。

　　② 實際凈利潤的確定

　　實際凈利潤為上海聯(lián)恩聘請麗人麗妝認可的、具有良好聲譽的、未曾被證監(jiān)會通報批評的、具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就上海聯(lián)恩合并凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定)的審計后數(shù)字。

　　徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁和上海聯(lián)恩共同承諾并確保，分別在2017 年度、2018 年度和2019年度財務(wù)年度結(jié)束后的60 日內(nèi)，向麗人麗妝提供上海聯(lián)恩2017年度、2018 年度和2019 年度審計報告，在麗人麗妝要求的期限內(nèi)，向麗人麗妝提供上海聯(lián)恩專項評估報告和過渡期(過渡期指協(xié)議簽署日至三期現(xiàn)金對價支付之日(含本日)期間)內(nèi)上海聯(lián)恩審計報告。

　　③ 利潤補償方式

　　a、如果上海聯(lián)恩在2018 和2019 兩個會計年度中有任何一個會計年度未達到前述承諾的審計后凈利潤目標的，徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁應(yīng)當共同連帶作出現(xiàn)金補償，補償金額為該會計年度承諾的審計后凈利潤減去該會計年度實際審計后凈利潤的差額(簡稱“現(xiàn)金業(yè)績補償”)。例如，假設(shè)上海聯(lián)恩2018年和2019 年實際審計后凈利潤分別為人民幣4000 萬元整和人民幣5000 萬元整，則2018 年度的現(xiàn)金業(yè)績補償為人民幣560 萬元整; 2019 年度的現(xiàn)金業(yè)績補償為人民幣472 萬元整，2018 和2019 兩個會計年度的合計現(xiàn)金補償將為人民幣1,032 萬元整。

　　b、各方應(yīng)當分別在2018 年3 月31 日前確定2018 年度、于2019 年3 月31 日前確定2019 年度是否適用現(xiàn)金業(yè)績補償和現(xiàn)金業(yè)績補償金額，如確定適用，則徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間、上海極梁應(yīng)當共同及連帶于15 個營業(yè)日內(nèi)將現(xiàn)金業(yè)績補償全額付至上海聯(lián)恩公司賬戶，麗人麗妝和上海聯(lián)恩任何一方亦有權(quán)從后續(xù)應(yīng)付徐良、陳鳴、吳霆宇、上海極量、上海贏曼、上海柱間或上海極梁的任何款項中先行扣除現(xiàn)金業(yè)績補償金額。

　　3、標的公司基本情況

　　(1)基本情況

　　上海聯(lián)恩成立于 2005 年，主要為化妝品品牌方提供店鋪運營、品牌營銷推廣、客戶服務(wù)、倉儲物流等綜合服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)零售商。上海聯(lián)恩目前服務(wù)于多個國際知名品牌，通過為品牌方在天貓平臺開設(shè)品牌官方旗艦店，以買斷經(jīng)銷和代運營模式，為消費者提供化妝品網(wǎng)絡(luò)零售服務(wù)，以及向其他分銷客戶銷售化妝品產(chǎn)品。上海聯(lián)恩憑借自身在營銷推廣上的優(yōu)勢，為品牌方的產(chǎn)品銷售與品牌推廣提供一整套的線上解決方案，協(xié)助品牌方對官方旗艦店進行日常維護與運營，提升品牌的知名度及市場影響力。經(jīng)過多年的經(jīng)營，上海聯(lián)恩已經(jīng)在化妝品電商行業(yè)具有一定的品牌影響力。同時、上海聯(lián)恩在業(yè)務(wù)上進行了積極拓展，與花王集團建立了合作關(guān)系，并代其運營妙而舒、碧柔、美舒律等天貓官方旗艦店。新品牌的上線也進一步豐富了上海聯(lián)恩的產(chǎn)品品類，增強了其競爭力。

　　(2)業(yè)務(wù)狀況

　　①主要產(chǎn)品和服務(wù)

　　上海聯(lián)恩的主營業(yè)務(wù)與公司類似。目前，上海聯(lián)恩經(jīng)營 10 個授權(quán)品牌的天貓官方旗艦店。上海聯(lián)恩在獲得品牌授權(quán)的情況下，向消費者和其他分銷客戶銷售商品，根據(jù)自身積累的營銷經(jīng)驗和對品牌定位的把握，為品牌方制定品牌營銷和新品推廣方案，在天貓站內(nèi)和站外投放廣告，提高品牌認知度，實現(xiàn)產(chǎn)品銷量的提升。同時，上海聯(lián)恩管理團隊擁有豐富的品牌營銷推廣經(jīng)驗，為多個品牌策劃了數(shù)個從線上到線下的一整套營銷活動方案，取得了良好的宣傳效果。

　　②經(jīng)營模式

　　根據(jù)上海聯(lián)恩與品牌方簽訂的協(xié)議，經(jīng)營模式包括買斷經(jīng)銷與代運營兩種模式。買斷經(jīng)銷模式類似于傳統(tǒng)的化妝品線下專柜，上海聯(lián)恩從品牌方處以較低折扣價采購產(chǎn)品，在線上旗艦店進行銷售，承擔店鋪運營、營銷推廣、倉儲物流和客戶服務(wù)，盈利來源于零售價格與成本及費用的差額，與產(chǎn)品的終端售價直接相關(guān)。此外，上海聯(lián)恩還從事線上分銷業(yè)務(wù)，將正品授權(quán)的商品在天貓、淘寶、聚美優(yōu)品等多個線上平臺進行分銷，并不直接面對終端消費者。

　　代運營模式是上海聯(lián)恩受品牌方委托代其運營在天貓平臺上的官方旗艦店，并按經(jīng)營業(yè)績收取服務(wù)費。代運營模式與買斷經(jīng)銷模式最大的區(qū)別是公司對貨物不擁有所有權(quán)，盈利的主要來源為服務(wù)費，品牌方自主承擔倉儲、物流及其他與店鋪運營無關(guān)環(huán)節(jié)的成本。

　　③盈利模式

　　上海聯(lián)恩的主要盈利來源在買斷經(jīng)銷模式下主要體現(xiàn)為所售賣產(chǎn)品的進銷差價，在代運營模式下主要為品牌營銷服務(wù)費。具體而言，在網(wǎng)絡(luò)零售和分銷業(yè)務(wù)中，上海聯(lián)恩憑借本身出色的專業(yè)運營團隊，獲得品牌方認可和授權(quán)，通過開設(shè)天貓旗艦店經(jīng)銷產(chǎn)品賺取差價的方式獲取利潤;在品牌營銷服務(wù)中，上海聯(lián)恩通過富有經(jīng)驗的營銷團隊，為品牌方提供品牌營銷和新品推廣服務(wù)，通過收取服務(wù)費的方式獲取利潤。

　　綜上所述，上海聯(lián)恩與公司在主營業(yè)務(wù)和合作品牌上存在較強的協(xié)同效應(yīng)，同時上海聯(lián)恩對母嬰等產(chǎn)品的覆蓋以及對其他第三方平臺的拓展將進一步豐富公司的產(chǎn)品種類與銷售渠道。公司收購上海聯(lián)恩后在合作品牌覆蓋、消費者數(shù)量積累和線上平臺拓展進一步擴張，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，公司整體經(jīng)營規(guī)模和盈利能力將得到提升。