當(dāng)事人：

江蘇****股份有限公司，注冊地：江蘇省宿遷市**********。

劉*，公司董事長。

孫*云，公司董事會秘書。

唐*，公司財務(wù)負責(zé)人。

經(jīng)查明，發(fā)行人在申請公開發(fā)行并上市過程中存在以下違規(guī)：

一是發(fā)行人內(nèi)控制度實際執(zhí)行情況與招股說明書披露不一致

發(fā)行人招股書中披露“在所有重大方面均保持了有效的內(nèi)部控制”、“公司的內(nèi)部控制是有效的”。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人的關(guān)鍵人員存在多筆違反內(nèi)控管理制度使用備用金的情形，發(fā)行人未有效執(zhí)行內(nèi)控管理制度且未如實披露。

二是發(fā)行人關(guān)鍵人員存在異常資金流水的情況與問詢回復(fù)內(nèi)容披露不一致

根據(jù)問詢回復(fù)，發(fā)行人說明其關(guān)鍵人員資金流水不存在異常情況、不存在向其客戶職員支付傭金的情況，訂單獲取合規(guī)。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人關(guān)鍵人員存在多筆資金流水異常情況，與問詢回復(fù)情況不一致。

三是發(fā)行人低值尾貨產(chǎn)品計價政策不合理

發(fā)行人存在部分低值尾貨產(chǎn)品，普遍自2011年起長期留庫。發(fā)行人并未將上述低值尾貨產(chǎn)品隨生產(chǎn)過程轉(zhuǎn)入成本費用，而采取了長期留庫的方法進行會計處理，存貨計價政策存在一定不合理。

四是發(fā)行人主要客戶銷售金額披露不準(zhǔn)確

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人招股說明書中、問詢回復(fù)未準(zhǔn)確披露主要客戶銷售金額。

發(fā)行人及其董事長、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人的行為違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第5條，《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（以下簡稱《上市審核規(guī)則》）第20條、第21條，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，本所作出如下決定：對發(fā)行人、時任董事長劉*、時任董事會秘書孫*云、時任財務(wù)負責(zé)人唐*采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

特此提出警示如下：

你方應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題，根據(jù)《上市審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，杜絕類似問題再次發(fā)生，否則，本所將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。

公司應(yīng)當(dāng)于收到本決定書之日起兩個交易日內(nèi)，在指定信息披露平臺公布收到本決定書的相關(guān)情況。

北京證券交易所監(jiān)管執(zhí)行部

2023年11月15日

當(dāng)事人：

**證券股份有限公司，江蘇****股份有限公司公開發(fā)行并上市項目保薦機構(gòu)。

向**，江蘇****股份有限公司公開發(fā)行并上市項目簽字保薦代表人。

孫*，江蘇****股份有限公司公開發(fā)行并上市項目簽字保薦代表人。

經(jīng)查明，**證券股份有限公司及保薦代表人在保薦江蘇****股份有限公司公開發(fā)行并上市項目中存在以下違規(guī)：

一、對發(fā)行人收入函證程序執(zhí)行不到位

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦代表人在執(zhí)行收入真實性函證過程中，未按照要求開展核查工作，具體包括：

第一，部分函證存在設(shè)計缺陷。函證未清楚列明函詢庫存的截止日期，部分貿(mào)易商以收函日而非報告期末為截止日回復(fù)期末庫存，導(dǎo)致保薦機構(gòu)在申報材料中，披露了“22家貿(mào)易商期末存貨均為0”的錯誤信息。

第二，未對函證過程保持控制。保薦機構(gòu)存在由發(fā)行人直接發(fā)函并接收后再轉(zhuǎn)交給保薦機構(gòu)，及未核實部分被函證對象地址即發(fā)函等情形。

第三，對回函分析執(zhí)行不到位。針對回函內(nèi)容與發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)存在明顯矛盾的回函，保薦機構(gòu)未能履行進一步核查程序。

第四，對函證執(zhí)行的替代程序不充分。保薦機構(gòu)對報告期境外未回函客戶，執(zhí)行時未完整地獲取物流單據(jù)、發(fā)票等支持性證據(jù)，未完整地執(zhí)行回款測試程序。

二、對發(fā)行人關(guān)鍵人員的異常資金流水核查不充分

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)、關(guān)鍵銷售人員等主體在報告期內(nèi)存在向客戶關(guān)鍵人員大額轉(zhuǎn)賬、收入供應(yīng)商大額資金、大額存取現(xiàn)、大額備用金還款來源不明等異常情況，保薦代表人在執(zhí)行盡職調(diào)查過程中未充分核查上述情況，在未獲取充足證據(jù)的情況下，發(fā)表了發(fā)行人報告期內(nèi)不存在異常資金流水的核查意見。

三、申報文件披露內(nèi)容與保薦工作底稿不一致

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人在招股說明書、問詢回復(fù)中公開披露的部分內(nèi)容與保薦機構(gòu)的核查底稿存在不一致，具體包括：申報材料披露的客戶銷售金額與工作底稿記錄不一致、申報材料披露的客戶合作背景與工作底稿記錄不符、發(fā)行人境外貿(mào)易商反饋回復(fù)信息披露與底稿不符、發(fā)行人實際執(zhí)行的存貨計價政策與披露不符、函證回復(fù)日期與披露不符、可比公司存貨計價方法披露不準(zhǔn)確等。

四、保薦機構(gòu)內(nèi)控制度執(zhí)行不到位

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦機構(gòu)內(nèi)控制度存在如下問題：

第一，利益沖突審查制度執(zhí)行不到位。保薦機構(gòu)未對部分項目組成員進行利益沖突審查，即委派相關(guān)人員參加客戶、供應(yīng)商走訪工作。

第二，未嚴格執(zhí)行底稿驗收制度。在項目組存在缺失核查底稿的情況下，質(zhì)控部門對項目組工作底稿予以驗收通過并出具質(zhì)量控制報告。

第三，對于上述違規(guī)事實，保薦機構(gòu)質(zhì)控、內(nèi)核部門在項目內(nèi)控環(huán)節(jié)中，未能充分關(guān)注并審慎核查，未能有效發(fā)揮制衡約束作用。

保薦機構(gòu)在保薦代表人業(yè)務(wù)管理和保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制方面存在一定薄弱環(huán)節(jié)，質(zhì)控、內(nèi)核部門未有效發(fā)揮制衡約束作用，前述行為違反了《證券公司投資銀行類內(nèi)部控制指引》第四條、《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細則》第4條和第46條的規(guī)定。向**、孫*作為保薦代表人，盡職調(diào)查工作存在缺失、隱瞞重要問題，未勤勉盡責(zé)開展核查工作，其行為違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（以下簡稱《上市審核規(guī)則》）第22條、第59條，《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細則》（以下簡稱《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》）第4條、第47條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，本所作出如下決定：對**證券、保薦代表人向**、保薦代表人孫*采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

特此提出警示如下：

你方應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題，根據(jù)《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，切實發(fā)揮“三道防線”嚴格把關(guān)作用，對發(fā)行上市申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，規(guī)范履行保薦職責(zé)，誠實守信，勤勉盡責(zé)。否則，本所將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。

北京證券交易所監(jiān)管執(zhí)行部

2023年11月15日

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