當事人：
江蘇****股份有限公司，注冊地：江蘇省宿遷市**********。
劉*，公司董事長。
孫*云，公司董事會秘書。
唐*，公司財務負責人。
經查明，發行人在申請公開發行并上市過程中存在以下違規：
一是發行人內控制度實際執行情況與招股說明書披露不一致
發行人招股書中披露“在所有重大方面均保持了有效的內部控制”、“公司的內部控制是有效的”。現場督導發現，發行人的關鍵人員存在多筆違反內控管理制度使用備用金的情形，發行人未有效執行內控管理制度且未如實披露。
二是發行人關鍵人員存在異常資金流水的情況與問詢回復內容披露不一致
根據問詢回復，發行人說明其關鍵人員資金流水不存在異常情況、不存在向其客戶職員支付傭金的情況，訂單獲取合規。現場督導發現發行人關鍵人員存在多筆資金流水異常情況，與問詢回復情況不一致。
三是發行人低值尾貨產品計價政策不合理
發行人存在部分低值尾貨產品，普遍自2011年起長期留庫。發行人并未將上述低值尾貨產品隨生產過程轉入成本費用，而采取了長期留庫的方法進行會計處理，存貨計價政策存在一定不合理。
四是發行人主要客戶銷售金額披露不準確
現場督導發現，發行人招股說明書中、問詢回復未準確披露主要客戶銷售金額。
發行人及其董事長、董事會秘書、財務負責人的行為違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第5條，《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（以下簡稱《上市審核規則》）第20條、第21條，構成信息披露違規。
鑒于上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，本所作出如下決定：對發行人、時任董事長劉*、時任董事會秘書孫*云、時任財務負責人唐*采取出具警示函的自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
特此提出警示如下：
你方應當充分重視上述問題，根據《上市審核規則》等相關規定履行信息披露義務，保證發行上市申請文件和信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，杜絕類似問題再次發生，否則，本所將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。
公司應當于收到本決定書之日起兩個交易日內，在指定信息披露平臺公布收到本決定書的相關情況。
北京證券交易所監管執行部
2023年11月15日
當事人：
**證券股份有限公司，江蘇****股份有限公司公開發行并上市項目保薦機構。
向**，江蘇****股份有限公司公開發行并上市項目簽字保薦代表人。
孫*，江蘇****股份有限公司公開發行并上市項目簽字保薦代表人。
經查明，**證券股份有限公司及保薦代表人在保薦江蘇****股份有限公司公開發行并上市項目中存在以下違規：
一、對發行人收入函證程序執行不到位
現場督導發現，保薦代表人在執行收入真實性函證過程中，未按照要求開展核查工作，具體包括：
第一，部分函證存在設計缺陷。函證未清楚列明函詢庫存的截止日期，部分貿易商以收函日而非報告期末為截止日回復期末庫存，導致保薦機構在申報材料中，披露了“22家貿易商期末存貨均為0”的錯誤信息。
第二，未對函證過程保持控制。保薦機構存在由發行人直接發函并接收后再轉交給保薦機構，及未核實部分被函證對象地址即發函等情形。
第三，對回函分析執行不到位。針對回函內容與發行人財務數據存在明顯矛盾的回函，保薦機構未能履行進一步核查程序。
第四，對函證執行的替代程序不充分。保薦機構對報告期境外未回函客戶，執行時未完整地獲取物流單據、發票等支持性證據，未完整地執行回款測試程序。
二、對發行人關鍵人員的異常資金流水核查不充分
現場督導發現，發行人財務總監、銷售總監、關鍵銷售人員等主體在報告期內存在向客戶關鍵人員大額轉賬、收入供應商大額資金、大額存取現、大額備用金還款來源不明等異常情況，保薦代表人在執行盡職調查過程中未充分核查上述情況，在未獲取充足證據的情況下，發表了發行人報告期內不存在異常資金流水的核查意見。
三、申報文件披露內容與保薦工作底稿不一致
現場督導發現，發行人在招股說明書、問詢回復中公開披露的部分內容與保薦機構的核查底稿存在不一致，具體包括：申報材料披露的客戶銷售金額與工作底稿記錄不一致、申報材料披露的客戶合作背景與工作底稿記錄不符、發行人境外貿易商反饋回復信息披露與底稿不符、發行人實際執行的存貨計價政策與披露不符、函證回復日期與披露不符、可比公司存貨計價方法披露不準確等。
四、保薦機構內控制度執行不到位
現場督導發現，保薦機構內控制度存在如下問題：
第一，利益沖突審查制度執行不到位。保薦機構未對部分項目組成員進行利益沖突審查，即委派相關人員參加客戶、供應商走訪工作。
第二，未嚴格執行底稿驗收制度。在項目組存在缺失核查底稿的情況下，質控部門對項目組工作底稿予以驗收通過并出具質量控制報告。
第三，對于上述違規事實，保薦機構質控、內核部門在項目內控環節中，未能充分關注并審慎核查，未能有效發揮制衡約束作用。
保薦機構在保薦代表人業務管理和保薦業務內部質量控制方面存在一定薄弱環節，質控、內核部門未有效發揮制衡約束作用，前述行為違反了《證券公司投資銀行類內部控制指引》第四條、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》第4條和第46條的規定。向**、孫*作為保薦代表人，盡職調查工作存在缺失、隱瞞重要問題，未勤勉盡責開展核查工作，其行為違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（以下簡稱《上市審核規則》）第22條、第59條，《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》（以下簡稱《保薦業務管理辦法》）第4條、第47條的規定。
鑒于上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，本所作出如下決定：對**證券、保薦代表人向**、保薦代表人孫*采取出具警示函的自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
特此提出警示如下：
你方應當充分重視上述問題，根據《保薦業務管理辦法》《上市審核規則》等相關規定，建立健全并有效執行內部控制制度，切實發揮“三道防線”嚴格把關作用，對發行上市申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，規范履行保薦職責，誠實守信，勤勉盡責。否則，本所將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。
北京證券交易所監管執行部
2023年11月15日
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