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　　并購重組監管趨嚴已經成為業界一致預期，政策將以何種方式落地?成為市場最關注話題。

　　券商中國記者獨家獲悉，在今日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓會上，證監會相關負責人首次明確了并購重組監管政策的最新五大方向，其中，“優質并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會;規定借殼上市與IPO‘等同’審查;引入優先股和定向可轉債、支持財務顧問提供并購融資、支持并購基金發展;強化信息披露”等政策被包括在內。

　　近段時間以來，坊間不斷有并購重組監管趨嚴的消息傳出，而這次保代培訓，是監管層首次將并購重組監管轉型方向以書面形式傳達出來。

　　核心要點：

　　1.借殼上市趨嚴，明確規定借殼上市與IPO“等同”審查。

　　2.并購重組完成后，實際控制人或控股股東持股比例提高的，所持老股也承諾鎖定12個月。

　　3.支持財務顧問提供并購融資。

　　4.監管層正研究并購重組支付創新方式，引入優先股和定向可轉債等。

　　5.優質并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會。

　　并購重組監管明確五大方向

　　5月26日，監管層在合肥市舉辦2016年證券公司保薦代表人系列培訓班(并購專題)第二期。此前第一期保代培訓5月中旬在北京舉行。

　　參加第二期培訓的華東地區某上市券商保代向券商中國記者透露，此次培訓為期一天半，培訓科目包括“上市公司并購重組監管政策解讀、香港收購兼并政策介紹、上市公司跨境并購法律問題與案例研究、境外標的資產的審計問題、中國企業跨境并購、并購業務創新案例分享、并購的撮合及談判技巧”等內容。

　　另一位參加此次培訓的華南地區上市券商保代向券商中國記者透露，在培訓會上，來自證監會上市公司監管部的培訓官員明確了“并購重組監管框架”最新五大方向：

　　第一，強化信息披露，弱化實質審核。該培訓官員明確，并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質性判斷向放松管制轉變，尤其是對于經過交易各方充分博弈后的產業整合而言，其核心監管理念是信息披露，通過完善公司的博弈機制，發揮中小股東在過程中的參與權，保證定價和交易過程中的程序正義。

　　第二，流程簡化、分道審批，審批效率提升。該培訓官員透露，對于涉及多項許可的并購重組申請，實行“一站式”審批，即“對外一次受理，內部協作分工，歸口一次上會、核準一個批文”;并購重組審批將實施分道制，即“優質并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進一步縮減審核周期。”

　　第三，支持并購重組創新，完善機制安排。該官員透露，監管層正研究并購重組支付方式創新，引入優先股和定向可轉債等;完善市場化定價機制，增加定價的彈性，拓寬融資渠道，支持財務顧問提供并購融資，支持并購基金發展，改善并購融資環境。

　　第四，分類審核，借殼上市趨嚴，已明確規定借殼上市與IPO“等同”審查。

　　第五，提高并購重組審核透明度。自2012年10月15日起，證監會對外公開并購重組申請基本信息及審核進度，并每周更新;其后公開并購重組委審核意見，并完善上述表格，增加接收材料時間，反饋回復的時間，加強流程控制。

　　針對并購重組監管政策轉變對于市場造成的影響，該培訓官員向在培訓現場的數十位保代分析稱，并購重組政策調整的積極意義在于：推動市場發展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新。

　　“但是，未來可能出現一些問題，比如‘規避借殼、虛假重組、操縱市場、內幕交易、定價虛高、關聯交易非關聯化’等仍需高度關注。”

　　香頌資本執行董事沈萌接受券商中國記者采訪時分析稱，上述并購重組監管最新五大方向也直接體現了監管思路在變化，主要體現在：一是不搞“一刀切”，細化分類管理;二是鼓勵并購重組，但通過強化估值透明化控制注水風險;三是實質轉變監管重點，以信息披露為目標、以維護中小投資者權益為原則;四是通過轉變監管重點，有收有放地進行制度建設，減少人為因素，防止股市大幅度波動。

　　“新主席上任后，監管政策確實有所轉變，第一突出制度完善，第二喜歡分類管理，第三以信披為中心，第四以保護投資者利益、打擊資本市場犯罪為目標。”沈萌向記者表示。

　　配套融資老股鎖定一年

　　上述參與培訓的華南地區上市券商保代向券商中國記者透露，除了明確5大政策方向，監管層此次培訓還特別強調，要求參與配套融資的實際控制人或控股股東，并購重組實施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要鎖定36個月規定之外，所持老股也承諾鎖定12個月。

　　“實際上，這更正了第一期的培訓內容。”該保代表示，與第一期培訓內容不同的是，這次明確了配套融資老股鎖定一年，并且只有在完成并購重組后持股比例提高后，實際控制人或控股股東所持老股才需要承諾鎖定12個月。

　　據悉，監管層人士曾在第一期的培訓中指出，“要求參與定增的實際控制人或控股股東，一旦新增股份數量，即便因定增而攤薄持股比例，在原有的定增新股需要鎖定36個月規定之外，所持老股也承諾鎖定12個月。”

　　該保代分析稱，監管層做出以上調整后，未來大股東要并購那些真正有成長性有發展前景的標的，而不是去并購那些概念好的標的，“這也等于延后了大股東的套利時間。”

　　“再融資肯定是在收緊。”該保代人士“吐槽”稱，由于政策調整頻繁，公司投行業務頗受影響，“本來5月份可以完成項目，現在要到三季度甚至四季度才能完成了。”

　　據證監會核準口徑，2016年第一季度A股新增106起 并購重組項目，2015年A股新增408起并購重組項目，制造業、TMT、批發零售、房地產行業上市公司并購最為活躍。