【尚普君廢話】本案例是想為大家介紹上市公司發行股份購買資產并募集配套資金，募集資金的用途。根據中國證監會2016年6月發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，所募配套資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價;支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用;投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

　　【劇情提要】3月2日并購重組委2017年第10次會議有條件通過廣州海格通信集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請。

　　【反饋意見】

　　1、申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過97,580萬元，募集資金部分投向怡創科技、海通天線的項目，怡創科技、海通天線系上市公司控股子公司。請公司補充披露上述募投資金投向上市公司控股子公司的項目，是否符合募集配套資金投入標的資產的規定。

　　2、申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過97,580萬元，其中12,855萬元用于支付本次交易現金對價，其他用于怡創科技研發中心建設項目等募投項目。申請材料同時顯示，本次交易現金對價合計12,855萬元，其中上市公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》或《發行股份及支付現金購買資產并投資之協議》生效后十個工作日內，上市公司向上述交易對方支付現金對價的50%，募集配套資金到位后十個工作日內，上市公司向上述交易對方支付現金對價的50%。請公司補充披露： 12,855萬元募集資金用于支付本次交易現金對價是否涉及補充流動資金，是否符合我會關于募集配套資金用途的相關規定。

　　【反饋意見回復】

　　(一)怡創科技和海通天線屬于本次重組的標的資產范疇

　　本次重組中標的公司之怡創科技、海通天線屬于公司的控股子公司，本次交易涉及上市公司收購怡創科技、海通天線的少數股權，因此，怡創科技、海通天線雖然已經是上市公司的控股子公司，但本次收購怡創科技、海通天線的少數股東權益，也使得怡創科技、海通天線成為本次收購的標的資產。

　　(二)12,855萬元募集資金用于支付本次交易現金對價是否涉及補充流動資金

　　對于募集資金用于標的資產的使用規定，主要依據為中國證監會2016年6月發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》(簡稱：《問題與解答》)。《問題與解答》規定募集配套資金的使用用途限于：支付本次并購交易中的現金對價;支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用;投入標的資產在建項目建設;并且，募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。因此，12,855萬元募集資金用于支付本次交易現金對價不涉及補充流動資金，符合募集配套資金用途的相關規定。