6月14日，創業板發審委2017年第48次會議召開，浙江三鋒實業股份有限公司(首發)未通過，深圳市英可瑞科技股份有限公司(首發)獲通過。

　　三鋒實業主營園林工具為主的專用工具的研發、設計、生產及銷售。報告期2014年至2016年營業收入分別為43,203.38，40,809.78，57,048.36萬元。發審委的問題主要集中在第三方委托回款、毛利率異常、對經銷商模式收入的最終銷售實現情況核查、是否存在利益輸送以及短期降低職工工資等問題，即業績真實性存疑。

　　(1)“間接出口是指公司通過外貿公司出口到國外市場，外貿公司主營銷售到國外市場，但有少量銷售到國內市場，因無法準確區分……”。鑒于發行人的產品很少直接銷售到最終用戶，其“自營出口的下游客戶主要為國外品牌商、國外大型超市”，國內銷售“以經銷商模式為主”。如此模糊的表述，使得發審委對公司經銷商模式收入的最終銷售實現情況核查表示質疑，懷疑其是否核查到位。本來，境外客戶因語言、合作程度等差異，盡調起來就比較困難，容易財務造假，振隆特產的教訓還歷歷在目，證監會對此比較關注也在情理之中了。

　　(2)公司產品銷售主要包括自營出口、間接出口和內銷。公司稱自營出口ODM模式相較于經銷商模式在市場營銷、渠道建設和售后服務費用、備貨方面更具備優勢。但2014年、2015年電鏈鋸產品內銷經銷的毛利率高于自營出口毛利率。而割灌機產品通過外貿公司間接出口的毛利率高于自營出口的毛利率。在毛利不占優勢的情況下，發行人執著地選擇自營出口，實在令人動容。

　　(3)2014、2015年公司拆借資金給三鋒工具，未履行決策程序。三鋒工具是公司子公司，2015年公司分配大額現金股利，主要原因系控股股東需要以分配取得的現金股利清償其對公司的資金拆借余額。好任性的利潤分配政策，內控令人捏把汗。2015年拆借資金給三鋒集團，未履行決策程序，且三鋒集團與部分公司供應商存在資金往來的情形，存在利益輸送的嫌疑。

　　(4)公司地處浙江省金華市永康市經濟開發區，但董監高等核心人員的工資并不符合我們對上市高管薪酬的印象。發審委質疑“董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬水平是否與當地工資水平匹配”。“上市后，其高管薪酬結構是否會發生大幅變化”。現在這個薪資水平，是不是高管們齊心協力為了上市而犧牲的小我。

　　發審委會議提出詢問的主要問題

　　1、根據申請文件，發行人2016年主營業務收入較2015年增長15,789.36萬元，主要系出口至俄羅斯、烏克蘭等國家產品的收入增長所致。報告期內發行人第三方回款金額分別為5,588.10萬元、4,508.12萬元和9,935.96萬元，第三方回款客戶主要來自于俄羅斯、烏克蘭。發行人2016年第一大客戶SHANGHAI GUANG LIAN COMPANY LIMITED及客戶YONGKANG ELECTRIC TOOLS CO., LTD、TYSON PROPERTIES LTD均系受HüTER品牌運營商(Hütter Technik GmbH)委托向發行人采購產品。報告期內在HüTER品牌產品銷售中向發行人付款的有13家境外公司，業務人員均為Elena Petrova(俄羅斯國籍)。請發行人代表說明：(1)Hütter Technik GmbH委托書出具的時間及委托起止時間;(2)除Hütter Technik GmbH外，在報告期內向發行人采購HüTER品牌產品的公司當時是否均已取得了有效的授權;(3)上述13家境外公司的董事名單，與發行人實際控制人及公司董監高人員是否存在親屬等特殊關系;(4)業務人員均為Elena Petrova的合理性;(5)接受第三方付款的合理性。請保薦代表人說明對下述事項的核查過程及結論，并說明相關事項是否充分披露：(1)上述第三方回款客戶的基本情況及實際控制人;HüTER品牌運營商基本情況、對上述公司授權或相關協議;對最終客戶的銷售情況;上述公司及WENZHOU DIANDONG TECHNOLOGIES LIMITED的股東、高級管理人員和業務人員是否與發行人存在關聯關系。(2)俄羅斯、烏克蘭等客戶的需求及與發行人的合作是否可持續。

　　2、申請文件稱，“間接出口是指公司通過外貿公司出口到國外市場，外貿公司主營銷售到國外市場，但有少量銷售到國內市場，因無法準確區分……”。鑒于發行人的產品很少直接銷售到最終用戶，其“自營出口的下游客戶主要為國外品牌商、國外大型超市”，國內銷售“以經銷商模式為主”，請保薦代表人就其是否已充分關注申報期內發行人經銷商模式收入的最終銷售實現情況發表意見。

　　3、根據申請文件，報告期發行人銷售模式包括自營出口、間接出口和內銷。(1)發行人自營出口ODM模式相較于經銷商模式在市場營銷、渠道建設和售后服務費用、備貨方面更具備優勢，但發行人2014年、2015年內銷經銷的毛利率高于自營出口毛利率，請發行人代表說明原因。(2)發行人報告期內通過外貿公司間接出口的毛利率高于自營出口的毛利率，請發行人代表說明原因。(3)請發行人代表以貴州省為例，說明2016年度內銷經銷商由法人經銷商轉為個人經銷商的原因。請保薦代表人說明核查過程并發表核查意見。

　　4、根據申請文件，2010年發行人收購了關聯方三鋒工具的經營資產。2014、2015年發行人拆借資金給三鋒工具，累計發生額分別為35,002.00、4,743.00萬元;2015年拆借資金給三鋒集團，累計發生額為13,366.00萬元。上述關聯交易均未履行決策程序。2015年發行人分配大額現金股利，申請文件稱該分紅主要系控股股東需要以分配取得的現金股利清償其對發行人的資金拆借余額。三鋒集團與部分發行人供應商存在資金往來的情形，申請文件解釋原因為：為符合銀行貸款通過受托支付發放的要求;向部分供應商拆借資金以臨時周轉。請保薦代表人結合上述事項就發行人相關的內控制度及執行情況發表核查意見。

　　5、根據申請文件，2014、2015年實際控制人黃會飛代發行人支付職工薪酬分別為358.07萬元、178.14萬元。請保薦代表人說明對下述事項的核查過程及核查意見：(1)招股說明書披露的發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬水平是否與當地工資水平匹配;(2)除黃會飛外，是否有其他人士或機構代付發行人職工薪酬;(3)發行人上市后，其高管薪酬結構是否會發生大幅變化。