一、控股型公司定義

控股型公司是指公司本身沒有主營業務，其收入利潤完全依賴于合并報表。

二、控股型公司上市無法律障礙

（一）現行法律法規未禁止控股型公司作為上市主體

根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會頒布的相關規章制度，未對控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規定。

（二）現行準則規范以合并報表作為判斷持續盈利能力的依據

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2016）第三十條 發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：

（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

可以看出，判斷發行人可持續盈利能力的依據是合并報表，發行人合并報表的財務指標達到相關規定即可滿足首發條件。

三、控股型公司一覽表

控股型公司上市不存在實質性障礙，A股存在諸多控股型公司成功上市的案例。2009年之前控股型上市公司主要存在于大型國企如中國遠洋、中國化學、中國北車、中國冶金、中國國旅等以及特殊經營模式的公司如三特索道、塔牌集團、海大集團，主要集中于央企、房地產、連鎖行業、水泥及飼料行業。

2010年之后，民營中小企業上市公司逐漸增多，不少民營企業由于歷史上存在平行股權結構，進行重組后，出現了將控股型公司作為上市主體的情況。相關案例包括但不限于：朗姿股份、普瑞生物、迪安診斷、天合防務、長城軍工、鑫泰天然氣等。

四、證監會反饋意見分析

本章將重點分析近三年來成功過會的控股型結構企業：天和防務、新疆鑫泰天然氣、安徽長城軍工和創業板第一家控股型上市公司瑞普生物。

瑞普生物報告期內營業收入主要來自3家控股子公司：瑞普保定（75%控股）、瑞普天津（100%控股）、瑞普高科（95%控股）。瑞普保定主營業務為獸藥生物制品的研發、生產、銷售和技術服務。瑞普天津主營業務為獸用制劑的研發、生產、銷售和技術服務。瑞普高科主營業務為獸用生物制品的研發、生產、銷售和技術服務。

西安天和防務技術股份有限公司報告期內營業收入絕大部分來源于全資子公司天偉電子。天偉電子作為軍品業務平臺，主要從事信息化武器裝備的科研生產，主營業務較為突出。

新疆鑫泰天然氣業務主要由下屬各全資子公司具體負責經營，公司共有米泉公司、烏市公司、博湖公司、庫車公司、阜康公司、和碩公司、焉耆公司、壓縮天然氣公司、五家渠公司、長通運輸公司、精工建設公司11家全資子公司。下屬子公司主要在各地區從事城市燃氣及壓縮天然氣加氣站業務。

安徽長城軍工股份有限公司主營業務主要通過子公司開展，分為軍品業務與民品業務兩部分，以軍品業務為主。四家軍品子公司神劍科技、方圓機電、東風機電、紅星機電主要從事彈藥武器裝備的研發、生產和銷售。

（一）瑞普生物（2010年上市）

瑞普生物作為創業板第一家控股型上市公司，證監會反饋問題及相關機構的回復值得關注。

根據北京市浩天信和律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（一）：

一、發行人在現有組織結構下對控股子公司的控制和管理。

（一）報告期內子公司的分紅情況，子公司的財務管理制度和公司章程中規定的分紅條款。

（二）發行人對控股子公司生產經營的決策控制。

（三）各控股子公司收入、凈利潤占比情況。

北京市浩天信和律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（二）：

一、發行人業務主要由瑞普天津、瑞普保定、瑞普高科等3家控股子公司具體負責經營，發行人主要負責對控股子公司的控制與管理。

請發行人就下列問題說明并披露：

1、報告期內子公司的分紅情況、子公司的財務管理制度和公司章程中規定的分紅條款，以及上述財務管理制度、分紅條款能否保證發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力。2、確保發行人對子公司生產經營決策控制力的制度安排。

3、確保子公司規范運作的制度安排。

4、發行人對子公司的生產組織、協調功能。

5、發行人與控股子公司的研發投入和研發體系。

6、控股子公司的原材料采購和產品銷售體系。

7、控股子公司的產品質量控制體系。

8、各子公司收入、凈利潤占比情況。

9、發行人對子公司財務管理的控制情況。

請保薦機構、律師和申報會計師對上述問題進行核查，并對發行人在現有的組織結構下公司治理能否作到有效，能否保障投資者的權益等發表明確意見。

（二）天和防務（2014年上市）

根據北京國楓凱文律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（六）：

一、發行人及其全資子公司的公司章程關于利潤分配的規定及其修訂情況

（一）發行人修訂《西安天和防務技術股份有限公司章程（草案）》涉及利潤分配條款的情況

（二）發行人修訂《西安天偉電子系統工程有限公司章程》涉及利潤分配條款的情況

二、發行人利潤分配規劃及2012-2015年利潤分配計劃

（一）發行人利潤分配規劃

（二）發行人2012-2015年利潤分配計劃

（三）新疆鑫泰天然氣（2016年上市）

無相關反饋意見

（四）安徽長城軍工（2016年上市）

無相關反饋意見

（五）總結

發行人為控股公司架構的，申請上市時并不存在實質性障礙。但根據相關企業的反饋意見，發行人應關注如下兩點：

（1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規定的分紅條款，以及上述制度能否保證發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力；

（2）能否確保發行人對子公司諸如公司的研發投入、生產組織、采購銷售、質量控制等各項生產經營決策具有控制力并得到制度安排。發行人應在人員、業務、技術、財務、研發、采購、銷售以及質量控制和內部控制等方面對下屬公司管理和控制。

但我們需要注意到，發行人子公司基本從事同一業務，滿足首次發行并上市條件中主營業務突出的要求。新天然氣公司報告期最后一年營業收入為零，完全沒有業務，屬于純控股型公司作為上市主體的情形。尚普君認為，在說明設立控股型架構合理性的基礎上，發行人架構不構成上市障礙。

五、招股書披露情況

（一）瑞普生物

1、提示風險

根據招股說明書第4頁，公司披露與控股公司架構相關的風險：

公司業務主要由3家控股子公司具體負責經營，公司主要負責對控股子公司的控制與管理。雖然公司已建立了較為完善的內部管理和控制體系，在質量控制、安全生產、銷售管理、財務會計管理等方面制定了若干管理制度，對控股子公司的生產經營、人員、財務等方面進行管理。但公司仍存在對控股子公司管理不善而導致的經營風險。公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，現金股利分配的資金主要來源于子公司的現金分紅。公司控股子公司均為絕對控股的經營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，但若未來各控股子公司未能及時、充足地向發行人分配利潤，將對發行人向股東分配現金股利帶來不利影響。

2、分紅情況

3、控股子公司的管理與控制

（二）天和防務

1、提示風險

根據招股說明書第14-15頁，公司披露以投資控股公司作為上市平臺的風險提示：

根據本公司建立“軍民結合、寓軍于民”的科研生產體系的需要，本公司業務架構分為軍品與民品兩個部分。全資子公司天偉電子作為軍品業務平臺，從事信息化武器裝備的科研生產，并已經取得較好的經營業績，報告期內公司營業收入絕大部分來源于天偉電子。本公司自身作為民品業務產業化平臺，主要從事光電探測技術開發及公司現有其他核心技術在民用領域的推廣應用，但報告期內公司各項民用產品尚處于研發階段，未實現銷售。故本公司呈現出投資控股公司的特征。

2011-2013各年度，本公司（母公司）凈利潤分別為7,223.01萬元、5,654.01萬元、2,572.54萬元，報告期內母公司利潤來源于天偉電子的分紅，2013年6月末，本公司（母公司）未分配利潤為7,868.30萬元。由于本公司持有天偉電子100%股權，可以根據法律法規及公司、天偉電子公司章程的規定決定天偉電子的生產經營和財務決策，故該種情況不會影響公司的持續發展。

2、分紅情況

3、控股子公司的管理與控制

未詳細披露，僅在風險提示中表示：由于本公司持有天偉電子100%股權，可以根據法律法規及公司、天偉電子公司章程的規定決定天偉電子的生產經營和財務決策。

（三）新疆鑫泰天然氣

1、提示風險

根據招股說明書第56頁，公司披露與控股公司架構相關的風險：

公司業務主要由下屬各全資子公司具體負責經營，公司主要負責對各全資子公司的控制與管理，從而存在對各子公司管理不善而導致的經營風險。

公司利潤主要來源于對各全資子公司的投資所得，現金股利分配的資金主要來源于其現金分紅。各全資子公司的利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排均由本公司決定，但若未來各全資子公司未能及時、充足地向發行人分配利潤，將對發行人向股東分配現金股利帶來不利影響。

2、分紅情況

3、控股子公司的管理與控制

無

（四）安徽長城軍工

1、提示風險

根據招股說明書第8頁，公司披露以投資控股公司作為上市主體的提示：

本公司系控股型公司，公司主要負責對子公司的管理和控制。公司建立了較為完善的內部管理和控制系統，對各子公司的章程規定、經營戰略、業務模式、研發體系、質量標準、財務流程和人力資源等方面進行有效管理。

報告期內公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，現金股利分配的資金主要來源于子公司的現金分紅，公司對子公司的利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，故控股型架構不會對公司向股東分配現金股利帶來不利影響。

2、分紅情況

3、控股子公司的管理與控制

未詳細披露，僅在風險提示中表示：公司建立了較為完善的內部管理和控制系統，對各子公司的章程規定、經營戰略、業務模式、研發體系、質量標準、財務流程和人力資源等方面進行有效管理。