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　　8月15日，證監(jiān)會發(fā)文稱，近年來，證監(jiān)會認真貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，通過大力推進并購重組市場化改革，扎實開展“簡政放權(quán)”和“放管服”改革，進一步激發(fā)了市場活力，支持了供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和實體經(jīng)濟發(fā)展。

　　按全市場口徑統(tǒng)計，2013年上市公司并購重組交易金額為8,892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二，并購重組已成為資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式。

　　一.不聲不響抬了頭?

　　2010年以來上市公司并購數(shù)量始終保持正增長，14年和15年更是并購大年，去年則是過去五年以來首次出現(xiàn)負增長，今年如果按當前進度來看，大概率也是繼續(xù)下行。

　　時間來到今年。似乎上市公司并購重組過會的速度不吭不響地有抬頭的跡象，但8月份貌似又呈現(xiàn)出放緩的趨勢。今年前5個月，證監(jiān)會上市部召開會議頻率較去年明顯減少，上會公司數(shù)量不足去年同期的一半。從6月份開始，并購重組審批速度明顯加快。6月份，證監(jiān)會召開了11次并購重組工作會議。7月份召開次數(shù)9次，兩月共計審核49個并購重組項目，接近前五月的總和。然而8月份過半，目前只召開2次并購重組工作會議，合計審核3個項目。

　　對上市公司因重大資產(chǎn)重組停牌的數(shù)量確認之后可以看到，今年以來因為重大事項停牌的上市公司數(shù)量在今年4月達到高峰，8月截至18日有69家因重大事項停牌。目前來看，并購重組數(shù)量提升初見端倪，但有待進一步確認信號。

　　二.政策放開?

　　2016年的這一輪并購重組暫緩，大致可以追溯到去年6月17日證監(jiān)會新聞發(fā)布會。2016年6月證監(jiān)會就《上市公司重大資產(chǎn)重組》公開征求意見，9月證監(jiān)會正式出具相關(guān)文件，借殼上市監(jiān)管進一步趨嚴。雖然政策主要是想打擊市場“炒殼”情緒，控制并購重組“抽血”效應(yīng)，但不可避免地波及到了上市公司一般的資產(chǎn)重組行為。雖然當時的《重組規(guī)則》給出了新老劃斷的過渡期安排，但16年并購重組市場還是出現(xiàn)了整體放緩。

　　2017年下半年以來，政策暖風頻吹。

　　6月17日：證監(jiān)會主席劉士余在中證協(xié)會員大會上表示：證券公司不能只盯著承銷保薦，更要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務(wù)。

　　6月19日：證監(jiān)會主席助理宣昌能在中國風險投資論壇上也提到，鼓勵面向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目的并購重組。

　　6月20日：在上海舉辦的2017陸家嘴論壇上，中國證監(jiān)會副主席姜洋表示將大幅簡化并購重組行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管。

　　8月15日：證監(jiān)會發(fā)文稱，按全市場口徑統(tǒng)計，2013年上市公司并購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二，并購重組已成為資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式。

　　三、特點分析

　　(一)并購行業(yè)

　　按照上市公司所處行業(yè)，2017年至今并購重組較多的發(fā)生在制造業(yè)和軟件行業(yè)。

　　剔除終止審查申請和審核暫停

　　(二)重點關(guān)注持續(xù)盈利能力、募集配套資金等問題

　　審核意見

　　上會日期審核公司名稱審核結(jié)果審核意見

　　1月4日昆山金利表面材料應(yīng)用科技未通過標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)

　　南通富士通微電子有條件通過補充說明本次交易募集配套資金投向通富超威蘇州的具體形式，項目開展是否存在障礙

　　1月11日浙江眾合科技有條件通過補充披露標的資產(chǎn)2019年度業(yè)務(wù)承諾

　　湖南華菱鋼鐵有條件通過補充披露本次重組按非同一控制下企業(yè)合并確認65.35億元商譽的合理性

　　1月12日摩登大道時尚集團有條件通過補充披露標的公司業(yè)務(wù)收入相關(guān)國家和地區(qū)的專業(yè)機構(gòu)出具的稅務(wù)合規(guī)意見

　　1月18日江西恒大高新技術(shù)有條件通過補充披露標的資產(chǎn)2019年度業(yè)績承諾安排

　　2月15日寧波熱電未通過標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確

　　定性

　　廣東宜通世紀科技有條件通過補充披露2016年度標的資產(chǎn)預(yù)測數(shù)據(jù)的實時情況及其對評估結(jié)果的影響

　　2月23日三七互娛有條件通過補充披露預(yù)期新上線游戲成功發(fā)行并取得收益的可實現(xiàn)性

　　3月1日江蘇長電科技有條件通過補充披露本次重組的交易對方股份鎖定期安排是否符合并購重組相關(guān)規(guī)定;對標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的可實現(xiàn)性以及對持續(xù)盈利能力的影響

　　黃山金馬有條件通過補充披露新能源汽車補貼政策的調(diào)整對標的資產(chǎn)后續(xù)盈利能力的影響

　　3月8日山東中際電工裝備有條件通過補充披露上市公司確?？刂茩?quán)穩(wěn)定性的措施

　　3月9日哈爾濱九洲電氣未通過申請材料關(guān)于上市公司與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分

　　北京高盟新材料有條件通過進一步披露標的公司預(yù)測期高毛利率的可持續(xù)性的依據(jù)并補充2019年度業(yè)績承諾安排;進一步披露本次交易中上市公司獨立董事任職和履職情況是否符合規(guī)定

　　3月29日深圳市得潤電子有條件通過補充披露標的資產(chǎn)收益法評估結(jié)果中扣除標的資產(chǎn)子公司股權(quán)整合相關(guān)交易對價的具體處理方法

　　4月13日道明光學(xué)有條件通過結(jié)合本次標的資產(chǎn)的整體評估方法補充說明上市公司交易完成后，向常州華威反光材料購買土地使用權(quán)及地上建筑物定價的公允性

　　4月19日山東新能源有條件通過結(jié)合上市公司實際控制人股權(quán)質(zhì)押情況、本次交易完成后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，進一步說明保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)安排;請申請人進一步說明油氣租約期限的可持續(xù)性對標的資產(chǎn)未來生產(chǎn)經(jīng)營和評估結(jié)果的影響

　　4月26日西藏城市發(fā)展投資有條件通過補充說明本次交易的商業(yè)邏輯及必要性和募集配套資金的必要性

　　5月5日南方出版?zhèn)髅接袟l件通過補充披露本次交易募集配套資金的必要性和合理性;補充說明承諾未實現(xiàn)的原因及下一步的解決方案

　　5月10日北部港灣未通過標的公司的資產(chǎn)權(quán)屬及持續(xù)盈利能力披露不充分

　　5月16日天津經(jīng)緯電材有條件通過補充披露標的資產(chǎn)自2012底以來實施一系列重組的原因、具體過程等

　　湖北國創(chuàng)高新材料有條件通過補充披露交易配套募集資金的必要性和合理性

　　5月24日重慶延峰化工有條件通過補充說明化醫(yī)集團與渤益基金是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系

　　寧波維科精華集團有條件通過補充披露楊龍勇與上市公司控股股東、實際控制人是否構(gòu)成一致行動關(guān)系等

　　6月1日浙江東日未通過標的資產(chǎn)未來盈利能力具體重大不確定性

　　京藍科技有條件通過補充披露前次募集配套資金使用的進展情況以及本次募集配套資金的必要性

　　6月8日寧波東力有條件通過補充披露本次交易完成后上市公司和標的公司的治理結(jié)構(gòu)安排、保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的措施;補充披露標的公司停牌期間增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資者資金來源及各自與標的公司實際控制人之間的關(guān)系。

　　6月14日廣州杰賽科技有條件通過說明本次交易募集配套資金投向的合規(guī)性;說明標的資產(chǎn)電科導(dǎo)航相關(guān)業(yè)績承諾補償安排的合理性

　　6月21日山西焦化未通過資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，其中介機構(gòu)資格不符合相關(guān)規(guī)定

　　6月22日浙江三花智能控制有條件通過進一步披露交易完成后，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)是否存在同業(yè)競爭

　　6月28日海南珠江控股有條件通過補充披露本次交易配套募集資金的必要性和可行性

　　洛陽軸研科技有條件通過進一步說明國機資本作為國機集團一致行動人是否履行了免于要約收購的股東大會程序;補充披露國機集團出具的相關(guān)承諾是否符合相關(guān)規(guī)定

　　7月3日北京華宇軟件有條件通過補充披露標的公司毛利率變動對估值的影響

　　7月5日山東地礦未通過標的資產(chǎn)按期達產(chǎn)存在不確定，不利于上市公司改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力

　　7月6日湖北三豐智能輸送裝備有條件通過補充上市公司股東的鎖定期安排

　　7月12日江蘇常寶鋼管有條件通過補充披露本次交易完成后，交易雙方及其實際控制人在解決與上市公司同業(yè)競爭的措施

　　陜西金葉科教集團有條件通過披露西部優(yōu)勢資本與重慶金嘉興之間借口的后續(xù)安排

　　7月13日浙江南都電源動力 無條件通過補充披露標的資產(chǎn)國資評估程序不完備的法律風險

　　7月19日太陽鳥游艇有條件通過補充說明標的資產(chǎn)未來盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性，以及加強內(nèi)控的具體措施

　　7月20日昆明云內(nèi)動力有條件通過補充說明標的公司歷次股權(quán)交易定價與本次交易定價差異較大的合理性

　　7月21日無錫華東重型機械有條件通過補充披露扣除與報告期同口徑關(guān)聯(lián)方銷售后，標的資產(chǎn)預(yù)測期經(jīng)營業(yè)績的可實現(xiàn)性和可持續(xù)性

　　在上市公司重大資產(chǎn)重組實踐中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金是比較常見的行為。一方面募集配套資金能夠用于支付交易對價從而緩解上市公司的資金壓力，另一方面能夠進一步控股控制權(quán)(實際控制人認購)，進行諸多復(fù)雜的利益安排(其他特定主體認購)，是一項頗受歡迎的制度。近年來，證監(jiān)會對配套資金募集比例和用途均有所限制。