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　　隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)的升級轉(zhuǎn)型，并購重組和產(chǎn)業(yè)整合的浪潮漸行漸近。為了支持中小企業(yè)開展并購以及給非上市公眾公司提供并購重組具體的法律以及法規(guī)指導(dǎo)，國家陸續(xù)出臺一系列法規(guī)性文件，建立起全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組的基本框架。其中，《非上市公眾公司收購管理方法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理方法》明確規(guī)定了非上市公司收購的整體程序，信息披露要求，資產(chǎn)重組管理辦法等，為新三板掛牌企業(yè)的并購與被并購提供了明確的政策支持。

　　整體并購或出資買斷

　　整體并購或出資買斷又稱購買式兼并，由兼并方出資收購兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)并承擔(dān)起全部債務(wù)。

　　優(yōu)點：目標(biāo)公司變?yōu)榧娌⒎椒止净蛉Y子公司，兼并方可以在不受股東干預(yù)的情況下對公司進(jìn)行改造

　　缺點：并購后的運營資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購的資金效率，且對技術(shù)管理要求高。

　　2017年6月7日洛娃日化(837897)發(fā)布公告稱，公司擬向洛娃科技實業(yè)集團有限公司定向發(fā)行股份，購買其所持北京洛娃日化有限公司。雙方經(jīng)過協(xié)商，以上述審計報告中北京洛娃截至2016年12月31日的凈資產(chǎn)5.09億元作為交易價格。具體為，洛娃日化擬1.20元/股的價格向洛娃集團發(fā)行4.24億股。交易完成后，洛娃集團成為公司股東，北京洛娃將成為公司100%控股的子公司。洛娃日化主要從事化妝品、日用洗滌品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。北京洛娃主要從事日化產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

　　投資(或出資)控股

　　兼并方向目標(biāo)公司投資或出資，將目標(biāo)公司變?yōu)榧娌⒎降目毓勺庸荆@得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

　　優(yōu)點：收購成本低，且與原股東和目標(biāo)公司所在地政府之間的關(guān)系比較好處理;

　　缺點：并購后的整合運行中會有制約因素，風(fēng)險較大。

　　2015年4月4日，科新生物(430175)股東大會批準(zhǔn)公司以10,200萬元現(xiàn)金控股收購金豪制藥85%的股權(quán)。收購后金豪制藥成為科新生物控股子公司。金豪制藥2013年期末經(jīng)審計總資產(chǎn)為98,055,847.67元，由于收購金額高于2013年期末經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。科興生物主要從事生物藥物、新型診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。金豪制藥主要從事制造體外診斷試劑的開發(fā)、咨詢與銷售。

　　資產(chǎn)換股

　　又稱吸收股份式。被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并企業(yè)的所有者成為兼并企業(yè)的股東。

　　君實生物(833330)于2015年12月18日發(fā)行7350000股股票，全部用于吸收合并眾合醫(yī)藥(430598)。參考眾合醫(yī)藥2014年末每股凈資產(chǎn)，確定眾合醫(yī)藥本次換股價格為1.30元/股。在此基礎(chǔ)上，確定君實生物換股發(fā)行價格為25.90元/股。本次換股吸收合并的換股比例為1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫(yī)藥普通股股票可以換得1股君實生物本次發(fā)行的普通股股票。合并完成后，君實生物作為存續(xù)公司承繼及承接眾合醫(yī)藥的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，眾合醫(yī)藥終止掛牌并注銷其法人資格

　　承擔(dān)債務(wù)

　　這在出資買斷中屬于極端情況，對資債相當(dāng)或資不抵債的企業(yè)，兼并方可用較少資金，以承擔(dān)債務(wù)為條件接收資產(chǎn)，實施企業(yè)兼并。目前新三板企業(yè)中涉及承債式并購的案例并不多，僅以蘇交科集團股份有限公司(300284)收購TA為例進(jìn)行說明。

　　2016年7月4日蘇交科披露《重大資產(chǎn)購買報告書》，擬斥資1.32億美元(約合人民幣8.77億元)，通過在美國設(shè)立全資子公司，并購Test America EnvironmentalService 100%的股權(quán)。需要注意的是，本次交易中蘇交科用于債務(wù)置換的金額約為1.09億美元，超過總代價的82%，而支付給TA公司股東的初始合并對價僅為1811.77萬美元，交易過程中發(fā)生的相關(guān)費用約為516.3萬美元。TA 2014年至2016年3月份扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均為虧損，且凈資產(chǎn)為負(fù)值。

　　協(xié)議合并

　　通過協(xié)議形式合并，充分運用雙方的技術(shù)、管理、品牌優(yōu)勢，形成規(guī)模優(yōu)勢，交易成本較低。

　　東方電子(000682)2017年3月8日發(fā)布公告，2016年12月29日，煙臺東方威思頓電氣股份有限公司(831786)除上市公司以外的全部股東與東方電子集團簽署了《關(guān)于煙臺東方威思頓電氣股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于煙臺東方威思頓電氣股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利潤預(yù)測補償協(xié)議》，擬將其全部持有的威思頓合計70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方電子集團。

　　資產(chǎn)置換并購

　　資產(chǎn)置換并購多見于滬深股市，是指兼并方用一定的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，是公司并購其他資產(chǎn)的一種特殊形式。如果這種方式運作成功，則可以實現(xiàn)兩方面的目的：

　　一方面可以植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一方面可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)、低盈利資產(chǎn)置換出去，實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。

　　同力水泥(000885)2017年7月6日晚間公告，擬以水泥制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)與河南投資集團的高速公路資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，置換差額部分由同力水泥以現(xiàn)金方式向河南投資集團予以支付。擬置出資產(chǎn)包括：(1)同力水泥持有的九家子公司股權(quán)：豫龍同力70.00%股權(quán)、豫鶴同力60.00%股權(quán)、黃河同力73.15%股權(quán)、平原同力100.00%股權(quán)、騰躍同力100.00%股權(quán)、河南省同力100.00%股權(quán)、中非同力100.00%股權(quán)、濮陽建材100.00%股權(quán)、同力骨料62.96%股權(quán);(2)同力水泥持有的“同力”系列商標(biāo)權(quán)。擬置入資產(chǎn)為許平南100%股權(quán)。

　　通過本次交易，同力水泥將原有產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、未來發(fā)展前景不確定的水泥業(yè)務(wù)整體置出，同時注入盈利較為穩(wěn)定的高速公路相關(guān)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。本次交易后，同力水泥主營業(yè)務(wù)變更為高速公路的投資、建設(shè)及運營管理，并輔之以市政供水基礎(chǔ)設(shè)施運營管理。

　　借殼

　　一般而言，新三板掛牌時間短，“借殼”沒有必要。但有時出于規(guī)避硬傷性問題(如成立時間不符合要求等)或?qū)崿F(xiàn)估值溢價的需要，借殼也會上演。

　　波智高遠(yuǎn)(430754)凈資產(chǎn)991.69萬元，三態(tài)速遞(子午康成子公司)凈資產(chǎn)5.65億元。子午康成持有的三態(tài)速遞100%股權(quán)的等值部分(991.69元)與波智高遠(yuǎn)進(jìn)行置換，同時差額部分由波智高遠(yuǎn)定向發(fā)行的5.56億元股票進(jìn)行填補。交易完成后，波智高遠(yuǎn)持有三態(tài)速遞100%的股權(quán)，而子午康成則持有波智高遠(yuǎn)85.33%股份，子午康城實際控制人許一成為波智高遠(yuǎn)的實際控制人，子午康成子公司三態(tài)速遞則成功借殼。

　　二級市場并購

　　通過并購流通股(多見滬深上市公司的兼并形式，未來新三板可以通過做市、協(xié)議方式進(jìn)行，特別是將來競價交易產(chǎn)生后更有可行性。當(dāng)然，屆時將主要出現(xiàn)在新三板創(chuàng)新層的掛牌企業(yè)中)實現(xiàn)兼并方控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。這種方式的收購資金、時間成本高，需要進(jìn)行充分的信息披露。帶有敵意性質(zhì)的收購，被并購方會采取反并購措施，導(dǎo)致成功率較低。

　　股權(quán)無償劃撥

　　股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施，無償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)只能是國有股權(quán)，股權(quán)的變動對上市公司的持有者沒有損失。

　　托管

　　托管是目前新三板幾乎沒有的方式，是指企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上，將企業(yè)經(jīng)營者從企業(yè)要素中分離出來，以受托方的身份與委托方(即企業(yè)所有者)簽訂合同，專事企業(yè)經(jīng)營管理，從而形成所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間的利益關(guān)系和制衡關(guān)系，大多數(shù)最終對托管企業(yè)實施兼并。

　　以廣百股份有限公司(002187)并購新大新有限公司案例為例，2009年1月5日廣州市國資委將其持有的新大新公司99%的股權(quán)及權(quán)益無償劃撥給廣州市百貨企業(yè)集團有限公司。隨后，廣百股份與廣百集團簽訂協(xié)議，對新大新公司進(jìn)行托管。廣百股份對新大新的托管期限為一年,在托管三個月后，雙方業(yè)務(wù)、管理細(xì)節(jié)相互熟悉了以后，廣百公司對新大新實施收購計劃。廣百股份總價1.84億元從廣百集團手中收購新大新公司99%股權(quán),而收購方式為向廣百集團定向增發(fā)888.33萬股,每股作價20.72元。新大新公司成為廣百股份全資子公司。

　　杠桿兼并(又稱融資式兼并)

　　杠桿兼并是指按杠桿原理，以少量自有資金通過舉債方式取得企業(yè)并購所需要的巨額資金，運用財務(wù)杠桿的力量實現(xiàn)企業(yè)并購交易，為“小魚”吃“大魚”創(chuàng)造了條件，但風(fēng)險很大，受到有關(guān)金融法規(guī)的限制。

　　2016年11月9日，ST喜樂航(837676)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，指出將通過債務(wù)融資及商業(yè)銀行借款的方式募集資金，由其全資子公司Shareco America以支付現(xiàn)金方式，通過認(rèn)購GEE新發(fā)行的股份及部分要約收購GEE股東所持有的部分股份，合計獲得GEE 34.90%股份。本次交易購買標(biāo)的資產(chǎn)的成交金額預(yù)計在4.15億美元，約為28.06億元人民幣。而截至2016年6月30日，喜樂航的凈資產(chǎn)僅為1511.5萬元，賬上現(xiàn)金只有98.23萬元。依托老大哥海航系，喜樂航有望實現(xiàn)蛇吞象。喜樂航是海航集團旗下專注天地互聯(lián)技術(shù)開發(fā)和客艙生態(tài)平臺運營的科技公司，是中國互聯(lián)網(wǎng)航空的開拓者。GEE則是全球第三大IFC(天地互聯(lián))解決方案供應(yīng)商、全球第一大IFE(客艙娛樂)內(nèi)容分發(fā)和供應(yīng)商、全球第一大海上衛(wèi)星通信運營商。GEE 2011年在美國NASDAQ完成掛牌，是一家納斯達(dá)克上市公司。

　　不幸的是，該筆交易因未能獲得美國外國投資委員會的批準(zhǔn)而終止。