10月24日，發審委審核5家公司IPO申請，審核結果是4家通過1家被否決。不幸被否決的這家是湘北威爾曼制藥股份有限公司。幸獲通過的4家是：寧波合力模具、常州朗博密封科技、深南電路、深圳市金奧博科技。

被否決的湘北威爾曼制藥2016年扣非歸母凈利潤高達1.74億元。而獲得通過的常州朗博密封科技2014年、2015年、2016年扣非凈利潤持續負增長，到了2016年只有3024萬元。

威爾曼被否的主要原因是：發行人在開票、產品發貨和出庫、原材料采購、資金管理等方面的內部控制制度存在嚴重缺陷;申報材料有關銷售收入確認原則前后披露不一致，發行人實際執行的收入確認原則是否符合企業會計準則受到質疑;業務員因商業賄賂被刑事處罰及產品市場推廣時存在現金支付;存貨周轉率低于同行業上市公司且逐年持續下降，主要產品銷售毛利率高于同行業上市公司平均水平且變動趨勢不一致以及報告期期間費用率遠低于同行業上市公司平均水平，這些異常的原因及合理性沒有得到令人信服的解釋。

威爾曼最讓人訝異的是應收賬款2016年末、2017年6月末均為“零”。而2016年營業收入4.22億余元、2017年1-6月營業收入2.27億余元。

對于極其罕見的一年又一期的應收賬款為零的情形，威爾曼的解釋是：公司應收賬款占營業收入的比重極小，對主要客戶均采取“先款后貨”的結算方式，報告期內一直未發生變化，只有極少數的賒銷，且呈逐年下降趨勢，不存在放寬信用政策換取收入增加的情形。

“先款后貨”的銷售模式一般只有供不應求的緊俏商品才會適用，威爾曼生產的藥品是醫治疑難雜癥的特效藥嗎?是供不應求嗎?可能很多人沒有聽說過這個公司。

境內A股3300多家上市公司中，應收賬款為0的公司極其少見。市場上唯一緊俏的茅臺也僅有2016年應收賬款為0，其他年份，應收賬款都至少有幾十萬元。

事出反常必有妖!1.7億凈利潤被否決一點也不冤枉!

[size=1em]一、湘北威爾曼制藥股份有限公司

(一)基本情況

控股股東為威爾曼國際，注冊于香港。

1、兩實際控制人孫明杰、陳曉峰是夫妻關系，澳門居民。

2、曾于2011年申報創業板，并于2013年撤回。

3、綜合毛利率高達70%

(二)發審委現場詢問的主要問題是：

1、報告期發行人存在以下問題：(1)無實際銷售活動的發票開具行為;(2)實際銷售收入確認與招股說明書中描述不符;(3)發貨指令單上無發貨人、儲運部主管、出納簽字;產成品出庫單上僅有制單人名字，無復核人、發貨人、主管簽字審核;原材料采購入庫環節原始單據無編號，車間到倉庫的產成品入庫環節原始單據無編號;(4)報告期內現金交易金額較大，相關的資金管理制度對現金的提現標準與現金使用無明確規定等。

請發行人代表進一步說明：(1)發行人在開票、產品發貨和出庫、原材料采購、資金管理等方面的內部控制制度及實際執行情況，如何保證相關制度的有效實施;(2)申報材料有關銷售收入確認原則前后披露不一致的原因，發行人實際執行的收入確認原則是否符合企業會計準則的要求。

請保薦代表人對發行人收入確認原則是否符合企業會計準則要求，以及發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，是否符合《首發辦法》規定的發行條件發表明確意見。

2、發行人主要采取經銷的銷售模式，報告期內發行人二級經銷商的業務員因商業賄賂被判處刑罰，且2014年、2016年存在現金支付長沙原道醫藥科技開發有限公司和湖南熬吧文化發展有限公司，用于產品市場推廣的情形。

請發行人代表進一步說明：(1)發行人的主要銷售模式，招商代理的經銷模式具體銷售流程，代理商同時均為經銷商的合理性;(2)發行人與經銷商、代理商有關費用的分攤、銷售人員的歸屬，經銷商和代理商的權利義務是否存在差異;(3)發行人市場推廣活動的主要類型和開展情況;(4)發行人對經銷業務的內部控制制度及執行情況，是否已建立相關的風險控制體系防范商業賄賂風險。請保薦代表人說明核查依據，并發表明確核查意見。

3、發行人主要產品為抗耐藥復方抗生素制劑，其核心產品青霉素哌舒(2:1)屬于青霉素復方抗生素中第二大用藥，頭孢噻舒屬于頭孢復方抗生素中第四大用藥，是發行人獨家品種。抗生素制劑在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素對于不同的適應癥療效有所差異。請發行人代表進一步說明：發行人主要產品的核心競爭力是什么，其功能和療效是否具有獨家性和排他性，是否存在功能或療效相近或替代產品。請保薦代表人發表明確核查意見。

4、請發行人代表結合核心產品的價格、成本、應用范圍、客戶、技術等情況，進一步說明報告期內存貨周轉率低于同行業上市公司且逐年持續下降，主要產品銷售毛利率高于同行業上市公司平均水平且變動趨勢不一致以及報告期期間費用率遠低于同行業上市公司平均水平的主要原因及其合理性。請保薦代表人發表明確核查意見。

二、寧波合力模具科技股份有限公司

(一)基本情況

公司主要從事汽車用鑄造模具、熱沖壓模具和鋁合金部品的研發、設計、制造和銷售。公司的控股股東、實際控制人為施良才家族，包括施良才、施元直、施定威、樊開曙、賀朝陽、蔡振賢等7名自然人，合計持有公司發行前65.09%的股份。

(二)發審委詢問的主要問題

1、發行人招股說明書披露報告期內公司存貨結構較為穩定，主要由發出商品和在產品構成。2014年、2015年、2016年和2017年6月各期末，發出商品和在產品合計占存貨余額的比例分別為94.81%、95.53%、92.69%和90.32%，發行人發出商品存貨跌價準備的計提總體比例分別為0.97%、2.32%、2.40%、2.17%。請發行人代表說明報告期內模具合同的實際履行情況，包括存貨目前狀態以及預收賬款情況等，是否存在存貨積壓、驗收不合格或項目中止的情形，期末發出商品轉成收入的具體期限，發出商品狀態是否正常、存貨跌價準備計提是否充分、準確、合理。請保薦代表人說明核查程序及過程，并發表明確意見。

2、報告期內公司外協加工采購額有所增加。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司外協加工采購額分別為3,930.63萬元、4,384.01萬元、5,370.17萬元和2,926.44萬元。報告期內發行人外協加工廠商均為象山當地從事模具加工的企業和個體工商戶。請發行人代表進一步說明：(1)報告期內各期發行人外協加工內容是否屬于發行人產品的核心零部件，發行人是否存在對外協加工商的重大依賴，是否影響發行人的業務獨立性;(2)與外協供應商、外協加工商之間存在關聯關系的合作模式，采購和結算模式對于外協供應商中的個體工商戶的結算支付方式，是否存在現金支付情形。請保薦代表人說明對采購真實、準確、完整性所做的核查工作，并發表明確意見。

3、根據招股說明書披露，發行人報告期內存在模具和鋁合金部品兩類產品，請發行人代表進一步說明并披露：(1)模具和鋁合金部品兩類產品之間的業務關系;(2)向同一家客戶同時銷售兩類產品時，兩類產品的收入如何確認，成本如何劃分;(3)在“客購自用”方式下對放置在發行人鋁合金部品車間的模具是否需經客戶驗收，如是說明具體步驟和時點，并結合模具管理風險的責任劃分等說明上述模式下的收入確認具體方法和時點是否符合《企業會計準則》規定。請保薦代表人發表核查意見。

4、發行人招股說明書披露寧波雄志模具有限公司為報告期內施良才的妻妹、賀朝陽的姐姐賀道靜及其配偶徐光岳曾經控制的企業，2016年4月，該公司已轉讓給沈賢存和徐微君;寧波雄豐機模有限公司為施良才的連襟、賀朝陽的姐夫徐光岳控制的企業，其成立于2005年4月，已于2015年停止生產經營。需要發行人進一步說明寧波雄志模具有限公司轉讓的交易作價是否公允、價款的支付方式、資金來源以及是否實際支付，本次轉讓是否真實有效;寧波雄豐機模有限公司下一步注銷的具體安排。請保薦代表人說明寧波雄志模具有限公司轉讓事項的核査方式、核查依據和結論。

5、“募集資金項目”中補充流動資金2億元，占募集資金總額的35.92%。請發行人代表補充說明募集資金補充流動資金的必要性，說明落實《首發管理辦法》第20條的內控制度。請保薦代表人發表核查意見。

三、常州朗博密封科技股份有限公司

(一)基本情況

發行人為汽車用橡膠零部件制造商，主營業務為汽車用橡膠零部件的研發、 生產和銷售，主要產品包括車用 O 型圈、軸封、輪轂組件等產品，產品主要用于汽車空調系統。

截至本招股說明書簽署之日，戚建國先生持有公司 56.6038%的股份，為公司的控股股東。

公司實際控制人為戚建國、范小鳳。其中，戚 建國先生持有本公司 56.6038%的股份;范小鳳女士為戚建國之妻，范小鳳直接持有本公司 15.0943%的股份;同時，戚建國、范小鳳為君泰投資的出資人，出資比例分別為 75%、20%，君泰投資持有本公司800 萬股，占本次發行前總股本的 10.0629%。

(二)發審委詢問的主要問題

1、公司現計劃利用募集資金橫向拓展生產汽車動力系統、制動系統和傳動系統用橡膠制品。

請發行人代表說明：(1)擬拓展生產的橡膠產品與汽車空調用橡膠密封件產品的差異，包括：配方設計、工藝技術和產品設計等生產技術方面的差異，客戶的差異，市場需求和盈利方面的差異等;(2)招股說明書披露新產品已經研制成功，部分產品已經通過業內大型客戶認證進入批量供貨階段，請說明新產品開發生產的具體進展情況，是否已完全掌握了相關的生產技術，取得了哪些客戶的供應商資格認證，是否與相關客戶簽署了長期穩定的供貨合同;(3)公司披露募集投資項目達產后年營業收入為22,620.00萬元，年利潤總額為4,766.30萬元，公司2016年利潤總額僅3,578.7萬元，請進一步說明預測的基礎和相關假設。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表說明2011年發行人收購常州思源和金壇密封的經營性資產和負債，而不是整體收購的原因，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。

3、發行人報告期內向關聯方拆入資金，同時存在購買理財產品的情形;2012年發行人控股股東存在占用公司稅收獎勵的情形。請發行人代表說明公司是否已建立相關內部控制制度保證公司利益不受侵害。

4、根據申請文件，報告期內發行人的營業收入逐年平穩增長，但凈利潤、扣非后凈利潤卻出現顯著下滑。2014至2017年上半年，發行人毛利率高于同行業公司。發行人目前產品使用的主要原材料主要依賴通過貿易經銷商向國外生產商進行采購。

請發行人代表：(1)說明報告期內營業收入增速、凈利潤增速、扣非后凈利潤增速未能同步變化的原因;上述原因是否會對持續經營產生重大不利影響;(2)結合發行人所處的行業政策、行業競爭地位，說明發行人綜合毛利率高于同行業公司的原因及合理性;(3)就該原材料國內經銷商的集中度、不同經銷商采購價格差異、經銷商資質要求、有無市場壟斷或反傾銷等對原材料價格影響較大的風險因素進行說明。請保薦代表人發表核查意見。

四、深南電路股份有限公司

(一)香港上市公司分拆資產A股上市

公司已成為中國印制電路板行業的龍頭企業，中國封裝基板領域的先行者，電子裝聯制造的先進企業。

中航國際控股股份有限公司持有深南電路 92.99%的股份，為發行人控股股東。系香港聯交所上市公司中國航空工業集團公司為深南電路的實際控制人，2016 年 4 月 25 日，香港聯交所出具關于本次分拆上市的有條件無異議函， 所附條件為：若本次分拆上市于 2016 年 12 月 31 日之后完成，中航國際控股須確保經分拆后余下的業務及資產(不包括任何聯營公司或以權益法入賬的其他實體)仍符合《聯交所上市規則》第 8.05(1) (a)條規定的低盈利條件，即近 一年歸屬于母公司所有者的凈利潤不得低于 2,000 萬港元，及其前兩年累計歸屬于母公司所有者的凈利潤不得低于 3,000 萬港元，其中凈利潤應扣除日常業務以 外的業務所產生的收入或虧損。

2017 年 9 月，中航國際控股向香港聯交所提交了其截至 2016 年 12 月 31 日的相關財務數據，明確經分拆后余下的業務及資產仍符合《聯交所上市規則》第 8.05(1) (a)條規定的低盈利條件。2017 年 9 月 22 日，香港聯交所再次出具了關于本次分拆上市的無異議函。

2016 年 7 月 26 日，中航國際控股召開臨時股東大會，審議通過了分拆本公司并于深交所獨立上市的議案及其他相關事宜。

(二)發審委詢問的主要問題

1、近幾年，發行人退換貨與索賠支出金額一直較大，2014-2016年相關金額分別為1,615.62、2,470.24和1,429.08萬元。請發行人代表說明：(1)內部的產品質量控制制度是否健全，產品質量風險是否可控;(2)通過同行業比較，說明較大金額的退換貨與索賠支出的合理性;(3)退換貨與索賠支出不計提預計負債的理由。請保薦代表人發表核查意見。

2、報告期內，發行人與奧士康等供應商披露的交易數據不盡一致。請發行人代表結合合同有關風險報酬轉移時點、控制權轉移時點等主要條款，進一步說明存在差異的原因和合理性、對報告期各期主營業務成本的影響，并說明發行人自身的銷售收入確認是否也存在類似問題。請保薦代表人發表明確核查意見。

3、請發行人代表根據報告期各期與廣州硅芯的合同訂立情況、具體執行情況，進一步說明采用總額法核算相關交易，相關說明與解釋是否符合該項業務的實際情況，會計處理是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦代表人發表明確核查意見。

4、與2014-2016年相比，發行人2017年1-6月凈利潤率大幅提高。請發行人代表解釋相關原因。

5、原材料采購與存貨相關問題。

(1)與同行業企業相比，2017年上半年發行人覆銅板采購單價明顯低于同類企業，請發行人代表說明相關原因;(2)報告期內，發行人的存貨跌價準備發生額及余額均較大，發行人解釋系對超訂單量生產產品全部計提跌價準備所致。請發行人代表進一步說明超訂單量生產產品跌價準備在各報告期的變動情況及對各期凈利潤的影響;超量訂單產品的保存與處置是否與有關客戶簽訂特別約定，期后銷售或處置情況是否符合該等約定，相關內部控制是否有效執行;(3)請發行人代表說明對于全額計提跌價準備的存貨是否核銷，如未核銷，請發行人代表解釋相關原因。請保薦代表人發表明確核查意見。

五、深圳市金奧博科技股份有限公司

(一)基本情況

(二)發審委詢問的主要問題

1、發行人招股說明書披露雅化集團系發行人第二大股東且為發行人的重要客戶，2012年6月發行人與雅化集團共同投資設立四川金雅。報告期內，發行人與雅化集團及其下屬公司之間的關聯交易主要為關聯銷售，最近三年一期，關聯銷售金額分別為2,680.82萬元、1,157.67萬元、2,242.76萬元和2,332.96萬元，占公司營業收入的比例分別為8.38%、2.90%、4.92%和12.40%，2017年1-6月，公司向雅化集團銷售商品、提供服務的金額增長迅速，控股子公司四川金雅2016年向雅化集團銷售復合油相的單位價格較獨立第三方低，2017年1-6月向雅化集團銷售復合油相的單位價格和毛利率均較獨立第三方低。

請發行人代表進一步分析說明：(1)與關聯方的交易定價政策及公允性;(2)雅化集團近年來加大在新能源產業的鋰電行業的投入，請發行人代表結合雅化集團未來中長期戰略發展定位和目標，對其在新能源產業的投資情況，說明是否對發行人民爆業務發展構成重大不利影響。請保薦代表人說明對上述事項進行核查的程序和過程，并發表明確意見。

2、發行人招股說明書披露，2015年12月，明剛、奧博合鑫增資入股發行人的價格為20.84元/股，2015年12月，雅化集團轉讓部分股權給奧博合利和奧博合智的價格為84元/股。奧博合利、奧博合鑫和奧博合智為員工持股平臺。周一玲持有奧博合利、奧博合智的出資比例較大。請發行人代表進一步說明：(1)上述增資價格及股權轉讓價格存在差異的原因及合理性;(2)雅化集團轉讓部分股權給奧博合利和奧博合智的原因及合理性;(3)是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況，部分員工2015年才進入發行人工作就通過員工持股平臺持有發行人股權的原因及合理性。請保薦代表人說明對上述事項的核查程序及過程，并發表明確意見。

3、發行人招股說明書披露，公司工業炸藥關鍵原輔材料業務主要是通過租賃土地、廠房進行生產，最近三年一期，工業炸藥關鍵原輔材料占主營業務收入的比例分別為54.10%，49.41%，53.86%和57.23%。發行人子公司新疆金峰源在租賃駟星環保的土地上自建廠房存在未批先建的瑕疵，發行人與出租方達成框架協議，擬在2017年12月31日前辦理土地使用權轉讓事宜。請發行人代表進一步分析說明上述租賃事項對發行人生產經營、財務狀況的影響，是否會影響發行人資產的完整性及獨立性，是否會影響公司持續盈利能力。上述未批先建房產產證的辦理進度，是否存在相關的約束措施保證在上述時間點完成土地使用權轉讓。請保薦代表人發表明確意見。

4、報告期內，云南民爆為發行人第一大客戶，向云南民爆及其子公司銷售收入持續穩定增加且應收賬款占發行人全部應收賬款的比例較高，超過20%。請發行人代表：(1)結合報告期與云南民爆的合作情況、銷售情況及款項回收情況，說明是否存在對云南民爆的依賴，以及公司將如何確保與云南民爆的合作穩定性;(2)結合云南民爆集團公司股東背景、經營狀況、雙方協議簽署、信用政策和歷史合作情況等，對云南民爆集團應收賬款回收率進行分析，說明未來是否存在單一客戶大額應收賬款回收風險，及相關應對措施。請保薦代表人發表核查意見。

5、發行人2015年、2016年營業收入分別為39,895.70萬元、45,612.11萬元，凈利潤分別為7,618.07萬元、7,018.96萬元，凈資產收益率分別39.11%、23.10%，請發行人代表結合上述情況進一步說明2015年、2016年發行人營業收入穩定增長而凈利潤下降、凈資產收益率下降的原因。請保薦代表人說明核查情況和結論。