如果小股東不同意IPO上市，還能正常IPO嗎?

　　下周即將上會的杭州天地數碼科技股份有限公司就遇到這個尷尬的問題!

　　據2016年6月首次申報的招股說明書披露：發行人股東金投智匯、錢江創投分別持有發行人3.6202%和2%的股份，在2016年6月1日召開的股東大會上就本次發行上市的全部議案投反對票且未出具與本次發行上市有關的全部承諾(包括但不限于股份鎖定承諾等)。據2016年年報更新后的招股說明書披露，金投智匯、錢江創投已就股份鎖定等事項作出承諾。

　　請發行人補充說明并披露：

　　(1)金投智匯、錢江創投取得的發行人股份來源，是否存在糾紛或潛在糾紛;與發行人是否存在對賭或其他特殊安排。

　　(2)金投智匯、錢江創投對與本次發行上市的相關議案投反對票的真實原因及合理性;股東大會的召集程序、表決程序是否存在瑕疵，股東大會決議是否合法有效。

　　(3)2016年6月之后金投智匯、錢江創投在與本次發行上市相關的股東大會上的投票情況，金投智匯、錢江創投就股份鎖定等事項補充作出承諾的原因;截至目前，金投智匯、錢江創投是否同意發行人本次發行上市，是否出具了與本次發行上市相關的全部承諾，是否存在其他爭議;發行人對金投智匯、錢江創投是否作出補償或其他特殊安排。

　　2016年報更新后的招股說明書和保薦工作報告刪除了金投智匯、錢江創投就本次發行上市的全部議案投反對票的事宜，請發行人和保薦機構補充披露上述事宜，說明刪除的原因、信息披露是否存在重大遺漏。

　　請保薦機構、發行人律師核查并發表意見，說明在股東投反對票且未出具發行上市相關承諾函的情況下，盡職調查是否受限，是否勤勉盡責。

　　2016年6月首次申報的招股說明書是如何披露的?

　　一、發行人股東杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司在2016年第二次臨時股東大會就首次公開發行股票并上市的全部議案投反對票且未出具與本次發行有關的全部承諾

　　公司于2016年6月1日召開2016年第二次臨時股東大會，決議與本次上市有關的議案，全部議案均以4,618.76 萬股同意，占出席會議有表決權股份的94.3798%，與本次上市相關的全部議案均已經公司股東大會審議通過。其中，股東杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司在會議現場未就議案提出異議，但對2016年第二次臨時股東大會與本次上市相關的全部議案均投反對票。同時，股東杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司未出具與本次發行有關的全部承諾(包括但不限于“股份限制流通及自愿鎖定承諾”、“關于履行承諾事項約束措施的承諾”等)。

　　杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司系公司最近一年新增股東，具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人股本情況”之“(五)最近一年發行人新增股東情況”。

　　在充分溝通和理解的基礎上，公司尊重并保障中小股東充分表達意見和訴求的權利，充分保護中小股東的合法權益。公司會繼續保障和保護包括杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司在內的中小股東的權利和合法權益。同時，公司將依據現有法律法規以及公司章程的要求，督促股東遵守我國的法律法規，包括《公司法》第141條關于“公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓”的規定。

　　截至本招股說明書簽署日，由于杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司尚未就未來計劃與公司進行溝通，公司提醒投資者關注以下可能發生的事項：

　　1、杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司分別持有公司1,771,640股和978,760股，分別占公司發行前股本的3.6202%和2.0000 %，由于上述股東就與本次發行上市有關的全部議案投反對票，上述股東持有的全部股份可能被確認為非流通股，不能在交易所上市交易，僅能通過協議轉讓方式進行交易，公司未來股本有存在非流通股的可能。

　　2、杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司尋求公司回購其全部或部分股份，或將全部股份轉讓給第三方，公司未來股本結構存在變動的可能。

　　3、杭州金投智匯創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州錢江中小企業創業投資有限公司因未遵守我國的法律法規，未履行法律法規或公司章程關于股東義務的相關規定，或者因未符合我國法律法規對于首次公開發行股票相關要求，從而導致其應當轉讓全部股份，公司未來股本結構存在變動的可能。

　　經保薦機構核查：發行人2016年第二次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序、表決結果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的規定。發行人2016年第二次臨時股東大會所通過的決議均在《公司法》、《公司章程》所規定的股東大會職權范圍之內，合法、有效。發行人2016年第二次臨時股東大會授權董事會辦理本次公開發行股票并上市事宜的授權行為，其授權所涉內容均屬股東大會的職權范圍，授權行為本身也屬股東大會的職權。股東大會授權董事會辦理本次公開發行股票并上市事宜的授權范圍及程序均合法、有效。發行人2016年第二次臨時股東大會的表決結果符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，本次股東大會表決結果合法、有效。發行人已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公司治理體系。發行人已經建立了股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

　　經發行人律師核查：

　　(1)發行人股東大會的程序合法，發行人2016年第二次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序、表決結果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　(2)發行人股東大會的內容合法，發行人2016年第二次臨時股東大會所通過的決議均在《公司法》、《公司章程》所規定的股東大會職權范圍之內，合法、有效。

　　(3)授權范圍及程序合法、有效，發行人2016年第二次臨時股東大會授權董事會辦理本次公開發行股票并上市事宜的授權行為，其授權所涉內容均屬股東大會的職權范圍，授權行為本身也屬股東大會的職權。股東大會授權董事會辦理本次公開發行股票并上市事宜的授權范圍及程序均合法、有效。

　　(4)發行人股東大會的表決結果合法、有效，發行人2016年第二次臨時股東大會的表決結果符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，本次股東大會表決結果合法、有效。發行人律師認為，發行人首次公開發行股票并上市已獲得發行人股東大會的必要批準與授權，發行人股東大會授權董事會辦理本次發行上市有關事宜的授權范圍、程序合法有效。經發行人律師核查，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立并健全了股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責;發行人在《公司章程》、《公司股東大會議事規則》及發行上市后適用的《公司章程(草案)》、《公司股東大會網絡投票實施細則》中建立健全了股東投票計票制度，建立了發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障了投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

　　從上述披露看來，發行人與兩名小股東幾乎是撕破臉皮了，在IPO上市這件事情大家都無法達成一致。招股說明書甚至披露：兩名股東持有的全部股份可能被確認為非流通股;兩名股東尋求公司回購其全部或部分股份，或將全部股份轉讓給第三方，公司未來股本結構存在變動的可能。

　　此后，2016年年報更新后的招股說明書披露，金投智匯、錢江創投已就股份鎖定等事項作出承諾。兩家股東很可能也對該次發行上市的全部議案出具了同意函之類。

　　但2016年報更新后的招股說明書和保薦工作報告刪除了金投智匯、錢江創投就本次發行上市的全部議案投反對票的事宜，請發行人和保薦機構補充披露上述事宜，說明刪除的原因、信息披露是否存在重大遺漏。

　　更新招股說明書直接刪除這部分披露就非常失敗了!首次申報，股東之間存在幾乎撕破臉皮的矛盾，后續出具承諾，整個事情就可以不披露了?兩名股東因何原因不同意發行上市?與大股東、與公司之間究竟存在何種矛盾?后來為什么又達成一致?大股東或者發行人是否與兩名股東存在私下協議?這些都不用核查?難怪證監會質疑發行人信息披露是否存在重大遺漏!!

　　股東不同意上市已經夠奇葩，后續刪除披露更讓人摸不著頭腦。過不過會真是看運氣了。