? 導讀 ?

　　2017年10月31日，“六個核桃”母公司——河北養元智匯飲品股份有限公司披露了IPO申報稿，這是養元智匯自2011年首次遞交IPO申請以來第四次向主板市場沖擊了。四次沖擊，或因為上會前一天因“尚有相關事項需要進一步落實”，而被發審委宣布“取消”;或主動終止審查;或受理未上會。

　　為何養元智匯的IPO之路如此跌宕呢?經梳理發現，養元智匯主要在以下三個方面都存在著較為明顯的問題。包括歷史沿革瑕疵、產品結構單一及或有訴訟等方面的問題。

　　早在2011年，養元智匯向證監會提交上市申請書，然而卻在2011年4月19日，上會前一天因“尚有相關事項需要進一步落實”，而被發審委宣布“取消”;2012年養元智匯再次沖擊IPO，卻在2013年1月證監會掀起的“史上最嚴格的IPO自查”中，于2013年5月31日主動終止審查，IPO再次鎩羽。2016年12月21日第三次提交上市申請后，2017年4月終于被證監會受理。而此次是養元智匯第四次踏上上市的征程。

　　如此跌宕起伏的IPO經歷，著實耐人尋味。下面我們從歷史沿革、產品結構及或有訴訟三方面來展開剖析養元智匯的問題。

　　歷史沿革存在瑕疵

　　招股書第五節第一條顯示：養元智匯是由河北養元保健飲品有限公司整體變更而來，而河北養元保健飲品有限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健飲品有限公司。而養元智匯前身的前身河北元源自設立之日起就存在諸多問題。

　　第一，衡水電力實業總公司用以出資設立河北元源的實物和土地使用權共作價7900000元未經過評估作價，不符合當時適用的《公司法》的有關規定。

　　第二，用以出資并作價770000元的國有土地使用權在河北元源成立后被政府收回，導致其出資中與該土地使用權對應的770000元出資不實。

　　設立驗資報告存在兩方面問題

　　第三，河北省衡水市審計事務所1997年8月22日出具的、驗證兩家股東單位出資全部到位的《變更驗資報告》存在內容描述矛盾等問題。

　　第四，河北養元被老白干集團承債兼并后，河北養元實施了名義減資，將注冊資本從800萬元減少至 100 萬元，然而在減資過程中，未按照當時適用的《公司法》履行“自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次”義務，也沒有走驗資等的法定程序。

　　產品結構單一，大單品依賴嚴重

　　招股書第十一節第三條顯示養元智匯產品的具體種類還算較多，有核桃乳、核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露等。但核桃乳是其中的主要產品，而公司又只有一個大單品——六個核桃。由上表可知，2014年——2017年上半年，核桃乳在主營業務收入中的占比分別為94.9%、95.41%、97.03%、98.19%。不難看出，養元智匯存在對單一產品高度依賴的跡象。

　　主營業務收入產品構成情況

　　那么，養元智匯產品結構為何如此單一化呢?對“六個核桃”大單品依賴度如此嚴重又有哪些影響呢?

　　招股書中對植物蛋白飲料行業描述

　　造成產品單一化很大一部分原因要歸于養元智匯的“六個核桃”大單品戰略。養元智匯將“六個核桃”大單品列入了公司發展戰略的高度，配置公司資源緊緊圍繞打造“六個核桃”戰略，產品自然單一化。

　　從行業角度看，目前植物蛋白飲料行業正在面臨增長乏力的現狀，就如同茶飲料、果汁等品類一樣，在達到一定的峰值以后，會出現一定的衰退。此前，利樂公司發布的《植物蛋白飲料的機會》報告顯示，2015年大中華區乳制品市場的總體即飲消費總量達到308億升，其中包含豆奶在內的植物蛋白飲料，占據20%份額。包括銀鷺、椰樹、露露等代表性的企業的營業收入均出現不同程度的下滑或增速放緩。這也給養元智匯敲了警鐘，如果固守“六個核桃”而不去開拓其他產品線的話，難以抵御行業增速放緩的風險。

　　在行業發展增速放緩的同時，參與者層出不窮。養元智匯在申報文件中也援引國家統計局的數據稱，含乳和植物蛋白飲料行業的企業家數由2013年末的211家;增至2014年末的246家，同比增幅達17%，2015年三季度末增至264家,同比增幅為7%。眾多知名品牌如承德露露、娃哈哈、蒙牛、三元、盼盼等均已推出核桃乳或類似產品;2016年3月,可口可樂公司收購原中綠集團旗下廈門粗糧王飲品;2016年4月王老吉與大寨飲品合作, 行業競爭日趨激烈。

　　養元智匯六個核桃有一定的市場規模和品牌基礎，但是蒙牛、可口可樂等公司在產品營銷、渠道布局上也有一定的優勢，這將吞噬六個核桃一部分市場份額，養元智匯如此程度的依賴“六個核桃”這一大單品。就算“六個核桃”是植物蛋白飲料領域的“泰坦尼克號”，它也有可能會有碰到“冰山”的可能!

　　訴訟案纏身

　　早在2016年4月，因為河北養元智匯公司違約，美國金州食品有限公司將養元智匯以及養元實際控制的中國香港繽果國際貿易公司告上美國法庭，索賠1029萬美元。

　　因香港最高法院沒有收到被告的辯護書，因此香港最高法院宣判繽果公司敗訴。香港繽果已于2016年10月解散。2017年初，美國加利福尼亞州東區美國聯邦地區法院已向河北養元智匯股份有限公司發出跨國傳票。

　　招股書中對訴訟案件的描述

　　那么，這一起訴訟案件究竟是怎么回事呢?為何索賠額高達1千多萬美元呢?對養元智匯又有著怎樣的影響呢?

　　招股書中對該訴訟案件披露的并不詳細，經考證后發現美國金州公司與養元智匯的糾紛始于一份采購合同。2015年4月，香港繽果公司與美國金州公司簽訂了訂購核桃的協議，約定核桃的收購價格為每磅2.85美元，合同價值共1029萬美元。但由于當年核桃價格大跌，核桃市場價格跌至每磅1.5美元，經多輪交涉雙方沒有達成一致，養元智匯毀約，造成了金州公司的重大損失，近百人失業。

　　這就讓人不得不對養元智匯重新審視了，就或有負債而言，敗訴后要承受的1千多萬美元數目不小的索賠。按照1:6.8的匯率兌換成人民幣的話也高達7千萬人民幣，占當期凈利潤比例大概能達到7%，對養元智匯的業績也會造成不小的沖擊。再者，就拿這件官司本身來說，養元智匯的信譽度也蒙上了一層陰影。這個企業為了保住自身利益可以不顧任何商業信用，這樣的話，估計很難有企業會選擇和養元智匯合作。

　　本來就重歷史沿革有瑕疵，再加上有嚴重依賴的“六個核桃”還面臨著蒙牛、伊利等的競爭，還搞出了個訴訟案，養元智匯能否經受住考驗，也是未知。

　　本案寫作參考材料如下：

　　[1] 河北養元智匯飲品股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(申報稿2017年10月27日報送)

　　[2] 河北養元智匯飲品股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(申報稿2016年12月21日報送)

　　[3] 河北養元智匯飲品股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見

　　[4] “六個核桃”陷違約官司被索賠千萬美元 三沖IPO 或添變數，孫吉正，新消費，2017-08-05

　　[5]六個核桃“單板斧”闖關IPO：理財資本超60億，國際金融報，2017-06-16