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一
借殼上市相關會計規范
近年來，我國資本市場上借殼上市案例越來越多，不少企業紛紛選擇這種間接方式完成上市。
目前，我國企業想要完成上市、擁有上市資格，其途徑主要有兩種，一是通過直接上市的方式，二是通過間接上市的方式。直接上市就是指，非上市的公司，通過首次公開募股(IPO)的方式取得上市的資格;而間接上市一般就是指非上市的公司通過借殼的方式完成上市。目前，我國IPO制度實行的是核準制，對企業的經營狀況、盈利能力、發展前景等各方面的要求較高。特別是，由于2012年以來二級市場低迷，證監會曾從2012年11月開始暫停IPO發行14個月，2015年也曾為了救市暫停IPO發行4個月。由此可見，企業通過IPO這種直接方式尋求上市資格，不僅需要付出不菲的資金成本，還需要花費大量的時間成本。在這種大背景下，借殼上市作為另一種登錄資本市場的方式，其成本小、效率高的優勢逐漸顯現出來，收到越來越多企業的追捧。
根據財會便[2009]17號文件，我國的借殼上市交易可以分為借凈殼上市、借非凈殼上市兩種方式，并且兩者在進行相關的會計處理時，分別需要采用權益性交易法、反向購買法進行。采用權益性交易法進行處理時，不會產生巨額商譽影響企業未來的業績，因此在實踐中，上市公司普遍傾向于通過交易結構的安排，對殼公司進行“凈殼”處理，使借殼交易符合采用權益性交易法處理的要求，導致目前市場上出現權益性交易法被濫用的趨勢。除此之外，根據我國會計準則，企業需要對反向購買法下產生的商譽進行減值測試，這是我國沿用美國會計準則規定的結果。但事實上，對于借殼上市中產生的商譽是應該進行減值測試還是進行攤銷處理也值得討論。
(一)國外相關會計準則的演變
在1950年，美國會計程序委員會在分別闡述兩類不同的企業合并交易時，第一次使用了“權益的集合”、“購買”的概念，而這兩個概念在之后就發展為被普遍采用的權益結合法、購買法。1983年國際會計準則委員會(以下簡稱IASC)也發布了《企業合并》準則，并且當時提出的用于處理企業合并交易的會計處理方法也分別是是購買法、權益結合法。
然而，由于采用購買法企業在以后各期要結轉更多的成本、計提更多的折舊以及計提商譽的減值準備，影響了企業當期和未來各期的利潤表現，但采用權益結合法不僅能避免這些問題。與此同時，采用權益結合法還可以粉飾還企業的合并報表中的利潤，給投資者造成一種企業發展情況很好的假象。因此，目前有越來越多的企業在了解到權益結合法的“好處”之后，都開始特意進行交易結構的設計，以此來創造條件在企業合并交易中使用權益結合法，權益結合法開始逐漸被濫用。
2001年，FASB首先頒布了相關的企業合并準則，宣布所有企業只能用購買法對所有的合并交易進行會計處理，終止使用權益結合法。較為同步地，三年之后，國際會計準則理事會(以下簡稱IASB)在2004年頒布了新修訂的企業合并準則(IFRS3)，與FASB的準則進行了同步，廢除了不合理的權益結合法。
2007年，FASB在新修訂的企業合并準則中第一次給出了反向購買的定義，并舉了一些例子對反向購買中應如何進行具體的會計處理進行了詳細的闡述。根據FASB當時給出的定義，反向購買是指上市公司的股東與非上市公司的股東經過友好協商之后，簽訂協議，互換股份，并最終導致非上市公司的股東取得上市公司的控制權，并且將非上市公司的有活力、較優質的主營業務、資產等置入上市公司的行為。與此同時，FASB也在該準則中規定，反向購買可以分為應當區分上市公司(殼公司)構成業務(非凈殼)和不構成業務(凈殼)兩種情況，前者采用權益性交易法，后者采用反向購買法進行會計處理。
在FSAB修訂美國財務報告準則后，IASB也在2008年修訂了企業合并的準則，對反向購買的會計處理進行了基礎性的規定，規定將法律上的母公司為會計上的被購買方。
(二)國內相關會計準則的演變
在2006年頒布會計準則以前，我國對發生的企業合并事件主要依靠包括《合并會計報表暫行規定》等一些規范性文件進行指導。
2006年，我國《企業會計準則》正式頒布，并詳細地規定了根據企業合并交易前后的最終控制方是否發生變化，將該類型的交易劃分為同一控制下以及非同一控制下企業合并。
2008年，財政部正式發布《企業會計準則解——企業合并》，我國也第一次提出了反向購買的概念，且該文件對我國企業進行借殼上市交易的相關的會計的處理方式進行了“基礎性”的規定。
2008年，財政部發布財會函[2008]60號文件，規定在借殼上市交易中，如果被購買的上市公司在被購買時，并不構成業務的，及已經沒有任何生產經營能力，則該交易就按照權益性交易的原則進行相關的會計方面的后續處理，不能夠將交易中的合并差價，確認商譽亦或是確認計入當期損益。
2009年，財政部發布了財會便[2009]17號文件，具體規定了在借殼上市交易中，可以根據所借的“殼”是否構成業務(即是否仍有生產經營、獲得收益的能力)，而將該交易區分為借凈殼上市、借非凈殼上市，并且分別采用反向購買法、權益性交易原則進行會計處理，并且該文件還引入了“業務”的概念，且給出了其判定標準。
由此可見，決定借殼上市應采用反向購買法還是權益性交易法的關鍵，實質上是對于“業務”這個關鍵概念的明確界定，對“業務”的判斷將直接影響企業對會計處理方式的選擇。
根據財會便[2009]17號的定義，概括來說，業務是指企業的生產經營活動。如果企業內部的某些資產，或者資產、負債的組合如果具備投入、加工處理這兩個要素，就應當被認定為構成業務。
但是由于財會便[2009]17號對業務概念的定義不夠明確、不夠具體，因此企業在實際操作中，難以對殼公司是否構成業務進行肯定準確的判斷。因此，在2009年的4月份，證監會又發布了與該問題相關的《問題解答》，對借殼上市中不構成“業務”的情況進行了描述，主要包括三種情況：第一種情況是指借殼交易中的殼公司只有現金，已沒有其他任何非貨幣性資產;第二種情況是指借殼交易中的殼公司只是一個“空殼”，沒有任何資產、負債;第三種情況是指，借殼公司和殼公司通過互相置換資產、股權的方式，上市公司在置出殼公司的所有凈資產的同時，通過增發股票或現金購買等方式購買借殼公司的全部的股權，從而實現借殼上市的情況。
以上兩個文件對“業務”的認定標準是不同的。財會便[2009]17號中的定義，是基礎性的定義，并不具體詳細。而《問題解答》中的定義是非原則導向的，以闡明規則為主的。問題就在于，我國目前這兩個定義中的差異并沒有進行統一，這就給了企業“創造”條件來使用權益性交易法的余地。除此之外，由于目前我國相關監管措施不夠健全，有關部門對于借殼上市中企業對“業務”的判定結果的檢查不夠嚴謹，導致目前我國借殼上市中濫用權益性交易法的情況比較嚴重。
二
借殼上市的會計處理方式
通過上文的分析可知，借殼上市可以根據“殼”是否構成業務，具體地被分為借非凈殼上市和借凈殼上市，按照規定，前者必須采用反向購買法進行會計處理，而后者則必須采用權益性交易法進行會計處理。
(一)反向購買法
當企業進行借非凈殼上市時，殼公司構成業務，即殼公司仍有一定的生產經營能力，此時的借殼上市交易屬于企業合并的范疇。并且，由于借殼上市交易完成后，上市公司的最終控制方發生了變化，因此借非凈殼上市時的企業合并屬于非同一控制下的合并，理論上應該采用企業合并中的購買法進行會計處理。
但是，借非凈殼上市交易與一般意義下的非同一控制下的合并有所不同。一般的非同一控制下的合并，在法律上與在會計上對于購買方和被購買方的認定都是一致的，即發行權益性的證券的一方既是法律認定上的母公司也是會計認定上的母公司。然而根據借殼上市的定義，對于借非凈殼上市的交易，雖然發行股份購買資產或股權殼公司在法律意義上是被認定為母公司，但是由于當定向增發股份完成之后，上市公司的控制權落入了借殼公司的股東手中，即交易的會計意義上的購買方是借殼公司，即被購買股份的一方，這就出現了法律和會計上對交易主體的雙重界定問題。
這種雙重界定問題的存在，意味著本次交易的法律表現與會計表現發生了錯位，因此其在編制合并財務報表時比較特殊。具體來講，根據相關會計轉，企業的合并財務報表應該是由法律意義上的母公司即殼公司進行編制的，但是其內容上需要真正反映的確實會計意義上的母公司即借殼公司的財務狀況與經營成果。
具體來說，當法律上的購買方與會計上的購買方不一致時，應該根據會計學基礎理論中的“實質重于形式”原則來對母公司的確定進行判斷。在借殼上市中，從交易的表現上來看，是發行股份的一方即殼公司對借殼公司進行了購買，但是我們在考慮交易實質時，關鍵是要看上市公司的實際控制權的轉移情況。在借殼上市交易中，上市公司的實際控制權最終是由借殼公司掌握的，因此從會計的角度來分析，應該是借殼公司的股東控股了殼公司，并且重組完成后的新上市公司在主營業務、發展能力等方面已經與殼公司完全不同，殼公司的資產、負債及凈資產發生了根本性轉變，因此從持續經營的角度來看，法律上的子公司(借殼公司)應該作為新上市公司存續主體一直延續，即借殼上市公司合并了殼公司。此時，借非凈殼上市從合并的方向來看，已經構成了會計上的反并購，需要按照反向的購買法，而不是一般的購買法進行會計處理。
反向購買法顧名思義，在本質上就是合并交易中用的購買法，但是正是由于其在法律、會計層面對母子公司的認定情況不同，所以在編制合并財務報表時與正向的購買法有所不同。
概括來說，在反向購買法下，上市公司所編制的合并的財務報表是需要以法律認定上的母公司(會計上的被購買方)的名義進行發布的。但是在會計處理時，需要對法律上的子公司的法定資本進行追溯調整，由此以反映法律上的子公司的資本。除此之外，也需要對于合并的財務報表中所列報的所有的可比信息進行追溯調整的措施，以此反映法律上的母公司(即會計上的被購買方)的法定資本。
總的來說，采用反向購買法時借殼交易中上市公司所編制的合并財務報表，應該是會計意義上的購買方即法律意義上的子公司(會計上的購買方)除了自身公司的資本結構以外的其他全部原個別財務報表的延續。值得注意的是，在編制的合并財務報表中，法律認定上的子公司(會計上的購買方)的所有的資產、負債等，都需要按交易發生前的賬面的金額，進行確認和計量;而法律意義上的母公司(即會計上的被購買方)的所有資產、負債的價格，則都需要按照其公允價值，進行確認和計量。
根據現行相關規定，在反向購買法下，由于交易的本質是非同一控制下的企業合并，因此會計上的被購買方的資產、負債應以其公允價值并入合并資產負債表，會計意義上的購買方為了購買殼公司付出的對價的公允價值即合并成本，與購買方在本次借殼交易中取得的會計意義上的被購買方的凈資產的公允價值的價差應該計入商譽。
(二)權益性交易法
根據相關規定，當企業借凈殼上市時，殼公司并沒有構成業務，因此應當采用權益性交易法進行會計處理。
在提到權益性交易法時，不少學者會將其與企業合并中采用的權益結合法混為一談，并且由于權益結合法與權益性交易法在進行會計處理時都把合并價差計入資本公積而非商譽或者當期損益，因此不少學者認為兩者是相同的。但其實這兩種會計處理方法存在很大的不同，并不能放在一起相提并論。第一，權益性交易法實際上是指在借殼交易中進行會計處理時采用權益性的原則來進行處理，權益性的交易是指企業集團內部的不涉及其他內容的權益之間的交易，其強調的是該類交易不會影響公司的損益。由此可見權益性交易法是一種原則性的、導向性的處理方法，而權益結合法則有相當具體的實施措施，其適用于企業合并中的同一控制下的合并。第二，權益性交易法與權益結合法還有一個本質上的不同主要體現在，權益結合法在為同一控制下的企業合并交易進行會計處理時對會計意義上的被購買方的資產負債等都是以賬面價值為基礎進行確認的，因為其前后均同屬于一個集團下。而在使用權益性交易法對借殼上市交易進行會計處理時，按照現行準則的規定，企業在計量會計上被購買方的資產與負債時是根據評估機構給出的評估價值即資產負債的公允價值為依據進行計量的，兩者之間存在本質的不同。
在已有的一些研究文獻中，經常將權益性交易法與權益結合法混同，事實上，雖然權益性交易法與權益結合法均不確認商譽或損益，但是二者在本質上有所不同。首先，權益結合法則是用于企業合并交易中的一種會計處理方法，與購買法相對應。而權益性交易是對一系列特殊交易的統稱，與之對應的交易事項稱作損益性交易。然而，權益性交易法只不過是權益性交易原則在借凈殼上市交易中的具體應用，并且借凈殼上市也不屬于準則規定的企業合并。并且，也在用權益結合法進行處理時，由于該合并交易是屬于同一控制下的交易，被購買法的資產、負債都是按照賬面的價值進行計量的;而在權益性交易法下，上市公司的資產和負債都是以公允的價值作為計量基礎進行計量，并編制合并報表的。
除了有學者將權益性交易法與權益結合法進行對比外，權益性交易法適用的權益性交易與關聯交易之間的區別與聯系也值得一提。根據權益性交易的定義，該類交易是權益與權益的交易，即使股東與股東之間的交易，由此可見權益性交易是屬于關聯方交易的。但是需要強調的是，并不是所有的關聯方交易都可以稱之為權益性交易。
1940年，會計學專家佩頓和爾頓第一次提出了權益性交易的概念，在2008年后，FASB和IASB修訂的準則中也相繼提到的權益性交易的概念。
具體來說，權益性交易可以分為兩大類。第一類權益性交易，是分別站在企業整體以及每個股東的角度上看的，是企業作為一個整體與企業的各個股東之間的權益交易。舉例來說，如果企業對其股東進行發行股票股利、配股、轉增股份等行為，則這就是一類權益性交易;第二類權益性交易則是指集團的不同的股東之間相互進行的權益的交換，舉例來說，母公司在不喪失控制權的前提下對其擁有的子公司的股份進行賣出、買入等行為，就是屬于股東與股東之間的交易。
企業在進行借凈殼上市時，借殼公司付出的自己一定的股權作為對價，換取了殼公司在凈殼之后剩余的貨幣資金和上市資格，即借殼公司以其控股股東的權益被稀釋為代價(不喪失控制權的前提下)，對殼公司的股東進行了資本公積轉增股份的交易。但是從本質上來看，上市公司的最終控制權沒有發生變化，仍然同處于一個集團的控制下，因此該交易是一種股東與股東之間的權益的交換，也就是屬于權益性交易。因此，在借凈殼上市的情況下，企業應該采用權益性交易法進行會計處理，并且由于該交易屬于所有者與所有者之間的交易，借凈殼上市交易中的的合并成本，與凈殼公司中的剩余的所有現金等之間的差額應該調整資本公積，而不是確認商譽或者計入當期損益。由此可見，更確切地說，權益性交易法是一種原則性的、導向性的進行會計處理時的要求，是常說的權益性交易原則在借殼上市這一特殊的權益性交易中的的具體應用。
三
權益性交易法存在的問題
目前，我國資本市場上存在權益性交易法被濫用的現象。根據Wind數據庫的統計，我國A股市場上2014年-2015年成功完成的借殼上市交易一共40起，其中有36起都通過交易結構的安排對殼公司進行了凈殼處理，以達到采用權益性交易法來進行會計處理的目的，占比高達90%。
事實上，目前市場中不少企業在進行借殼交易并完成會計處理時，鉆了規則的漏洞，并沒有嚴格遵守現行準則的規范，合理、正確地選用兩個處理方法。例如在科大創新(600551)、高新張銅(002075)、北大青鳥(600657)等案例中,被借殼的殼公司明明保留了大量的資產,但上市公司卻以那些資產不具備投入、加工、處理產出的能力即殼公司已經沒有生產能力為借口不將其歸類為構成業務的借殼上市交易，從而避免使用反向購買法。而另有一些案例，如蕪湖港(600575)、東安黑豹(600760)在借殼交易的會計處理中，上市公司雖然承認殼公司構成業務，但自己編寫出一些牽強的理由不遵守現行會計準則的規定，例如他們認為自己的借殼上市案例中產生的價差并不是企業真正獲得的收益，不符合商譽的概念，因此拒絕將該價差計入商譽或當期損益，而是在確認交易構成的業務的情況下仍然堅持將這部分的價差計入了自本公司，相當不合適。而這些案例中的企業想方設法地不將交易中的價差確認為商譽就是因為巨額商譽的確認不僅會影響公司在未來的融資能力，還會影響公司在未來期間的利潤表的表現，給企業的發展帶來兩方面的巨大的負面影響。而采用權益性交易法就可以完全避免這些負面影響，有助于公司未來的順利發展。
借殼上市的實質，其實就是是非上市的公司通過借殼實現上市,獲得上市資格，以方便在未來期間進行融資。因此在這種經濟實質下，理論上不管企業采用哪種方法進行會計處理，從長遠上來看，其對企業的財務報表表現、經營發展的影響應該都是一樣的。只不過兩者達到最終裝的路徑不同，具體來說，采用反向購買法進行處理時，借殼交易中的巨額價差必須先立刻在利潤表中反應出來，最終再轉入所有者權益，但權益性交易法卻不用中途影響企業的利潤表，不會對企業的表面業績產生負面影響。
相比反向購買法而言，權益性交易法會給企業的“表面業績”帶來一定的正面帶動。具體來說，按照權益性交易法的處理原則，借殼交易中的價差被計入資本公積，降低了資本公積，即降低了公司的所有者權益、凈利潤，因此導致公司的一個重要的財務指標凈資產收益率突然上升。而凈資產收益率的提升不僅與企業是否能進行融資息息相關，還可以給廣大投資者帶來一個企業業績突飛猛進的假象。因此，采用權益性交易法會在短期內粉飾企業的表面業績，對于投資者等市場參與者來說有很大的欺騙性，容易危害市場秩序。
這種虛假性的、帶有欺騙性的凈資產收益率的提高，主要會帶來四個方面的惡劣影響。
首先，關鍵財務指標如凈資產收益率的提升確實會對企業進行融資有很大的影響。就目前我國的情況而言，銀行等機構在審核企業的債務融資計劃時，不僅會依靠企業未來的現金流量對企業進行價值評估，同時也會很大程度上參考企業的各類財務指標，其中主要參考的就是凈資產收益率。因此，當企業通過采用權益性交易法進行會計處理而使得公司的凈資產收益率指標迅速攀升后，會給銀行等金融機構造成一個假象，從而騙取銀行等金融機構的信貸支持。這樣的情況在長遠看來，很可能對我國的銀行業壞賬率帶來惡劣的影響，而這種影響的經濟后果是非常重大的。很可能會危害整個市場的經濟。
其次，權益性交易法給了那些發展情況很差的上市公司在資本市場上進行圈錢的余地。具體來說，根據目前我國證券市場的規定，上市公司連續三年虧損將會被強制退市，而上市公司的上市資格又是企業當初費盡千辛萬苦花費很大的代價得來的，因此許多企業往往不甘心就這樣直接失去寶貴的上市資源。然而面對自身業務發展無望的情況，其就會轉向尋找借殼上市的機會，通過借殼上市來爆發性地提高上市公司的經營狀況。但是在這種情況下，這些上市公司急于求成，往往不會精心挑選確實有實力的借殼公司，而是只為盡快撈錢，不考慮借殼公司是否真的有持續的發展能力。在這種情況下，市場的秩序就會被打亂，中小投資者的利益也將付之東流。
最后，從中小投資者的角度來看，由于目前我國資本市場中的大多數中小投資者都缺乏必要專業知識,對借殼上市交易的實質不能很好地理解,仍然只關心上市公司的表面業績，因此很可能會被上市公司采用權益性交易法后出現的假性的業績進步欺騙。因此，由于大多數投資者是通過上市公司的報表來了解公司的經營狀況的，因此合并差額在資本公積下核算會很可能誤導投資者。
通過以上分析可以看出,權益性交易法下將合并差額計入資本公積的做法具有很大的欺騙性,對公司的實質經營并無好處，并且很有可能損害中小股東的權益。
四
反向購買法下商譽的后續計量問題
美國財務會計準則與國際財務報告準則在一開始對商譽采用的是攤銷的做法，后來雖然因為很多原因最終將攤銷法改為了減值法，但國內外的學者仍然一直在討論這樣的做法是否正確，存在很大的爭議。非常值得參考的一條信息是，2015年國際會計準則理事會發布了對改變商譽后續處理方法的審計報告，報告指出對商譽是否進行減值測試確實值得商榷。因此，目前國際會計準則理事會已經開啟項目對這一問題進行了研究。
本文認為，在借非凈殼上市的交易中，采用反向購買法將合并差額計入商譽這一做法并沒有問題，但對產生的商譽進行減值測試而非定期攤銷的做法卻值得商榷。
首先，對商譽進行減值試主要存在三個方面的問題。
第一，商譽的減值評估難以進行。商譽實質上是由企業合并產生的一系列協同效應，其價值體現在其能夠在未來給企業帶來超額的利潤。FASB曾經對企業進行商譽減值測試是否可行進行過大量的研究、考證，最終結果都表明，由于對商譽進行減值測試包含了太多的定性的判斷，需要大量的專業知識和職業判斷能力，因此，讓企業自行對商譽進行減值測試的做法并不具有可執行性，實際上是不可行的。借殼交易中產生的商譽是一種合并商譽，而合并商譽在初始確認時的金額為合并的價差，但是這部分價差中包含的內容很多，例如交易雙方的談判能力、雙方的內幕交易等，并不純粹地包含商譽未來能為企業帶來的價值。在這種情況下，企業在對商譽進行減值測試時，很難正確地判斷出商譽的數額中包含的各個方面的因素的減值情況，因此對商譽實施正確、恰當的減值測試是很難的。
第二，對商譽進行減值測試會給企業進行業績操縱的機會。根據目前的會計準則，企業是自己對商譽進行減值測試的，并沒有專業的人員或統一的機構來完成這項工作。而這項工作實際上是一項定性的工作，如果想要做好，需要很專業的知識技能。與此同時，正是因為這實際上是一項定性的工作，企業完全可以給出一套說辭然后自己決定根據目前企業的狀況是否對商譽進行減值，具體來說，若企業的盈余正處于瓶頸期，不管實際的商譽狀況如何，企業肯定不會對商譽計提減值準備。而若企業想要進行盈余平滑，則就會適當地對商譽計提一些減值準備。
第三，定期對商譽進行減值測試成本可觀。在現行會計準則下，企業每年都需要對商譽進行至少一次減值測試，不論其是否出現減值跡象。不僅如此，在一些商譽不能直接進行減值測試的情況下，企業還需要將商譽通過一定的方法分攤至企業的資產組上進行減值測試，這過程相當繁瑣。由此可見，讓企業對商譽進行減值測試的做法，會大大提高企業的成本，并不合理。
其次，從合并商譽的本質上分析，采用減值測試的后續計量方法也并不合理。我國會計準則最初之所以會對商譽取消攤銷法采用減值法是沿用了美國以及國際的會計準則的規定，并沒有對我國的實際國情進行考慮。而當初FASB與IASB相繼取消攤銷法是有一定不得已的原因的。最初會計準則提出確認商譽，是因為如果將這部分并購差價計入企業當期的費用會對企業當期的業績有很大的影響，導致企業都不愿意進行并購，為了避免這種情況的發生，商譽作為一種新的概念被提出，當時其代表的是并購中產生的溢價。并購溢價中包含的因素很多，例如企業當時的競爭優勢、未來的光明的發展前景等，但這些因素隨著時間的變化都會發生變化，可能增大也可能變小。如果企業在這段時間內優勢變大，則其商譽也應該增大，而這部分商譽實際上不是來源于企業合并的合并商譽，而是企業自創的商譽。因此，如果對商譽進行減值測試，并不能區分出現在企業的商譽中哪些是并購商譽哪些是自創商譽，很容易出現高估或低谷商譽的情況，影響會計信息的真實性和可靠性。
總的來說，一方面，對商譽的后續計量進行減值測試的做法并不具有可執行性;另一方面，我國目前對商譽進行減值測試而非攤銷是參考了FASB的做法，沒有從實際國情出發研究這樣的做法是否合適，忽視了企業通過對商譽計提減值準備進行盈余操縱的可能性。綜上所述，本文認為應該商譽的后續計量方法需要進行轉變，可以考慮由計提減值準備改為定期攤銷，更符合我國目前的實際情況。
