一、個人卡核算行為

　　農業類企業IPO財務造假頻發，除了財務核查專業性的原因外，農業類企業在財務核查方面也存在著天然的難度和不確定性，比如現金支付、個人卡結算等問題。而其中的個人卡結算問題在其他擬上市企業中也存在一定程度的類似性。

　　規避稅費毫無疑問是企業設立個人卡核算的最主要原因，主要包括：

　　1. 規避個人所得稅(將員工工資獎金拆成兩部分，一部分由公司發放，一部分由個人卡支付;為股東支付分紅款);

　　2. 規避企業所得稅(將利潤以虛假采購報銷的形式轉移至個人卡，以達到公司少交所得稅的目的);

　　3. 逃避增值稅(無票收入直接由個人卡收款，虛假采購進項票抵消稅款);

　　4. 支付部分違規商業費用等。

　　二、與個人卡結算行為相關的法律法規

　　1. 《中華人民共和國公司法》第一百四十八條：董事、高級管理人員不得有下列行為：(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百七十一條：公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　2. 《中華人民共和國商業銀行法》第四十八條規定：企業事業單位可以自主選擇一家商業銀行的營業場所開立一個辦理日常轉賬結算和現金收付的基本賬戶，不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。

　　3. 《中華人民共和國現金管理暫行條例》第三條：開戶單位之間的經濟往來，除按本條例規定的范圍可以使用現金外，應當通過開戶銀行進行轉賬結算。

　　4. 《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十九條：發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　第三十條：發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

　　三、個人卡結算行為存在的風險

　　個人卡結算行為可能存在的風險包括：

　　1. 公司營業收入的真實性、完整性核查困難，尤其是完整性。

　　2. 公司是否存在利用個人卡隱瞞收入，偷逃稅款，存在稅務風險。

　　3. 公司與股東之間資金拆借的真實性、完整性。

　　4. 公司的內部控制無法得到有效保證。

　　5. 公司的資金安全存在重大風險。

　　四、個人卡結算行為的審核關注要點

　　通常來說，一般是農業類企業比較容易出現這個問題，如果企業存在使用個人卡的情況，結合農業企業IPO歷次反饋意見，在審核時需要關注以下幾點：

　　1. 結合公司業務特點，如實披露：

　　(1)通過個人卡收款(或付款)的原因、必要性、報告期內個人卡收款(或付款)的金額及占比。

　　(2)個人卡相關內部控制是否完備，包括并不限于對銀行卡及密碼的控制措施、個人卡轉賬的具體流程及控制措施、開戶行是否許可、對卡內余額的控制、單筆結算金額的控制等。

　　(3)個人卡流水是否有合同、發票等支持性憑據。

　　2. 個人卡收付情形是否已清理;如未清理，個人卡未清理的原因及合理性。

　　3. 減少個人卡使用的具體措施。

　　4. 個人卡銀行流水是否與業務相關、是否存在通過個人卡挪用公司資金或虛增銷售及采購的情形、是否與個人資金混淆，并結合個人卡結算頻率、時點、金額等核查開具個人卡的必要性。

　　5. 針對與個人卡相關的銷售或采購的真實性、完整性，個人卡內控執行的有效性、是否存在資金體外循環。

　　6. 核查對個人卡結算的規范現狀，及個人卡結算方式是否合規。

　　五、核查手段

　　1. 對個人卡持有人、使用人、財務人員(尤其是出納)、財務負責人、公司實際控制人等相關人員進行訪談，對向個人卡付款或收款的客戶/經銷商進行訪談，獲取完整的個人卡清單。

　　2. 對公司員工進行訪談，了解員工的薪酬及發放情況，與賬面記載進行核對;

　　3. 檢查賬上是否存在已經回款但仍有余額掛賬。

　　4. 檢查公司銀行賬戶存在的與個人之間的大額往來。

　　5. 調取并查閱全部個人卡的完整銀行流水。

　　6. 將個人卡銀行流水與公司涉及收到相關現金的記賬憑證、個人卡資金轉公司賬戶的相關憑證進行比對。

　　7. 將個人卡銀行流水與公司涉及確認相關收入的記賬憑證、業務合同/訂單、發貨單、發票等資料進行比對。

　　8. 如果個人卡內大額資金存在用于向公司賬戶轉賬以外用途的，應查閱資金使用的相關資料。

　　六、被否相關案例

　　1. 仲景大廚房股份有限公司反饋意見(2017年6月21日被否)

　　報 告期發行人存在向個人采購、現金支付以及銷售回款經過個人賬戶的情形。發行人的基本賬戶中國工商銀行西峽縣支行賬戶與發行人員工孫晨的個人賬戶之間的收款 頻繁且金額較大，除此之外報告期還有部分其他業務人員代收銷售款的情況發生。請發行人代表說明：報告期發行人向個人供應商采購農產品的金額較大，如何保證采購付款環節相關內部控制制度健全且有效運行;孫晨及其他業務人員賬戶收款認定為發行人銷售收款的真實性，是否存在調節企業收入的情況，發行人與銷售收款循環相關內控制度是否健全并有效運行，以個人賬戶收款是否符合相關法律法規的規定。請保薦代表人說明核查過程并發表核查意見。

　　2. 浙江諾特健康科技股份有限公司反饋意見(2017年5月10日被否)

　　發 行人報告期2014-2016年度收入主要采用現金、POS機刷卡、銀行轉賬和個人卡收款模式，其中報告期個人卡收款金額分別為663.14萬元、 596.08萬元、55.71萬元，個人卡持有人吳向明、許麗萍、郭金梅均為發行人董事和高管。發行人報告期內存在“POS機刷卡”中銷售最終客戶與實際 付款人不一致的情形。請發行人代表：(1)進一步說明報告期現金收款業務不降反升的原因;(2)說明2016年度及2017年一季度各種收款的比例及 “POS機刷卡”中銷售最終客戶與實際付款人不一致的金額。請保薦代表人對發行人現金、POS機刷卡和個人卡收款業務的內部控制制度是否有效運行發表核查意見。

　　七、過會案例分析

　　1. 道道全糧油股份有限公司(002852，2017年1月13日過會。)

　　反饋意見：發行人對經銷商的銷售模式主要采取預收款方式，報告期內發行人存在通過財務總監徐丹娣個人賬戶收款的情況，公司是如何對該賬戶進行控制的?該種情況是否屬于重大違規行為?

　　保薦機構執行的程序：

　　(1)對財務總監徐丹娣、發行人資金部經理及出納人員進行了訪談，得知發行人通過個人卡收款的主要背景和目的：下游經銷商大部分為個體戶，其打款一般通過經銷商家庭成員的個人銀行賬戶，由于銀行對公業務工作時間一般為周一至周五，周六、周日不辦公。為確保經銷商回款及時，以財務總監徐丹娣個人名義開立賬戶作為經銷商的回款賬戶。

　　(2)項目組獲取了報告期內公司通過財務總監徐丹娣個人賬戶進行收款的兩個銀行賬戶的銀行日記賬，查閱銀行日記賬的銀行存款流入和流出性質是否與公司經營業務相關。

　　(3) 項目組對2012年、2013年和2014年前70大包裝油經銷商客戶進行了實地走訪，取得了經銷商的銀行流水，將其與徐丹娣的個人卡收款進行核對。

　　經核查，發行人通過財務總監徐丹娣個人賬戶進行資金收付的行為雖然不符合公司相關財務管理制度，但公司已對其使用進行了嚴格的控制和管理，賬戶款項收支均為公司正常業務往來，報告期內不存在徐丹娣個人使用該賬戶進行資金收付情況，且該賬戶已分別于2012年6月和2013年8月注銷，綜上所述，發行人通過徐丹娣個人賬戶進行資金收付情況未對公司的生產經營產生影響，該種情況不構成重大違法違規行為。

　　分析：核查的角度主要從：個人卡使用的原因是銀行對公業務受營業時間限制，影響收款的及時性;個人卡的流水與公司業務相關，且公司對個人卡的使用有嚴格的限制;個人卡已在報告期內注銷。

　　2. 東莞金太陽研磨股份有限公司(300606，2016年12月16日過會)

　　反饋意見：申報材料顯示，發行人報告期銷售回款存在以下情形：(1)利用個人賬戶收款;(2)第三方付款;(3)現金收款。請發行人代表進一步說明上述情形發生的原因、持續的時間。請保薦代表人發表核查意見。

　　1、根據發行人的說明及與相關人員的訪談，核查利用員工個人賬戶收取貨款的主要原因：①發行人的客戶中有一些個體經營戶和小微企業，交易規模一般較小而且比較頻繁。對于這些小額零星銷售，根據發行人的信用政策， 發行人往往在預收部分或全部貨款時才進行發貨。為便于及時付款收貨，這部分客戶一般會偏向于要求發行人提供個人賬戶進行結算，因為個人賬戶可以將資金到賬 通知實時發送至指定手機上，從而便于發行人及時確認收款并安排裝運發貨，避免了支付至發行人賬戶必須上班時間獲得銀行回款憑證或者查看網上銀行才能確認貨 款已到賬帶來的延遲發貨情形，且周六、周日也能確認貨款到賬并安排發貨。②由于部分客戶付款至發行人銀行賬戶需要多人審批，發行人在銷售過程中曾經存在有 的客戶僅在一人審批完成即將已付款回執發送給發行人，發行人安排發貨后，該等客戶另一審批人將款項支付申請撤回，待收貨后方真實付款甚至延遲付款，與發行 人針對該客戶預收才發貨的銷售政策不相符，所以當該等客戶提出將款項支付至個人賬戶時，發行人予以應允，因為個人賬戶能實時查看款項到賬情況。③少數客戶 基于長期交易習慣，出于便利性的考慮，減少對公賬戶支付款項可能存在的支付限制及費用，款項支付傾向于個人賬戶。④少數個人客戶、個體經營戶客戶與發行人 銷售部經理在長期業務聯系中建立了較為鞏固的信任關系，該等客戶指定要求將款項支付至該員工賬戶。

　　2、查閱3張個人卡從開戶至銷戶的整套銀行流水，核查其資金流入流出是否與且僅與公司業務相關。

　　3、項目組獲取了現金銷售和員工賬戶收款明細，將應收賬款結轉營業收入的記賬憑證與現金繳款單進行一一比對，核查收入確認對應款項是否均已進入公司賬戶，并與連續編號的出庫單、發貨單比對，核查現金繳款單對應的貨物收發情況。

　　4、交叉核對了1萬元以上利用員工賬戶收款對應的記賬憑證、現金收據、出貨單、發運單、發票和現金繳款單等。

　　5、獲取員工賬戶所收貨款涉及的付款方對款項的性質及金額的書面確認。

　　分析：核查從分析個人卡使用的原因、個人卡的流水是否與公司業務相關、比對收款和出庫單等確認收入真實性和完整性三個方面展開。

　　八、結論

　　使用個人卡總體而言是不合規的，這種結算方式對收入真實性、完整性，稅收交納、資金安全等都有不利影響。保險起見，需要清理。一般而言，在申報前一年需要徹底清理完畢。

　　具體的清理方法包括：

　　(1)要求經銷商在工作日匯款到公司賬戶，同時提示客戶合理預計產品需求，在工作日提前匯款到公司賬戶;

　　(2)目前國內個人賬戶對公司賬戶轉賬，在非工作時間僅能夠查詢到轉賬記錄;當客戶提供個人網上銀行轉賬記錄后，視同客戶已經付款，為客戶安排發貨;

　　(3)公司與開戶銀行協商，開通銀行賬戶通存業務;

　　(4)通過第三方網上支付平臺收款;

　　(5)在公司經營現場接受客戶繳款;

　　(6)銀行為公司開通速匯通業務，在指定的銀行系統內公司賬戶可在非工作日接受客戶匯款。