導(dǎo)語

　　2017年12月22日，在即將迎來揭牌運(yùn)營五周年之際，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了新制定的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》(以下簡稱《分層管理辦法》)和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》(以下簡稱《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》)。這是中國證監(jiān)會貫徹落實(shí)黨的十九大精神和全國金融工作會議部署、促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展的重要舉措，標(biāo)志著深化新三板改革邁出關(guān)鍵步伐。

　　五年來，新三板始終聚焦服務(wù)創(chuàng)新型創(chuàng)業(yè)型成長型中小微企業(yè)，圍繞改善中小微企業(yè)融資環(huán)境做出積極探索：

　　確立了高度包容的市場準(zhǔn)入制度;

　　構(gòu)建了充分市場化的融資并購機(jī)制;

　　使得一大批有發(fā)展前景和市場影響力的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)得以掛牌融資，有效拓展了資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的廣度和深度。

　　截至2017年11月末，新三板掛牌公司達(dá)11645家，其中，5426家公司完成8279次股票發(fā)行，融資總額3888.22億元。

　　中國證監(jiān)會高度重視新三板的改革發(fā)展，在充分調(diào)研論證基礎(chǔ)上提出了“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進(jìn)發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路。

　　市場分層是新三板“海量市場”發(fā)展的內(nèi)在需求和必然結(jié)果，其意義在于

　　實(shí)現(xiàn)對掛牌公司的分類服務(wù)和管理，

　　實(shí)現(xiàn)監(jiān)管資源的優(yōu)化配置，

　　降低投資者信息收集成本。

　　其中，分層標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計是分層制度的核心，也是差異化制度安排的重要前提。

　　2016年分層管理試行辦法分別從盈利性、成長性和市場認(rèn)可度等三個方面設(shè)置了三套差異化的創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)，將市場分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層。經(jīng)過前期兩次市場層級調(diào)整，目前共有1354家創(chuàng)新層公司，其在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績等方面總體上優(yōu)于基礎(chǔ)層公司，初步實(shí)現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)企業(yè)集聚，分層分類管理理念得到市場各方認(rèn)同。

　　由于分層尚處在探索起步階段，2016年分層管理辦法確定的分層標(biāo)準(zhǔn)還存在優(yōu)化調(diào)整的空間：

　　如創(chuàng)新層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)一盈利要求偏高，導(dǎo)致一批優(yōu)質(zhì)掛牌公司無緣創(chuàng)新層;

　　標(biāo)準(zhǔn)二營收規(guī)模要求偏低，導(dǎo)致一批財務(wù)穩(wěn)定性偏弱、經(jīng)營風(fēng)險較高的公司進(jìn)入創(chuàng)新層;

　　共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)缺少對股東人數(shù)等指標(biāo)的要求，導(dǎo)致創(chuàng)新層公司的公眾化水平參差不齊。

　　此次分層制度的修改完善，充分凝聚了市場共識，總體思路是在保持現(xiàn)有市場分層基本架構(gòu)、基本邏輯不變的前提下，調(diào)整創(chuàng)新層的部分準(zhǔn)入和維持標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)向創(chuàng)新層聚集，提高創(chuàng)新層公司的公眾化水平，為后續(xù)改革措施的推出奠定基礎(chǔ)。

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　　一是在差異化準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)中，調(diào)減凈利潤標(biāo)準(zhǔn)，提高營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)，新增競價市值標(biāo)準(zhǔn)。

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　　二是在共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)中增加“合格投資者人數(shù)不少于50人”的要求。

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　　三是著眼于提高創(chuàng)新層公司穩(wěn)定性，防止“大進(jìn)大出”，將維持標(biāo)準(zhǔn)改為以合法合規(guī)和基本財務(wù)要求為主。

　　與分層制度的完善相配套，此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。交易制度改革體現(xiàn)了鮮明的問題導(dǎo)向，旨在解決現(xiàn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式定價不公允、市場不認(rèn)可、監(jiān)管難度大等問題，完善新三板市場的價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制，為持續(xù)改善市場流動性奠定基礎(chǔ)，主要包括引入集合競價、優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓、鞏固做市轉(zhuǎn)讓等具體措施：

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　　一是引入集合競價

　　原采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉(zhuǎn)讓兩種，供掛牌企業(yè)自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票實(shí)施差異化的撮合頻次，基礎(chǔ)層采取每日收盤時段1次集合競價，創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合競價，每天共5次。

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　　二是優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　為滿足市場參與人合理的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓與特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。符合一定數(shù)量、金額及相應(yīng)價格限制的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以通過交易系統(tǒng)在盤中申報、盤后成交;對于收購、對賭履約、同一實(shí)際控制人下的轉(zhuǎn)讓等合理的特殊轉(zhuǎn)讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓予以滿足。

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　　三是鞏固做市轉(zhuǎn)讓

　　并予以適當(dāng)調(diào)整完善。繼續(xù)堅持并鼓勵做市轉(zhuǎn)讓，在完善做市轉(zhuǎn)讓收盤價形成機(jī)制的同時，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式一并適用于做市轉(zhuǎn)讓的掛牌股票。

　　在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》，在堅持信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時和公平的基礎(chǔ)上，探索實(shí)施了創(chuàng)新層企業(yè)與基礎(chǔ)層企業(yè)差異化的信息披露制度。

　　鑒于創(chuàng)新層公司公眾化程度更高，對其信息披露作了從嚴(yán)要求。基礎(chǔ)層公司繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有信息披露規(guī)則，但對其中要求過嚴(yán)、明顯不合理的個別規(guī)定作出了修改。

　　新三板的創(chuàng)設(shè)和快速發(fā)展，是黨的十八大以來我國多層次資本市場建設(shè)中的一件大事，五年來服務(wù)中小微企業(yè)的實(shí)踐表明，黨中央國務(wù)院的決策部署是完全正確的。

　　新三板的建設(shè)，既沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗(yàn)可以照搬，也沒有固定的樣板可以復(fù)制，此次統(tǒng)籌推出的市場分層、交易和信息披露制度的差異化安排，是中國資本市場建設(shè)的全新探索，全國股轉(zhuǎn)公司將以黨的十九大精神和全國金融工作會議精神為指引，認(rèn)真落實(shí)中國證監(jiān)會改革部署，牢牢把握服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和防范風(fēng)險的工作導(dǎo)向，持續(xù)跟蹤和評估制度實(shí)施情況，為后續(xù)改革措施的推出積累經(jīng)驗(yàn)、創(chuàng)造條件。

　　只要不忘服務(wù)中小微企業(yè)的初心，只要始終植根和服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的沃土，只要牢牢守住市場一線監(jiān)管和風(fēng)險控制的底線，新三板的發(fā)展就一定能夠行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

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　　來源：全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方網(wǎng)站