否決因素重點提示
1、發行人毛利率6.5%和凈利率1.5%,發行人所處行業和經營業務不屬于監管機構優先篩選的企業。
2、發行人應收賬款賬齡半年以內的沒有計提壞賬準備,對損益的影響額為4000萬元至9000萬元之間。
3、客戶小米公司入股成為發行人關聯方,發行人與小米公司的關聯交易金額從6000萬元直接增加至2億元(最后到4億元)。
4、發行人B/S業務模式本質上是委托加工業務,沒有按照凈額法進行會計處理,不符合監管機構的基本要求。
5、發行人建立對供應商的補償機制,說明發行人對上游供應商不具備完全的控制力。
【發行人基本情況】
發行人定位于移動終端領域,是一家專業提供移動終端設備設計方案和生產服務的高新技術企業。作為移動終端設備設計制造服務商,發行人提供移動終端設備設計方案和生產服務,主要就是智能手機業務。

根據為客戶提供的產品形態以及收入實現方式,公司的智能手機業務分為以下幾種模式:
?、?整機銷售模式
整機銷售模式是指公司提供從產品規劃、概念設計到產品生產交付、售后服務的全套解決方案,最終公司是以交付手機整機產品的方式與客戶結算,公司提供的研發、設計和生產服務都包含在產品價格中。
根據公司與客戶的業務合作方式中是否存在客供料以及公司對客供料的核算方式,整機銷售模式分為普通整機銷售模式、客供料整機模式和B/S 整機模式,這三種模式主要區別如下:

?、?整機散料模式
整機散料銷售是指為客戶提供研發、設計服務,并為客戶提供部分材料,由客戶自主采購其他材料并安排生產成成品的模式。在該模式下,客戶按采購散料與公司結算,公司提供的研發服務包含在散料價格中,銷售單價主要受提供散料數量影響。
③ 提供勞務
公司以提供完整的研發、設計、生產服務并最終交付完整手機產品為主,但有少量客戶僅需要公司提供單一環節的勞務,比如研發設計或生產加工。因此,公司智能手機業務也會包含智能手機的技術服務收入和加工服務收入。
報告期內,公司主營業務收入的主要構成情況如下:

按照業務模式,公司主營業務收入構成情況如下:


報告期內,發行人實現的收入、凈利潤以及經營現金流情況如下所示:


「小兵解讀」
盡管發行人在描述自己的行業和主營業務的時候,用了很多計算式行業比較專用的名詞,不過如果仔細琢磨,其實行業也不是很難理解。
在智能手機還沒有普及的時候,發行人就給下游手機客戶做手機以及提供無線網卡業務?,F在到了智能手機時代,那么發行人主要的業務就是給聯想、小米、HTC等這些國產的手機企業生產智能手機。
關于發行人目前的業務,盡管發行人以是否提供研發、是否由客戶提供材料等標準劃分了三種不同的業務模式,但是從本質上來講,發行人就是典型的手機業務的OEM模式。這樣的模式,小兵個人認為有點類似于富士康,只是發行人的規模更小了一些。
從發行人的財務指標,我們也能夠從結果來判斷發行人所處行業的一些基本競爭情況。發行人業務綜合毛利率只有6.5%左右,凈利率只有1.5%左右,這樣的凈利率水平甚至比同行業3.5%的平均水平都要低。
不僅如此,發行人盡管客戶主要還是一些比較知名的手機品牌企業,但是每年對每個客戶的銷售收入金額和占比波動還是比較大的,有點逮著誰就跟誰做業務的感覺。
而發行人2015年最終通過小米入股發行人持有20%的股份,看上去是綁定了一個大的客戶,深層次感覺更像是無奈之舉。關于財務數據和財務指標,以下因素也從另外一個方面體現了發行人存在比較大的經營風險以及持續盈利能力,這也就是為什么發審會問詢問題第一個就關注到這個問題的原因。具體因素體現在:
1、報告期內發行人的存貨賬面價值分別為58,297.31 萬元、62,612.64 萬元、54,410.60 萬元及59,206.99 萬元。盡管發行人是按照訂單生產,但是也會存在原材料備貨跌價的風險以及可能。
2、報告期內發行人應收賬款余額分別為116,805.77 萬元、85,753.18 萬元、180,340.83 萬元及164,369.23 萬元,占營業收入比例分別為16.94%、10.51%、21.61%及47.18%,應收賬款賬面價值占流動資產比例分別為36.10%、25.96%、45.21%及52.09%。發行人因為應收賬款賬齡基本上都在半年以內因而沒有計提壞賬準備,顯然目前這樣的會計處理很難得到認可。如果發行人按照行業標準5%計提壞賬準備,那么發行人的損益影響額在5000萬元至9000萬元之間。
3、發行人一般都是按照客戶的訂單開始采購原材料然后進行生產,這樣的話那么就會對發行人的資金占用非常嚴重,說白了也就是下游客戶將生產的風險轉嫁給了發行人,這也就是為什么發行人報告期內的經營現金流持續下滑的原因。
此外,如果發行人根據訂單采購生產之后,客戶采購計劃發生了變化,盡管發行人可以取得補償,但是是否能夠覆蓋損失我們不得而知。報告期內公司僅出現五筆訂單出現無法履行的情形,涉及損益金額分別為9.50 萬美元、127.98 萬元、189.24 萬元、7.78 萬元及113.6 萬元,且客戶均對公司損失予以了補償。
4、報告期內,發行人境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為36.87%、63.03%、41.00%及23.10%,公司境外客戶主要位于亞洲、歐洲等地,境外市場已經成為公司重要的業務增長點和利潤來源。
5、報告期內,公司取得的投資收益分別為8,293.70 萬元、9,644.92 萬元、3,067.36萬元及2,680.69 萬元,占公司利潤總額比例較高。公司的投資收益主要來源于處置部分子公司、購買的基金產品等金融資產以及持有進科投資等股權產生的收益,其他來源于使用暫時閑置資金購買短期保本型理財產品、貨幣基金等產生的收益以及用于質押開具銀行承兌匯票的理財產品產生的收益。
最后,小兵要表達一個觀點:在目前的IPO審核思路下,對于發行人所處行業的篩選意圖更加明顯,IPO審核通過的企業一般是:好的行業里面好的企業,或者是好的行業里面暫時是一般的企業(泰林生物)。反之,如果是行業本身沒有太好的發展前途,那么就算是發行人暫時業績規模很大,也會面臨比較大的審核風險。個人瞎說,如果發行人毛利率低于20%甚至低于10%,那么IPO的審核風險會非常大(龍旗科技)。
【發審會問詢問題1】
報告期內,發行人營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑,投資收益占營業利潤的比例較高,2016年和2017年1-6月,經營活動現金流持續為負且金額較大。2017年1-11月經營活動現金流仍為負。此外,報告期內,發行人前五大客戶占比70%以上,客戶集中度較高。請發行人代表:(1)結合所處行業地位、行業整體發展趨勢及主要客戶市場地位的變化情況,與同行業可比上市公司對比,說明未來經營情況是否存在重大不利變化,持續盈利能力是否存在重大不確定性;(2)2015年度主營業務收入較2014年度增長的情況下,銷售費用、管理費用中的職工薪酬卻下降的原因及合理性;(3)結合智能手機行業發展趨勢并對比發行人上一年度同期經營情況,說明2017年度盈利預測報告的謹慎性和可實現性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。
「小兵解讀」
這個問題關注的核心要點其實就是發行人是否存在重大的經營風險以及未來是否具備持續盈利能力,如果翻譯的再直白一點,就是:企業未來發展有什么樣的前途,是否有上市融資的意義。
關于關注的角度,也是我們在以前的案例中普遍遇到的,主要就是收入和凈利潤的變動趨勢、客戶的變動情況、應收賬款大幅增加、經營現金流持續為負、期間費用與銷售收入變動趨勢不一致等等。問詢問題中關注到的凈利潤大幅下滑的問題并不存在,關于投資收益占比較高的問題如果都已經計入了非經常性損益那么也不影響財務數據的判斷,經營現金流緊張倒是反映了發行人先采購生產再銷售回款的模式,不過最近一年和一期現金流大幅惡化確實體現出發行人經營的困境。
最后,我們需要注意的是,發行人也是做了2017年的盈利預測,不過最終還是沒有得到認可。并且,問詢問題還關注到了發行人盈利預測報告是否審慎的問題。
1、盈利預測的風險
為幫助投資者作出合理判斷,且公司確信能對最近的未來盈利情況作出比較切合實際的預測,公司管理層編制了2017 年度盈利預測報告,上會會計師事務所(特殊普通合伙)對公司管理層編制的2017 年度盈利預測表及其說明進行了審核,并出具了上會師報字(2017)第5854 號《審核報告》。
根據經審核的盈利預測報告,公司預測2017 年度營業收入878,457.11 萬元,較2016 年增長5.27%,利潤總額15,325.74 萬元,較2016 年增長4.80%。盡管2017 年度盈利預測的編制遵循了謹慎原則,本公司仍提請投資者注意:雖然本公司盈利預測報告是管理層在最貼近估計假設的基礎上編制,但所依據的各種假設具有不確定性,投資者進行投資決策時應謹慎使用。
2、發行人收入、凈利潤和經營現金流情況


3、發行人前五名客戶情況


4、投資收益
公司2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-6 月的投資收益分別為8,293.70 萬元、9,644.92 萬元、3,067.36 萬元及2,680.69 萬元,具體明細如下:

5、非經常性損益情況

2014 年非經常性損益較大主要系公司于2015 年實施同一控制下企業合并,在合并前子公司的利潤計入非經常性損益,2015 年度非經常性損益主要為處置以前年度投資及股份支付產生,2016 年度及2017 年1-6 月非經常性損益主要為公司購買的貨幣基金產品及集合理財的投資收益以及與供應商賠償支出。
【發審會問詢問題2】
報告期內,小米公司成為發行人關聯方后與發行人的關聯交易逐年增長,其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率較高。請發行人代表說明:(1)前述交易的必要性,是否存在利益輸送的情形,是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企業將盡量避免、減少與股份公司之間產生不必要的交易事項”的承諾;(2)發行人為小米公司按產品出貨量提成收費是否符合行業慣例,發行人上述業務在小米公司同類業務中所占比重,發行人與小米公司約定的協議有效期限,是否可持續。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。
「小兵解讀」
雷軍在2015年通過天津和蘇州的兩個有限合作企業入股發行人,合計持有發行人20%的股權,自然小米公司就是發行人最典型的關聯方了。小兵一直覺得,關于客戶入股發行人的問題一直都是一個可以探討的開放性問題,前提就是滿足商業合理性并且保證交易的必要性和真實性。對于本案例的發行人來說,小米的入股卻成為一個被重點關注甚至質疑的問題,這個案例客戶入股的特殊之處在于:
① 小米公司原本并不是發行人重要的客戶,自小米入股之后與發行人的業務合作金額持續增加。關聯交易金額從入股前的6000多萬元直接提高至入股后的2億元左右。2014 年度及2015 年1-3 月,公司向上述兩家公司關聯銷售收入分別為6,532.27 萬元及6,655.69 萬元。2015 年3 月,雷軍控制的天津金米和蘇州順為通過增資方式成為公司股東。2015 年4 月-12 月與上述兩家公司的關聯銷售收入為18,849.80 萬元,2016 年及2017年1-6 月與上述兩家公司的關聯銷售收入分別為29,427.59萬元及42,499.81 萬元。
?、?發行人與品牌手機企業的合作存在比較大的波動,發行人與小米的合作看上去并不是一種平等的商業合作更像是一種救急,我幫你上市你幫我賺錢。
?、?發行人自身的行業地位和經營優勢并不明顯,發行人存在比較大的經營風險,這種情況發行人盡管抱住了一棵大樹看似給自己加分不少,但是這種雪中送炭并不能改變企業經營的本質。這種情況,更適合錦上添花而不是雪中送炭。
1、雷軍入股發行人
2015 年3 月25 日,經龍旗有限臨時股東會議決議通過:天津金米投資合伙企業(有限合伙)、蘇州工業園區順為科技創業投資合伙企業(有限合伙)各自以貨幣形式出資4,500萬元對龍旗有限進行增資,增資價格1.6534元/注冊資本,其中2,721.60 萬元認繳新增注冊資本,其余1,778.40萬元以資本公積入賬。增資完成后龍旗有限注冊資本由21,772.80增至27,216.00萬元。該次增資已經上會會計師事務所審驗。

2、發行人與小米公司的關聯交易


(2)小米通訊技術有限公司和小米科技有限責任公司是公司間接股東雷軍控制的公司。2014 年度及2015 年1-3 月,公司向上述兩家公司關聯銷售收入分別為6,532.27 萬元及6,655.69 萬元。2015 年3 月,雷軍控制的天津金米和蘇州順為通過增資方式成為公司股東。2015 年4 月-12 月與上述兩家公司的關聯銷售收入為18,849.80 萬元,2016 年及2017 年1-6 月與上述兩家公司的關聯銷售收入分別為29,427.59 萬元及42,499.81 萬元,公司主要為上述兩家公司提供手機、智能硬件的設計方案以及加工生產服務。
2016 年公司向小米通訊銷售的材料為手機存儲器,主要是2016 年底手機存儲器市場供給緊張,價格變動較大,而公司與供應商建立了良好的長期合作關系,因此部分客戶委托公司采購手機存儲器。公司該業務交易價格主要參考市場價格和采購成本確定。
2017 年1-6 月,公司向小米通訊銷售的材料為手機存儲器、殼體等,主要用于公司為小米設計的紅米NOTE 系列手機上。
【發審會問詢問題3】
報告期內,發行人主要客戶各期的業務收入變化較大。請發行人代表:(1)結合主要手機客戶年度銷量排名變化說明報告期各期業務收入變化趨勢是否與其一致;(2)說明與聯想集團同時存在B/S和整機散料模式的原因及合理性;(3)結合聯想集團、HTC手機市場份額的變化趨勢,說明B/S業務是否具有可持續性;(4)說明未將該等模式視同于實質上的委托加工按凈額法反映的理由和原因,招股說明書是否充分揭示上述模式對財務報表相關科目的重大影響;(5)說明發行人與聯想集團的交易金額占其同類業務的比例及變化趨勢,交易價格是否公允,是否對其存在重大依賴。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。
「小兵解讀」
關于發行人銷售客戶的問題,客戶太多就說太分散沒有合作穩定性,客戶太少就說太集中風險太大;如果客戶沒有太大變化就說新客戶開拓能力不夠,如果客戶變化太大又說客戶變動大經營不穩定。很多人對于這個問題很困惑,總覺得怎么著都有問題似的。這樣的感覺又是合理的,因為不同的企業又不同的模式有不同的上下游,這種情況下,只要結合發行人所處行業的情況、自身特有的經營模式來說明自己這種客戶結構以及變動情況的合理性就可以了。
具體到本案例的發行人,監管機構關注到發行人向客戶銷售的金額與客戶本身手機銷售金額是否是匹配的。同時重點關注到發行人與客戶聯想的業務模式由整機散料到B/S模式的合理性,以及為什么不用凈額法來確認收入。關于這個問題,小兵有兩個觀點:
1、關于B/S這種模式,其實我覺得主要是發行人自我的一種更加細致的劃分而已,本質上仍就是一種整機銷售的OEM模式或者委托加工模式。
其實,有時候委托加工和自主生產和銷售真的并不一定那么容易區分,委托加工和自主生產銷售區分的本質并不在于是否是由客戶提供原材料,而本質在于發行人生產經營的附加值有多大,也就是發行人在生產環節體現的競爭力和核心優勢。這是這個問題對本案例發行人關注的核心。
2、盡管發行人每年投入的研發費用高達2億元以上,小兵認為這樣的會計處理更多的可能是為了滿足發行人高新技術企業資格的認定要求,發行人的研發和生產水平,不知道如何來消化這些研發費用,或者是在費用的歸集方面做了一些技術的處理。
關于B/S模式,應該算是一種典型的委托加工模式,也是最新的一次保代培訓可以強調應該按照凈額法來確認收入的情形。發行人現有的會計處理方式顯然不能滿足監管機構的要求。
1、三種模式的區分
根據公司與客戶的業務合作方式中是否存在客供料以及公司對客供料的核算方式,整機銷售模式分為普通整機銷售模式、客供料整機模式和B/S 整機模式,這三種模式主要區別如下:

2、B/S 模式
Buy/sell 模式的簡寫,公司與客戶的一種合作模式,與一般委托加工模式不同。該模式下公司為客戶提供ODM 服務,客戶將主要材料銷售給公司,公司完工后將整機銷售給客戶
3、與部分客戶業務模式變動風險
公司會根據客戶要求調整合作模式。公司主要客戶之一——聯想集團2014年下半年要求合作模式由委托加工變更為B/S 模式。該業務模式將增加公司的采購和銷售規模,如果客戶普遍采取該業務模式,將有可能導致公司應收賬款和存貨規模大幅增加,同時在不影響產品銷售毛利總額的情況下毛利率水平將有所下降。雖然公司具有良好的資金管理能力,報告期內現金流較好,但該業務模式的改變仍可能在短期讓公司面臨資金壓力,對公司財務狀況產生不利影響
4、銷售模式
知名品牌移動終端設備商在推出新產品的時候往往通過商務談判的形式選擇設計加工服務商,其對供應商的甄選條件主要集中在研發能力、生產規模、質量控制、供貨速度等方面。公司利用在行業里多年發展形成的知名度,獲得眾多參與商業合作的機會,并且在第一時間與客戶取得聯系,詳細了解客戶的需求,有針對性提供設計方案建議書,得到客戶的廣泛認可。
公司根據客戶的要求進行新產品的研發設計和生產服務,主要分為三類:一類是公司提供設計方案和生產服務,即研發設計方案獲得客戶認可后,進行規?;慨a,完成生產后,向客戶交付整機并獲得相應的銷售收入,根據是否存在客供料以及公司對客供料的核算方式,整機銷售模式分為普通整機銷售模式、客供料整機模式和B/S 整機模式。第二類是公司向客戶提供設計方案并為客戶提供整機部分/全部材料,由客戶自主采購其他材料并安排生產成成品的模式,客戶按采購散料與公司結算,公司提供的研發服務包含在散料價格中。第三類是公司僅提供設計方案取得設計費或僅提供生產加工服務取得加工費的模式。
5、采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素及演變情況
作為移動終端設備設計制造服務商,發行人業務經營模式為ODM,該業務模式的形成是移動設備產品產業鏈分工趨于專業化的結果,也是目前發展較為成熟的業務模式之一。未來隨著外包服務企業專業化設計和生產等各項能力的不斷提高,移動設備產品外包服務行業仍將持續發展,為了更好的滿足客戶的需求,公司的經營模式將在保持并提高產品技術及質量的同時,更關注為客戶提供專業的個性化設計方案。
【發審會問詢問題4】
發行人主要資產系收購自新加坡上市公司龍旗控股。請發行人代表說明:(1)先駿國際收購Mobell公司100%股權所涉及的3,952萬美元境外借款的具體情況及清償安排,如涉及境內資金,請說明是否履行了境內相關審批程序;(2)MOBELL公司將其持有的龍旗有限全部股權轉讓予昆山龍旗、昆山龍飛、昆山云睿、昆山遠業、昆山永燦、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壯、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的轉讓價格、定價依據、受讓方相關資金來源及實際支付情況。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。
「小兵解讀」
曾經有人指出,目前IPO審核的企業,只要是存在BVI結構的,還沒有一家審核通過的企業,從而斷定目前監管機構不接受這樣的股權架構的企業IPO。顯然,這樣的觀點是不準確的,不能因為這一次考試不及格的三個孩子都穿著耐克的球鞋,就說穿耐克鞋子肯定考試不及格而不是因為孩子本身學習不好。小兵覺得,這本身應該就是一種巧合。
當然,關于境外股權架構回歸境內IPO上市的問題(典型的如紅籌架構),自然要關注股權回購或者收購資產的資金來源的情形,這樣的資金來源是否存在糾紛甚至是違規的情形。此外,目前對于股權轉讓的個人所得稅問題也是重點關注的一個問題,尤其是外轉外、外轉內、內轉外等這幾種形式的股權轉讓。當然,紅籌架構拆除以及本案例這種境外持股主體將股權平移到境內的行為,理論上是可以不用繳納個人所得稅的,但是稅法中有沒有明確這樣的一個條款,因而實踐中還是存在一定的爭議。
關于BVI股權架構的問題以及境外股權調整的問題,后續小兵會專門進行一個研究。
2004 年8 月15 日,Longcheer Technology (BVI)Limited(以下簡稱“Longcheer(BVI)”)投資900 萬美元成立龍旗科技(上海)有限公司(以下簡稱“龍旗有限”),注冊資本450 萬美元,為外商獨資企業。
2007 年11 月28 日,Longcheer(BVI)與Mobell Technology PTE.LTD(以下簡稱“Mobell”)簽訂股權轉讓協議,將其持有的龍旗有限100%的股權轉讓轉讓給Mobell,價格為2,700 萬美元。
2015 年2 月28 日Mobell 股東會審議通過,將龍旗有限100%股權轉讓給昆山龍旗投資管理中心(有限合伙)等11 家合伙企業。
【發審會問詢問題5】
報告期內,發行人應收賬款余額較大,占營業收入和流動資產的比例較高;此外,發行人報告期內營業外支出中發生的供應商賠償金額逐期增大。
請發行人代表說明:(1)結合不同產品銷售政策、結構、信用政策以及季節性銷售情況說明應收賬款較高的原因及其合理性,報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因;(2)結合相關協議中關于賠償支出認定標準、定價協商機制、賠償支出認定時點的確定等關鍵性條款,說明報告期內賠償支出逐期增大的原因,賠償支出的核算是否符合企業會計準則相關規定,報告期各期有無存在應賠償尚未賠償的情形,對供應商管理和相關內部控制制度的執行情況。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。
「小兵解讀」
關于應收賬款的問題,我們也曾經有很多案例都存在應收賬款大幅增加的情形,但是都沒有導致經營現金流極度惡化的情形,因而發行人應收賬款的問題的確反映出發行人生產經營風險的問題。此外,更重要的是,前面提到發行人沒有對半年以內的應收賬款計提壞賬準備,顯然這對于發行人的損益影響很大。
關于供應商補償款的問題,這個問題小兵覺得不是看發生頻率以及支付金額,而是在于發行人在上下游產業鏈中的競爭地位以及對供應商的控制力。發行人對客戶是沒有控制力的,賺的算是辛苦錢,從補償款的角度可能也說明發行人對供應商也不具備完全的控制力,那么這樣的情況下也就進一步說明發行人存在比較大的經營風險。
1、營業外支出
報告期內公司發生的營業外支出如下:

報告期內,公司營業外支出分別為180.17 萬元、686.22 萬元、1,108.84 萬元及1,159.70 萬元,主要系處理非流動資產的損失、賠償及罰款支出以及捐贈支出。2015 年度賠償金、違約金及罰款支出為562.34 萬元,主要系手機市場格局變動,公司根據生產計劃調整采購訂單,本著互利的原則,公司對供應商進行的補償。2016 年營業外支出金額較大,主要是由于2016 年上半年公司產銷量較低,公司調整采購計劃,對供應商補償支出966.98 萬元。2017 年1-6 月營業外支出金額較大,主要是由于本期應付供應商賠償金增加。
2、應收賬款
應收賬款分析
報告期各期期末,公司應收賬款賬面價值分別為111,627.10 萬元、85,753.18萬元、180,340.83 萬元及164,369.23 萬元,占流動資產比例分別為36.10%、25.96%、45.21%及52.09%。
公司應收賬款余額與營業收入對比情況如下:


應收賬款周轉率與同行業可比公司的對比情況如下:

應收賬款壞賬計提比例以及與同行業對比情況:

