2017年2月17日，證監會關于再融資新規出臺，政策明確支持可轉債、優先股等品種。2017年5月22日，中國證監會舉行再融資監管新政的解讀培訓，進一步明確當前再融資的監管要求和鼓勵可轉債的政策導向。可轉債(全稱可轉換公司債券)是一種可以在轉股期內，按照事先約定的條件轉換為公司股票的債券?？赊D債兼具債性和股性，是目前再融資的熱門品種。

　　一、可轉債相關條款

　　可轉債不同于普通的債券，主要體現在其獨特的期權屬性，即允許持有人在規定的時間范圍內，將其持有的債券轉換成發行人的股票。除此之外，可轉債的條款中還包括了贖回條款、回售條款以及轉股價格向下修正條款等。

　　二、可轉債發行條件

　　根據《證券法》、《管理辦法》和《暫行辦法》，申請發行可轉債的上市公司應當組織機構健全、運行良好，具備持續盈利能力，募投項目謹慎合理，募集資金數額及用途符合法定和約定條件，財務狀況良好且滿足一定指標，不存在嚴重違法違規或違約情形，凈資產未達到相應指標的主板和中小板上市公司還應當提供擔保。下文以表格形式總結了上市公司發行可轉債應滿足的條件和禁止發行可轉債的情形。

　　三、可轉債發行流程

　　四、募投項目審核要求

　　可轉債和其他再融資類型一樣，主要資金用途有三類：

　　1、用于項目建設(圍繞主業，比如建設生產線、研發中心等);

　　2、用于收購

　　3、用于補充流動資金，歸還貸款。

　　例如，8月1日，中航機電(002013)發布公告，公司發行可轉債擬募資不超21億元，用于收購新鄉航空工業(集團)有限公司100%股權、宜賓三江機械有限責任公司100%股權、投資于航空產業化項目及補充流動資金等項目。

　　(一)有項目的募投

　　(1)應說明和披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。

　　(2)應說明本次募投項目的實施主體是否為申請人全資子公司，若是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如否，請補充說明單方面增資擴股的考慮、增資的定價依據及合理性，并對實施主體的安排是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。

　　(3)應說明募投項目相關風險披露是否充分，并詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。

　　(4)若為新項目，應說明項目的運營模式及盈利模式。說明該項目的實施是否可能增厚已收購資產的承諾效益。說明未來能否實施恰當的審計程序將募集資金投入效益與已收購資產的承諾效益進行有效劃分。

　　(5)若本次募投與前次融資募投項目屬同一行業，請分析前次募投項目與本次募投項目的關系;本次募投項目的建設進度，募集資金的預計使用進度;在前次募投項目還未建設完畢又進行下一次融資的合理性及必要性。

　　(6)應披露說明本次募投項目在董事會決議日前是否已經進行先期投入，如是，要調減本次募集資金規模。

　　(二)用于補流的募投

　　(1)補流的資金規模參考定增的規定，不得超過總募集資金的30%。

　　(2)補流的口徑與測算：募集資金用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。請提供本次補充流動資金的測算依據并說明資金用途，測算時，需剔除因收購導致的外生收入增長。

　　(3)應說明自本次公開發行可轉換公司債券董事會決議日前六個月至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。并說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃、說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

　　(三)募集資金規模

　　(1)應核查申請人現有債券余額(全口徑)的具體明細，并請結合上述余額及凈資產規模核查本次募集資金金額的合理性。

　　(2)若申請人多次購買理財產品和參與證券投資，應說明報告期內財務的持有意圖、持有規模、資金來源，是否可變更用于本次募投項目，核查本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第(一)項募集資金數額不超過項目需要量的規定。