一、現象：可轉債現在有多火？

最近大熱的“可轉債”，一改往年不溫不火的狀態，迅速躍升成為了上市公司再融資的熱衷選擇的重要品種，并呈現出井噴態勢。

2015-2017年上市公司可轉債發行數量統計如下：

數據來源：東方財富Choice數據

2017年A股市場共有45家上市公司成功發行了可轉債，相比2016年增長了309.09%。

2018年1-4月，A股市場就有19家上市公司發行了可轉債，且發布可轉債預案的上市公司飆增至71家。

數據來源：東方財富Choice數據

2018年1-4月，71家上市公司發布可轉債預案，發行規模合計1,587.26億元。

數據來源：東方財富Choice數據

二、探究：可轉債或為當前上市公司再融資最優選擇

2017年2月17日證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條文進行修訂并發布了《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（以下簡稱“再融資新規”），對定向增發在融資規模、時間、定價等方面作出了諸多限制，并對公開增發、配股等再融資品種也增加了18個月的融資頻率限制。而與此同時，面對可轉債，證監會在政策上卻給予了強力鼓勵和支持。三個月后， 2017年5月22日，中國證監會舉行再融資監管新政的解讀培訓，進一步明確當前再融資的監管要求和鼓勵可轉債的政策導向，進一步驅動了可轉債的快速發展。

目前A股市場上可選擇的上市公司再融資方式主要有公開增發、配股、非公開增發（含普通股和優先股）、可轉換債券以及公司債（含資產證券化）。可轉債不受非公開發行鎖定期的影響，不受“18個月”的融資冷卻期限制可實現及時減持，是監管層鼓勵的融資品種，且審核周期相對較短，發行成功率相對較高，融資效率高。

考慮到目前的市場環境以及監管要求，可轉換債無疑成為了目前最優的再融資方式之一，特別是對于剛剛完成首發或非公開發行普通股的上市公司。

三、科普：深扒可轉債

1、什么是可轉債

可轉換公司債券，簡稱可轉債（CB），是指上市公司在一定期間內依據約定的條件公開發行的可以轉換成公司股份的公司債券。

可轉債是一種混合型的融資方式，兼具債券和股權的雙重特性，是“普通債權+看漲期權”的結合體，通常可轉債價值總額中債券固定收益部分（也稱為“債底”）約占的75%-80%，看漲期權價值約占20%-25%左右。

可轉債不同于普通的債券，主要體現在其獨特的期權屬性，即允許持有人在規定的時間范圍內，將其持有的債券轉換成發行人的股票。除此之外，可轉債的條款中還包括了贖回條款、回售條款以及轉股價格向下修正條款等。

2、可轉債的發行條件

根據《證券法》、《管理辦法》和《暫行辦法》，申請發行可轉債的上市公司應當組織機構健全、運行良好，具備持續盈利能力，募投項目謹慎合理，募集資金數額及用途符合法定和約定條件，財務狀況良好且滿足一定指標，不存在嚴重違法違規或違約情形，凈資產未達到相應指標的主板和中小板上市公司還應當提供擔保。

根據目前法規要求，主板、中小板和創業板對于可轉債的發行要求存在較大區別。總體來說，相對主板和中小板，創業板的盈利能力要求相對較低，但對資產負債率有強制性要求。

下文以表格形式總結了上市公司發行可轉債應滿足的條件和禁止發行可轉債的情形。

可轉債發行條件

不得公開發行公司債券的情形

3、可轉債的發行流程

注：該時間為歷史上可轉債發行各階段所需平均時間

上市公司從發布公告預案到發行完畢，大約需要6-10個月的時間。隨著目前證監會的“獨立排隊，享受綠色通道”的政策支持，預計獲將可大幅縮短至6個月左右。

四、指引：可轉債募集的資金應該怎么花？

1、可轉債募集資金法規

與募集資金及募投項目相關的主要法規如下：

2、可轉債募集資金使用用途

證監會對可轉債的募集資金投向要求相對寬松，根據監管部門的窗口指導意見，可轉債募集資金投向除用于具體募投項目外，可將不超過30%的部分用于補充流動資金或償還貸款（允許補流或還貸的金額上限要符合窗口指導的計算原則），募集資金的投向要求相對寬松靈活。

募集資金監管理念鼓勵投資實體經濟，融資規模合理，資金投向明確，如募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款，應結合公司資產規模、經營規模、資產負債率水平、非主業投資等情況，分析公司未來流動資金需求量。

此外，對于前次募集資金運用也是證監會關注的重點，如出現前次募集資金用途大比例變更、前次募投項目進度大幅延緩、前次募投項目效益與預期相差較大等，且缺乏合理解釋，將會對本次可轉債審核造成不利影響。

主要資金用途有三類：

（1）用于項目建設

一般圍繞主業投資建設、實施一些項目，比如建設生產線、研發中心等。

比如：

（2）用于收購

比如：

（3）用于補充流動資金，還貸

比如：

3、可轉債募集資金使用審核關注要點

募集資金及募投項目屬于可轉債項目監管的重點問題，包括本次募投項目、募集資金總量的測算、補充流動資金或償還銀行貸款的測算及前次募投項目相關問題。

主要監管關注事項如下：

（1）可轉債募集資金規模

應核查申請人現有債券余額(全口徑)的具體明細，并請結合上述余額及凈資產規模核查本次募集資金金額的合理性。若申請人多次購買理財產品和參與證券投資，應說明報告期內財務的持有意圖、持有規模、資金來源，是否可變更用于本次募投項目，核查本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第(一)項募集資金數額不超過項目需要量的規定。

（2）資金安排與經濟效益測算

應說明和披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。

（3）實施主體

應說明本次募投項目的實施主體是否為申請人全資子公司，若是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如否，請補充說明單方面增資擴股的考慮、增資的定價依據及合理性，并對實施主體的安排是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。

（4）經營模式與盈利能力

若為新項目，應說明項目的運營模式及盈利模式。說明該項目的實施是否可能增厚已收購資產的承諾效益。說明未來能否實施恰當的審計程序將募集資金投入效益與已收購資產的承諾效益進行有效劃分。

（5）市場消化能力

應說明募投項目相關風險披露是否充分，并詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。

（6）與前次募投項目關系

若本次募投與前次融資募投項目屬同一行業，請分析前次募投項目與本次募投項目的關系;本次募投項目的建設進度，募集資金的預計使用進度，效益情況是否符合預期與承諾一致；在前次募投項目還未建設完畢又進行下一次融資的合理性及必要性。

（7）合規性

說明各募投項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未獲取，是否存在障礙；說明項目是否已開工建設，未開工建設的項目需核準批復是否處于有效期內。

（8）募集資金置換

應披露說明本次募投項目在董事會決議日前是否已經進行先期投入，如是，要調減本次募集資金規模；如需置換，需核查置換募集資金合規性。

（9）補流或還貸測算

募集資金用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。需提供本次補充流動資金的測算依據并說明資金用途，測算時，需剔除因收購導致的外生收入增長。

（10）變相實施重大投資或資產購買

應說明自本次公開發行可轉換公司債券董事會決議日前六個月至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。并說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃、說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

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