注：凈利為扣非后凈利潤(rùn)（萬元）

上會(huì)五家過三家，證監(jiān)會(huì)此前一直二過一的緩慢節(jié)奏終于迎來一次小高潮，不知下周會(huì)如何安排。各位證監(jiān)會(huì)大佬一天馬不停蹄的審核，也是辛苦了。此次的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)也明顯以“主八創(chuàng)五”的隱形過會(huì)紅線確定，而通過的幾家在財(cái)務(wù)指標(biāo)和處理上都存在一定瑕疵，具體請(qǐng)看下文分析~

兩周內(nèi)，安排上會(huì)的兩家農(nóng)商行不約而同臨時(shí)跑路，瞎子都知道肯定有問題。農(nóng)商行在財(cái)務(wù)處理上多存在瑕疵，聯(lián)想到前段時(shí)間七大會(huì)計(jì)師事務(wù)所都被拒材料，和財(cái)務(wù)造假被強(qiáng)制退市的消息，證監(jiān)會(huì)確實(shí)在財(cái)務(wù)規(guī)范問題上加大了審查力度。

一、鵬鼎控股

（深圳）股份有限公司

發(fā)行人主要從事各類印制電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造與銷售業(yè)務(wù)。按照下游應(yīng)用領(lǐng)域不同，發(fā)行人的PCB產(chǎn)品可分為通訊用板、消費(fèi)電子及計(jì)算機(jī)用板以及其他用板等并廣泛應(yīng)用于手機(jī)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、平板電腦、可穿戴設(shè)備、筆記本電腦、服務(wù)器/儲(chǔ)存器及汽車電子等下游產(chǎn)品。以2017 年?duì)I收計(jì)算，發(fā)行人已成為全球第一大PCB 生產(chǎn)企業(yè)。

關(guān)注點(diǎn)1：發(fā)行人是外商投資企業(yè)且無實(shí)際控制人

招股書披露，發(fā)行人之間接控股股東為臺(tái)灣上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股東為鴻海集團(tuán)全資子公司Foxconn（Far East），為外商投資企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)鴻海集團(tuán)在臻鼎控股7名董事會(huì)成員中僅占一席，鴻海集團(tuán)從未對(duì)臻鼎控股進(jìn)行并表，僅對(duì)其進(jìn)行權(quán)益法核算，臻鼎控股無實(shí)際控制人，故發(fā)行人亦無實(shí)際控制人。

鴻海集團(tuán)董事長(zhǎng)為郭臺(tái)銘，旗下富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司(工業(yè)富聯(lián)，601138.SH)于上半年剛剛上市。鵬鼎控股作為鴻海集團(tuán)旗下的另一家上市公司備受關(guān)注。

關(guān)注點(diǎn)2：凈利潤(rùn)波動(dòng)大

招股書披露，公司2015年至2017年，實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)14.36億元、9.40億元和16.98億元，2016年較2015年下降了34%，2017年較2016年則增長(zhǎng)了90%，凈利潤(rùn)波動(dòng)幅度大。根據(jù)公司解釋，2016 年凈利潤(rùn)出現(xiàn)一定程度下滑，主要系公司2016 年主要產(chǎn)品根據(jù)客戶需求使用了更多高單價(jià)電子零件等原物料導(dǎo)致成本漲幅較大，而同期下游主要客戶終端產(chǎn)品銷售不及預(yù)期，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈導(dǎo)致公司產(chǎn)品價(jià)格漲幅相對(duì)較小，毛利率下降；公司2017 年凈利潤(rùn)大幅上升主要系受下游主要客戶需求增長(zhǎng)以及發(fā)行人產(chǎn)能利用率提高、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化等因素影響，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入同比大幅增長(zhǎng)的同時(shí)毛利率亦同比提升。

關(guān)注點(diǎn)3：重組指標(biāo)踩點(diǎn)但不過線

根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人被重組方重組前一年度即2016年度末的資產(chǎn)總額及2016年度的營(yíng)業(yè)收入占發(fā)行人母公司的比例分別為46.52%和48.59%，反饋意見要求發(fā)行人補(bǔ)充披露上述被重組方和發(fā)行人母公司的資產(chǎn)總額及營(yíng)業(yè)收入的確認(rèn)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否具有公允性和商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否通過人為調(diào)節(jié)資產(chǎn)總額及營(yíng)業(yè)收入金額來規(guī)避50%的界限。

50%的界限是在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意見第3號(hào)文件中：被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。46.5%和48.6%的指標(biāo)真的很接近監(jiān)管要求了，有沒有人為調(diào)過，人家肯定不承認(rèn)，就看證監(jiān)會(huì)怎么看了。

關(guān)注點(diǎn)4：蘋果公司為第一大客戶占六成

蘋果公司是發(fā)行人的第一大客戶，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)其實(shí)現(xiàn)了921,397.26萬元、1,050,963.12萬元、1,514,188.24萬元的銷售收入，分別占公司總銷售收入的53.91%、61.32%、63.30%。產(chǎn)品類型包括通訊用板、消費(fèi)電子及計(jì)算機(jī)用板等。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人對(duì)蘋果公司的銷售占比逐年提高，一定程度上反映了蘋果公司對(duì)公司產(chǎn)品研發(fā)實(shí)力、供貨能力和產(chǎn)品質(zhì)量的認(rèn)可；此外，發(fā)行人對(duì)蘋果公司銷售占比的提高也是由于蘋果公司近年由指定組裝廠采購發(fā)行人產(chǎn)品改為其直接下單采購所致。

二、上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司

公司是染料和紡織助劑一體化發(fā)展的、為印染企業(yè)和服裝面料企業(yè)提供多元化產(chǎn)品和應(yīng)用技術(shù)服務(wù)的染整整體解決方案提供商。公司主要從事中高端染料和紡織助劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)染整應(yīng)用技術(shù)服務(wù)。公司的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于纖維素纖維、蛋白質(zhì)纖維、聚酰胺纖維和聚酯纖維的染色、印花及功能整理上。

關(guān)注點(diǎn)1：毛利率大幅變動(dòng)與行業(yè)趨勢(shì)不一致

根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期各期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為26.41%、26.08%、30.87%和30.28%，增長(zhǎng)較快。反饋意見要求發(fā)行人披露報(bào)告期綜合毛利率大幅變動(dòng)的具體原因，以及毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司趨勢(shì)不一致的具體原因及合理性。從更新版的招股說明書來看，企業(yè)解釋毛利率較高的原因是公司嚴(yán)格控制原材料采購成本、持續(xù)加強(qiáng)研發(fā)投入確保公司產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先性。2016年，公司綜合毛利率較2015年有所上升，主要原因系產(chǎn)品成本下降超過價(jià)格的下降，染料及紡織助劑毛利率均有所上升導(dǎo)致。

關(guān)注點(diǎn)2：應(yīng)收賬款過高

根據(jù)招股說明書披露：報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為20,811.81萬元、19,696.92萬元、21,193.39萬元和23,525.09萬元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為24.99%、25.43%、25.24%和53.53%；各期末應(yīng)收票據(jù)賬面余額分別為8,838.32萬元、5,397.96萬元、5,228.51萬元和5,462.80萬元。公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占營(yíng)業(yè)收入的比例較高，主要系公司信用政策所致，信用期根據(jù)不同客戶類型為30天到120天。

關(guān)注點(diǎn)3：公司結(jié)構(gòu)復(fù)雜存在稅務(wù)轉(zhuǎn)移嫌疑

根據(jù)招股說明書披露，截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人共有4家全資子公司、1家控股子公司、1家全資孫公司和1家控股孫公司。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露設(shè)立眾多子公司和孫公司的意圖，是否存在利用子公司進(jìn)行稅務(wù)轉(zhuǎn)移的情況，說明復(fù)雜公司結(jié)構(gòu)是否合理。

關(guān)注點(diǎn)4：存在對(duì)賭協(xié)議

招股書披露，發(fā)行人成立至今，經(jīng)歷了多次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。反饋意見要求發(fā)行人提供相關(guān)投資協(xié)議，補(bǔ)充披露發(fā)行人對(duì)賭協(xié)議的具體情況，簽訂時(shí)間、權(quán)利義務(wù)條款的約定、違約責(zé)任等相關(guān)安排，協(xié)議簽訂及履行的程序，關(guān)于業(yè)績(jī)等約定歷年的實(shí)現(xiàn)情況，對(duì)發(fā)行人的影響，是否損害發(fā)行人其他股東等相關(guān)方的利益，是否存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人歷史沿革中是否還存在未披露的含有對(duì)賭條款的相關(guān)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、目前存在的相關(guān)對(duì)賭協(xié)議的安排，并補(bǔ)充披露相關(guān)具體情況。

三、廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司

廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司始創(chuàng)于2002年12月，專業(yè)從事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生態(tài)門和其他智能家居產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)定制衣柜及精品五金領(lǐng)域知名品牌之一。

關(guān)注點(diǎn)1：流動(dòng)及速動(dòng)比率較同業(yè)低

報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)比率分別為 0.78、0.84、1.18，速動(dòng)比率分別為 0.38、0.50、0.83。公司目前處于快速發(fā)展階段，報(bào)告期內(nèi)在廠房的改擴(kuò)建及生產(chǎn)設(shè)備的自動(dòng)化升級(jí)改造方面投入了大量資金，以確保產(chǎn)能及生產(chǎn)品質(zhì)的提升。同時(shí)，受限于融資渠道的單一，公司在報(bào)告期內(nèi)借入較多的銀行貸款，由此導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的母公司資產(chǎn)負(fù)債率為 44.34%。雖然公司有足夠的銀行授信額度維持日常經(jīng)營(yíng)需要，但如果銀行不再繼續(xù)為公司提供授信額度，公司較低的流動(dòng)比率及速動(dòng)比率，將可能會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)帶來不良影響。

關(guān)注點(diǎn)2：經(jīng)銷商模式

報(bào)告期內(nèi)，公司的產(chǎn)品銷售以經(jīng)銷模式為主，截至 2017年12 月31日，公司經(jīng)銷商數(shù)量總計(jì)1,073家，經(jīng)銷商門店數(shù)量總計(jì) 1,307 家。最近三年，公司通過經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)的收入分別為 52,138.21 萬元、63,794.62 萬元及 72,970.79 萬元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 91.24%、88.85%及 91.25%。

關(guān)注點(diǎn)3：募投項(xiàng)目與主營(yíng)業(yè)務(wù)有分歧

公司作為專業(yè)的全屋家居產(chǎn)品集成開發(fā)制造商和服務(wù)提供商，主要產(chǎn)品包括：定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生態(tài)門和其他智能家居產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。但公司本次募集資金將新增定制衣柜產(chǎn)能30萬套/年，智能鎖30萬把/年，智能晾衣機(jī)20 萬臺(tái)/年，其中智能鎖和智能晾衣機(jī)和主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度并不高。

在募集資金的使用中，證監(jiān)會(huì)要求募集資金運(yùn)用必須和主營(yíng)業(yè)務(wù)高度關(guān)聯(lián)，這也是為了降低投資者風(fēng)險(xiǎn)的考量。本次募集資金可行性的重要原因之一是公司自有營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)對(duì)公司智能五金產(chǎn)品的推廣提供了強(qiáng)大的渠道支持，同時(shí)智能化家居設(shè)備也是家居行業(yè)的方向之一，因此公司的募集資金運(yùn)用存在一定業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

四、國(guó)安達(dá)股份

有限公司

國(guó)安達(dá)股份有限公司，注冊(cè)成立于2008年，是一家致力于交通運(yùn)輸，電力配網(wǎng)、石油化工等行業(yè)的工業(yè)消防安全自動(dòng)滅火技術(shù)的研究、生產(chǎn)、應(yīng)用于服務(wù)為一體的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，是國(guó)內(nèi)新能源汽車電池箱、客車發(fā)動(dòng)機(jī)艙自動(dòng)滅火裝置的主要供應(yīng)商。

關(guān)注點(diǎn)1：毛利較同業(yè)相比過高

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的平均毛利率分別達(dá)56.55%、58.71%和55.91%，遠(yuǎn)高于同業(yè)公司均值30%的水平。公司在招股書中闡釋，導(dǎo)致毛利率差距的原因主要是由于主營(yíng)業(yè)務(wù)及產(chǎn)品構(gòu)成及銷售方式不同造成的。公司的高毛利主要來源于其“超細(xì)干粉自動(dòng)滅火裝置”裝置和“電池箱專用制動(dòng)滅火裝置”，屬于創(chuàng)新產(chǎn)品，市場(chǎng)同類產(chǎn)品少，議價(jià)權(quán)較高。而公司產(chǎn)品的專用、定制屬性也使公司在毛利高的同時(shí)承擔(dān)更高的銷售費(fèi)率。但隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，如此高的毛利的持續(xù)性和穩(wěn)定性都將存疑。

關(guān)注點(diǎn)2：銷售費(fèi)率為同業(yè)公司的兩倍

招股書中闡述，發(fā)行人的銷售模式主要采用直銷和經(jīng)銷兩種方式。其中直銷客戶主要為產(chǎn)品安裝使用方，如整車制造商及電力電網(wǎng)企業(yè)。而經(jīng)銷模式主要為汽配貿(mào)易商、消防設(shè)備工程商及消防產(chǎn)品貿(mào)易商。根據(jù)招股書中披露，行業(yè)2016年平均的銷售費(fèi)用費(fèi)率為5.55%，而公司2016及2017年的銷售費(fèi)率分別為11.42%和10.51%，約為業(yè)內(nèi)的兩倍。

公司對(duì)此的解釋為，公司在直銷模式中前期對(duì)接和溝通較長(zhǎng)，會(huì)產(chǎn)生較多差旅費(fèi)用；而公司與整車配套廠商采取配套安裝服務(wù)和配套“零庫存”生產(chǎn)模式，及時(shí)響應(yīng)快速供貨，因此造成了較多的安裝及倉儲(chǔ)、配送費(fèi)。