注：凈利為扣非后凈利潤（萬元）

上會五家過三家，證監會此前一直二過一的緩慢節奏終于迎來一次小高潮，不知下周會如何安排。各位證監會大佬一天馬不停蹄的審核，也是辛苦了。此次的評判標準也明顯以“主八創五”的隱形過會紅線確定，而通過的幾家在財務指標和處理上都存在一定瑕疵，具體請看下文分析~

兩周內，安排上會的兩家農商行不約而同臨時跑路，瞎子都知道肯定有問題。農商行在財務處理上多存在瑕疵，聯想到前段時間七大會計師事務所都被拒材料，和財務造假被強制退市的消息，證監會確實在財務規范問題上加大了審查力度。

一、鵬鼎控股

（深圳）股份有限公司

發行人主要從事各類印制電路板（PCB）的設計、研發、制造與銷售業務。按照下游應用領域不同，發行人的PCB產品可分為通訊用板、消費電子及計算機用板以及其他用板等并廣泛應用于手機、網絡設備、平板電腦、可穿戴設備、筆記本電腦、服務器/儲存器及汽車電子等下游產品。以2017 年營收計算，發行人已成為全球第一大PCB 生產企業。

關注點1：發行人是外商投資企業且無實際控制人

招股書披露，發行人之間接控股股東為臺灣上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股東為鴻海集團全資子公司Foxconn（Far East），為外商投資企業。報告期內鴻海集團在臻鼎控股7名董事會成員中僅占一席，鴻海集團從未對臻鼎控股進行并表，僅對其進行權益法核算，臻鼎控股無實際控制人，故發行人亦無實際控制人。

鴻海集團董事長為郭臺銘，旗下富士康工業互聯網股份有限公司(工業富聯，601138.SH)于上半年剛剛上市。鵬鼎控股作為鴻海集團旗下的另一家上市公司備受關注。

關注點2：凈利潤波動大

招股書披露，公司2015年至2017年，實現扣非后凈利潤14.36億元、9.40億元和16.98億元，2016年較2015年下降了34%，2017年較2016年則增長了90%，凈利潤波動幅度大。根據公司解釋，2016 年凈利潤出現一定程度下滑，主要系公司2016 年主要產品根據客戶需求使用了更多高單價電子零件等原物料導致成本漲幅較大，而同期下游主要客戶終端產品銷售不及預期，市場競爭激烈導致公司產品價格漲幅相對較小，毛利率下降；公司2017 年凈利潤大幅上升主要系受下游主要客戶需求增長以及發行人產能利用率提高、產品結構進一步優化等因素影響，發行人營業收入同比大幅增長的同時毛利率亦同比提升。

關注點3：重組指標踩點但不過線

根據招股說明書披露，發行人被重組方重組前一年度即2016年度末的資產總額及2016年度的營業收入占發行人母公司的比例分別為46.52%和48.59%，反饋意見要求發行人補充披露上述被重組方和發行人母公司的資產總額及營業收入的確認依據，是否符合《企業會計準則》的規定，是否具有公允性和商業實質，是否通過人為調節資產總額及營業收入金額來規避50%的界限。

50%的界限是在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條 發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意見第3號文件中：被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。46.5%和48.6%的指標真的很接近監管要求了，有沒有人為調過，人家肯定不承認，就看證監會怎么看了。

關注點4：蘋果公司為第一大客戶占六成

蘋果公司是發行人的第一大客戶，報告期內發行人對其實現了921,397.26萬元、1,050,963.12萬元、1,514,188.24萬元的銷售收入，分別占公司總銷售收入的53.91%、61.32%、63.30%。產品類型包括通訊用板、消費電子及計算機用板等。報告期內，發行人對蘋果公司的銷售占比逐年提高，一定程度上反映了蘋果公司對公司產品研發實力、供貨能力和產品質量的認可；此外，發行人對蘋果公司銷售占比的提高也是由于蘋果公司近年由指定組裝廠采購發行人產品改為其直接下單采購所致。

二、上海雅運紡織化工股份有限公司

公司是染料和紡織助劑一體化發展的、為印染企業和服裝面料企業提供多元化產品和應用技術服務的染整整體解決方案提供商。公司主要從事中高端染料和紡織助劑的研發、生產、銷售及相關染整應用技術服務。公司的產品廣泛應用于纖維素纖維、蛋白質纖維、聚酰胺纖維和聚酯纖維的染色、印花及功能整理上。

關注點1：毛利率大幅變動與行業趨勢不一致

根據招股說明書披露，報告期各期主營業務毛利率分別為26.41%、26.08%、30.87%和30.28%，增長較快。反饋意見要求發行人披露報告期綜合毛利率大幅變動的具體原因，以及毛利率變動趨勢與同行業可比公司趨勢不一致的具體原因及合理性。從更新版的招股說明書來看，企業解釋毛利率較高的原因是公司嚴格控制原材料采購成本、持續加強研發投入確保公司產品的技術領先性。2016年，公司綜合毛利率較2015年有所上升，主要原因系產品成本下降超過價格的下降，染料及紡織助劑毛利率均有所上升導致。

關注點2：應收賬款過高

根據招股說明書披露：報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為20,811.81萬元、19,696.92萬元、21,193.39萬元和23,525.09萬元，占營業收入比例分別為24.99%、25.43%、25.24%和53.53%；各期末應收票據賬面余額分別為8,838.32萬元、5,397.96萬元、5,228.51萬元和5,462.80萬元。公司應收賬款及應收票據占營業收入的比例較高，主要系公司信用政策所致，信用期根據不同客戶類型為30天到120天。

關注點3：公司結構復雜存在稅務轉移嫌疑

根據招股說明書披露，截至本招股說明書簽署之日，發行人共有4家全資子公司、1家控股子公司、1家全資孫公司和1家控股孫公司。請發行人補充披露設立眾多子公司和孫公司的意圖，是否存在利用子公司進行稅務轉移的情況，說明復雜公司結構是否合理。

關注點4：存在對賭協議

招股書披露，發行人成立至今，經歷了多次增資與股權轉讓。反饋意見要求發行人提供相關投資協議，補充披露發行人對賭協議的具體情況，簽訂時間、權利義務條款的約定、違約責任等相關安排，協議簽訂及履行的程序，關于業績等約定歷年的實現情況，對發行人的影響，是否損害發行人其他股東等相關方的利益，是否存在糾紛或潛在糾紛；發行人歷史沿革中是否還存在未披露的含有對賭條款的相關增資及股權轉讓協議、目前存在的相關對賭協議的安排，并補充披露相關具體情況。

三、廣東頂固集創家居股份有限公司

廣東頂固集創家居股份有限公司始創于2002年12月，專業從事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生態門和其他智能家居產品的研發、生產和銷售，是國內定制衣柜及精品五金領域知名品牌之一。

關注點1：流動及速動比率較同業低

報告期內，公司流動比率分別為 0.78、0.84、1.18，速動比率分別為 0.38、0.50、0.83。公司目前處于快速發展階段，報告期內在廠房的改擴建及生產設備的自動化升級改造方面投入了大量資金，以確保產能及生產品質的提升。同時，受限于融資渠道的單一，公司在報告期內借入較多的銀行貸款，由此導致公司資產負債率較高，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的母公司資產負債率為 44.34%。雖然公司有足夠的銀行授信額度維持日常經營需要，但如果銀行不再繼續為公司提供授信額度，公司較低的流動比率及速動比率，將可能會對公司的日常經營帶來不良影響。

關注點2：經銷商模式

報告期內，公司的產品銷售以經銷模式為主，截至 2017年12 月31日，公司經銷商數量總計1,073家，經銷商門店數量總計 1,307 家。最近三年，公司通過經銷模式實現的收入分別為 52,138.21 萬元、63,794.62 萬元及 72,970.79 萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 91.24%、88.85%及 91.25%。

關注點3：募投項目與主營業務有分歧

公司作為專業的全屋家居產品集成開發制造商和服務提供商，主要產品包括：定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生態門和其他智能家居產品的研發、生產、銷售。但公司本次募集資金將新增定制衣柜產能30萬套/年，智能鎖30萬把/年，智能晾衣機20 萬臺/年，其中智能鎖和智能晾衣機和主營業務關聯度并不高。

在募集資金的使用中，證監會要求募集資金運用必須和主營業務高度關聯，這也是為了降低投資者風險的考量。本次募集資金可行性的重要原因之一是公司自有營銷網絡對公司智能五金產品的推廣提供了強大的渠道支持，同時智能化家居設備也是家居行業的方向之一，因此公司的募集資金運用存在一定業務基礎。

四、國安達股份

有限公司

國安達股份有限公司，注冊成立于2008年，是一家致力于交通運輸，電力配網、石油化工等行業的工業消防安全自動滅火技術的研究、生產、應用于服務為一體的國家高新技術企業，是國內新能源汽車電池箱、客車發動機艙自動滅火裝置的主要供應商。

關注點1：毛利較同業相比過高

報告期內，發行人的平均毛利率分別達56.55%、58.71%和55.91%，遠高于同業公司均值30%的水平。公司在招股書中闡釋，導致毛利率差距的原因主要是由于主營業務及產品構成及銷售方式不同造成的。公司的高毛利主要來源于其“超細干粉自動滅火裝置”裝置和“電池箱專用制動滅火裝置”，屬于創新產品，市場同類產品少，議價權較高。而公司產品的專用、定制屬性也使公司在毛利高的同時承擔更高的銷售費率。但隨著市場競爭加劇，如此高的毛利的持續性和穩定性都將存疑。

關注點2：銷售費率為同業公司的兩倍

招股書中闡述，發行人的銷售模式主要采用直銷和經銷兩種方式。其中直銷客戶主要為產品安裝使用方，如整車制造商及電力電網企業。而經銷模式主要為汽配貿易商、消防設備工程商及消防產品貿易商。根據招股書中披露，行業2016年平均的銷售費用費率為5.55%，而公司2016及2017年的銷售費率分別為11.42%和10.51%，約為業內的兩倍。

公司對此的解釋為，公司在直銷模式中前期對接和溝通較長，會產生較多差旅費用；而公司與整車配套廠商采取配套安裝服務和配套“零庫存”生產模式，及時響應快速供貨，因此造成了較多的安裝及倉儲、配送費。