IPO過會率低，是業內人士從2018年初熱議到年尾的話題。
隨著 2018年的最后一次IPO審核結果出爐， 2018年全年共有185家企業上會，其中111家企業成功過會，過會率為60%；59家企業上會被否，被否率為31.89%。（二次上會按第二次結果統計）
59家被否企業分析
一、被否企業名單
二、被否企業板塊分布
在59家被否企業中，上交所主板有27家，占比46%；深交所中小板6家，占比10%；深交所創業板26家，占比44%。
三、被否企業中介機構分布
2018年發審委審核關注點
綜觀2018年以來發審委關注的問題，總結起來，可以概括為七個方面，分別是財務問題、關聯交易、同業競爭、募集資金運用、持續盈利能力、規范運作問題、是否遵循現有法律法規。
一、不再唯規模論，凈利潤過億仍被否
關于上會企業的業績，根據被否企業發審委問詢問題就會發現，當前IPO過會不能僅靠利潤來判斷，不再唯規模論。內控、財務基礎、商業合理性都是審核的要點，持續盈利能力更是發審委關注的重中之重。
二、最關注企業持續盈利能力
從匯總的結果來看，被否企業最頻繁出現的問題有持續盈利能力、毛利率高、內部控制、利益輸送和關聯交易。綜合起來主要集中在財務與會計、持續盈利能力和規范運作三方面。其中，財務與會計方面，以財務狀況異常，或真實性存疑為主，毛利率高于同業可比公司是最頻繁出現的問題；持續盈利能力方面，發審會更看重公司的抗風險能力；規范運作方面，則主要關注關聯方資金占用，涉嫌違反食品安全、海關監管等法律法規，涉嫌商業賄賂，以及其他內控制度建設和執行等問題。
三、收入真實性
發審委非常注重通過招股說明書及財務報表還原企業經營狀況，為企業業績持續增長的能力把脈。現金流波動、應收賬款持續增長、行業業績負增長、對第三方的重大依賴、毛利率水平遠遠高于同行業公司等情形頻頻出現，成為企業難以繞過的重點問題。
四、毛利率異常偏高問題
發審委審核內容從注重IPO財務指標到重點關注IPO材料的真實性和合規性。從IPO財務審核的要求來說，毛利率指標一直是核查和關注的重點和難點，不僅關注與可比公司的縱向比較與可比公司存在重大的差異，同時也關注發行人本身橫向比較是否存在重大的波動。
五、特殊行業關注度極高
有些行業要審慎把握，發審委對于某些如現金比例交易過高、經銷商無法核查的關注度極高，被否率較高。
六、關聯方的處理尤其重點關注
發審委審核理念下，如果報告期內通過向無關聯第三方轉讓股權、注銷關聯方等方式解決關聯交易問題，將會被發審委重點關注。
七、募投項目成為關注要點
發審委審核理念下，對募投項目給予重點關注。如：募投項目產能消化問題、募投項目實施可行性問題、募投項目與現有業務關聯性問題、募投項目是否符合國家產業政策問題等。
八、對照發行條件確定審核標準
發審委審核理念下，51條將是IPO審核的參照標準。
九、資金占用和違規擔保會成為重要考量依據
發審委審核理念下，資金往來及擔保問題上，目前重點關注發生原因、解決時點、發生金額等因素。
十、關注企業內部治理
就企業治理而言，發審委主要關注點在于企業股權結構明晰性、實際控制人認定合理性、關聯交易或同業競爭等利益輸送情形以及企業內部控制制度是否健全且被有效執行等問題。
十一、關注中介機構的工作
發審委審核理念下，將重點關注中介機構的核查程序以及核查結果有效性。
十二、嘗試從工作底稿和細節去尋找問題突破口
發審委審核理念下，發審會并不一定是通過招股說明書等申報文件來發現問題，而是通過工作底稿或財務明細資料尋找并發現問題。
59家被否企業審核關注點匯總
主板（27家）
1、欣賀股份有限公司
1、報告期內發行人營業收入和凈利潤持續大幅下降,門店數量持續減少,門店平效持續下滑。請發行人代表:(1)分析上述指標變化情況和原因,與同行業可比上市公司是否一致,進一步說明發行人經營模式、產品結構、經營環境是否已經發生重大變化,對發行人的持續經營盈利能力是否構成重大不利影響;(2)結合行業現狀、可比上市公司數據及在手訂單情況進一步說明2017年1至6月業績止跌回升的原因及可持續性;(3)說明報告期發行人改善經營情況和措施,結合商品庫齡變化情況進一步說明是否取得相關成效。請保薦代表人說明核查依據、方法和過程并明確發表核查意見。
2、發行人報告期內累計開店331家、關店509家,其中經銷商實現的銷售收入分別為87,183.88萬元、65,403.33萬元、43,994.67萬元和14,791.77萬元。請發行人代表說明:(1)報告期發行人店鋪大幅減少且存在經銷門店轉為自營門店的原因和合理性,是否對公司持續盈利能力產生重大影響;(2)發行人采用買斷式經銷模式,給予經銷商10-20%換貨政策,分析說明對經銷商的銷售收入確認政策是否符合會計準則的規定;(3)報告期經銷商、管理商、聯營商場等客戶是否與發行人存在關聯關系,分析主要經銷商進銷存情況以及大量備貨合理性,最終銷售是否真實,相關收入是否真實;2018年春夏兩季經銷商訂貨數量大幅增加的合理性;(4)經銷商實際控制人和自營模式下管理商實際控制人存在重合的原因和商業合理性,相關會計處理是否符合會計準則的要求。請保薦代表人說明核查依據、方法和過程并明確發表核查意見。
3、發行人報告期內存貨和存貨跌價準備余額較大,主要為產成品,計提和轉銷的存貨跌價準備均較大。報告期過季商品銷售分別為5.21億元、5.21億元、5.13億元、3.54億元,且過季商品毛利率明顯高于正常商品毛利率。請發行人代表進一步說明:(1)各期產成品銷售轉銷跌價金額均超過或接近于當期計提的存貨跌價準備原因及合理性,是否存通過調節庫存商品的庫齡而調節存貨跌價準備的情形,跌價準備計提政策是否過于謹慎,是否符合企業會計準則的規定;(2)過季節商品處理方式、相關管理和內控制度以及執行情況,是否存在對計提存貨跌價準備的商品銷售時點人為控制操縱利潤的情況;(3)報告期發行人將部分過季存貨特價銷售給泉州萊利百貨有限公司,最終銷售客戶情況,銷售是否真實。請保薦代表人說明核查依據、方法和過程并明確發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明:(1)發行人報告期綜合毛利率高于同行業可比公司,請結合銷售模式、定價政策、產品差異、人均工資水平等方面說明毛利率高于同行業可比公司的原因及其合理性,是否具有可持續性;(2)發行人主要面料供應商及外協加工供應商集中度較低,且存在變動的原因和合理性;(3)發行人前三年銷售費用逐年減少,2017年1-6月其止跌回升,但銷售費用率逐年提升的原因及合理性,是否存在人為調節費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、方法和過程并明確發表核查意見。
5、報告期發行人現金較多,貨幣資金余額分別為11.45億元、10.22億元、9.17億元,發行人派發現金股利數額較大,分別為3.2億元、3.2億元、1.6億元;計劃利用募集資金15.72億元建設品牌營銷網絡建設項目。請發行人代表說明:(1)報告期持續進行大額現金分紅的考慮,未利用公司自有資金開展募投項目建設的原因;(2)報告期發行人店鋪數量大幅減少,門店平效逐期下降,整體銷售數量和產銷率下降,同期行業互聯網營銷規模大幅上升,分析發行人自營門店和經銷商門店的銷售貢獻率,此次募投項目的必要性和可行性。請保薦代表人說明核查依據、方法和過程并明確發表核查意見。
2、天津立中集團股份有限公司
1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市,新加坡立中將其持有的保定車輪25%股權等轉讓給立中有限,以零對價將立中有限75%股權轉讓給天津企管、25%股權轉讓給香港臧氏。請發行人代表說明,上述行為是否符合境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關規定,是否取得有關主管部門的核準或備案,是否履行了各項法律程序,所涉各方主體相關資金的來源是否合法,所涉各方主體是否履行了繳納所得稅的義務。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
2、2016年,四通新材擬發行股份購買天津企管的股權,天津企管是發行人的控股股東,被臧氏家族實際控制。請發行人代表:(1)說明天津企管重組時控制的主要資產與發行人現有資產的異同,主要財務數據的差異原因;(2)四通新材2016年1月停牌擬重組,11月終止重組,說明重組前一個月立中有限注冊資本由3.9億元增加至10.1億元、重組終止后一個月整體變更減資至2.4億元的原因及合理性;(3)說明終止該重組事項的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
3、報告期內,發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異。請發行人代表說明,發行人的相關內部控制制度是否健全且被有效執行,發行人會計基礎工作是否規范,財務報表的編制是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
4、發行人實際控制人控制的主體眾多,與發行人之間存在上下游關系,為同一產業鏈上不同環節。請發行人代表說明:(1)發行人與上述關聯方在采購、銷售渠道上的關聯性,是否存在共同的供應商、客戶,上述關聯方與發行人主要供應商、客戶在資金、業務上的往來情況,發行人與上述關聯方之間是否存在成本、費用分擔或混同的情形,發行人在業務、資產、技術、人員等方面是否與關聯方完全獨立;(2)實際控制人控制的眾多主體之間是否存在同業競爭,不存在同業競爭的依據。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
5、請發行人代表:(1)結合發行人業務模式,說明庫存商品余額較大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性,存貨減值準備是否充分計提;(2)說明2016年末應收賬款大幅增加及報告期內應收賬款周轉率下降的原因及合理性,報告期內與主要客戶的信用期是否發生變化,相關交易的收入確認是否符合企業會計準則的要求;(3)說明2016年、2017年經營活動現金流量凈額遠低于當期凈利潤的原因及其合理性,對發行人的持續盈利能力是否會產生重大不利影響;(4)說明發行人毛利率高于同行業可比上市公司平均水平的具體原因、合理性和可持續性,成本費用是否真實、準確、完整;(5)說明報告期內發行人資產負債率遠高于同行業可比上市公司均值的合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見
3、北京建工環境修復股份有限公司
1、發行人報告期內采用完工百分比法確認建造合同收入,根據已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發行人代表說明:(1)完工百分比未選用成本法的原因;(2)與工作量法比較,采用成本法對公司報告期經營業績的影響,相關會計處理是否合理、謹慎。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
2、發行人2016年營業收入和凈利潤分別為10.74億元和6,981.50萬元,2017年1-6月營業收入和凈利潤分別為2.66億元和1,303.27萬元,變化幅度較大。請發行人代表:(1)結合同行業可比公司、客戶集中度較高等因素,說明2016年度業績較以往年度大幅上升的原因及其合理性;(2)結合季度性波動、在手未結算訂單、施工周期、收入確認方法等因素,說明2017年1-6月業績下滑的原因,是否可能持續下滑,發行人采取的應對措施,相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
3、現場檢查反映發行人在固定資產管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在薄弱環節。請發行人代表說明:(1)上述問題是否反映發行人會計基礎薄弱、內部控制制度存在不完善和執行不到位等缺陷;(2)對上述檢查發現問題的整改及完善內部控制制度的情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
4、發行人與中科鼎實聯合中標的北京焦化廠項目毛利率高達87%,發行人和中科鼎實按2:8的比例劃分收入。請發行人代表說明:(1)發行人與中科鼎實是否存在關聯關系或其他利益安排;(2)發行人與中科鼎實按2:8的比例劃分收入的依據和合理性;(3)北京焦化廠項目毛利率與整體毛利率存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
5、報告期內,發行人主營業務成本中,分包成本均為50%以上,部分已完工項目分包成本占比超過90%,涉及分包商共207家。請發行人代表:(1)說明發行人分包項目中,原合同招標方對乙方資質是否有所要求,是否存在將原要求相關資質的招標合同分包給無資質方實施的情形;(2)對比同行業可比上市公司,說明發行人分包比例是否明顯偏高及原因;(3)結合報告期各分包項目分包成本,說明分包項目采用總額法而未采用凈額法核算的合理性;(4)說明相關工程分包是否符合相關法律法規的規定;(5)說明發行人是否建立嚴格的分包公司資質核查制度,發行人內部管理制度及內控制度是否健全并得以有效執行。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,并發表明確核查意見。
4、南通冠東模塑股份有限公司
1、報告期內,發行人前五大客戶銷售集中度較高,尤其是第一大客戶上海小糸的銷售收入占發行人當期營業收入的比例較高。同時,上海小糸和海拉控股及其相關關聯方也是發行人主要供應商。請發行人代表說明:(1)與上海小糸、海拉控股合作的商業合理性,合同主要內容、交易金額、定價依據,生產經營是否對其存在重大依賴;(2)發行人與上海小糸及其關聯企業的交易,在上海小糸及其關聯企業同類業務的占比及變化趨勢;(3)發行人部分注塑件和線束件的部分工序需根據包括上海小糸等客戶的要求指定其認可的外協廠商進行生產的商業合理性;(4)報告期內對上海小糸精密注塑件銷售數量逐年上升但銷售收入逐年下降的原因及合理性;(5)上海小糸的股權變動對發行人業務合作可能產生的影響;(6)2017年3月28日發行人與上海小糸《采購協議》的有效期到期后繼續開展合作是否存在風險。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
2、發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大。請發行人代表說明上述差異形成的具體原因,是否在報告期內仍存在賬外賬等不規范情況,是否存在被稅務主管部門追繳稅款的風險,發行人的會計基礎工作是否規范,內部控制是否完善并得到有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
3、發行人控股股東原為華信國際,由發行人實際控制人于中國境外設立,其后華信國際將發行人控制權轉讓于境內主體,但華信國際目前仍持有發行人30%股權。請發行人代表說明:(1)華信國際搭建外資股權架構是否經外匯管理部門批準,華信國際境外資金來源及合法性;(2)華信國際對發行人歷次投資的資金來源,歷次出資是否已履行全部法律程序、是否合法合規;(3)斐君鎢晟、匯元投資、銀創投資、興鑫投資直接和間接自然人股東與發行人實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員之間是否存在親屬關系或其他關聯關系;(4)同一次股權轉讓中斐君鎢晟價格明顯偏低的原因及合理性,是否存在其他的協議安排。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
4、報告期各期,存貨金額較高,其中原材料、在產品、庫存商品及發出商品占比均較高。請發行人代表說明:(1)2015年模具主要原材料模架的成本上升,模具單位成本卻下降的原因及合理性;(2)精密模具原材料采購逐年下降的同時銷售收入逐年上升的原因及合理性;(3)存貨周轉率低于同行業上市公司的原因,計提存貨跌價準備是否充分;(4)發行人對二級供應商銷售毛利率高于對一級供應商銷售毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
5、報告期內,發行人部分噴漆鍍鋁、電鍍等生產工序逐步以自主生產取代外協加工,自主生產成本明顯高于單位外協成本。請發行人代表說明:(1)發行人逐步用自主生產取代外協加工的合理性;(2)是否具備《電鍍許可證》等相關資質,上述工序的生產過程是否符合環保相關規定;(3)因環保要求導致上述工序自主生產成本較高的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
5、申聯生物醫藥(上海)股份有限公司
1、發行人與UBI之間曾存在糾紛。請發行人代表:(1)結合發行人歷史沿革、與UBI糾紛及協商解決過程、發行人目前主要產品的專利持有情況,說明其對UBI技術是否存在重大依賴,與UBI之間是否徹底解決糾紛,目前是否存在仲裁事項,是否存在影響發行人核心技術獨立性的重大不利情形,以及對潛在糾紛的解決及補償方式;(2)與同行業可比公司對照說明發行人的技術來源、優勢及劣勢、新產品的研發進度及新藥注冊證書進展情況。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
2、報告期內,發行人政府采購比例較高。請發行人代表說明:(1)發行人研發及銷售體系建設情況及是否具有獨立市場開拓能力,是否對政府采購存在重大依賴、如何化解產品單一的風險;(2)前市場總監王某行賄案件是否與發行人相關及依據,發行人報告期內是否已建立相關內控制度并有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
3、報告期內,發行人產品毛利率為78%左右。請發行人代表:(1)結合同類公司產品銷售單價,說明發行人產品的定價政策是否符合行業慣例,高毛利率的可持續性,是否充分披露相關政策變化的潛在風險;(2)說明2016年和2017年1-6月應收賬款周轉率大幅下降的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
4、報告期內,發行人銷售費用中防疫服務費逐期增加,銷售占比約50%的前五大客戶防疫服務費保持基本穩定。請發行人代表說明:(1)防疫服務費計提的依據及合理性;(2)防疫服務費的主要內容、具體使用情況,防疫服務費總額和前五大客戶變化趨勢存在差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。5、報告期內,發行人與關聯方存在非經營性資金往來。請發行人代表說明相關非經營性資金往來的解決情況,是否存在損害發行人利益的情形,發行人是否針對此情況建立相關內控制度并有效運行。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
6、安佑生物科技集團股份有限公司
1、報告期內發行人子公司因環保違規被處以8項行政處罰,因安全生產問題被處以3項行政處罰,并有規劃、消防、稅務、農業、畜牧等部門多項處罰,且在報告期后期仍持續發生。發行人的部分養豬場尚未辦理完畢動物防疫條件合格證,部分養豬場的動物防疫條件合格證在出租方名下,部分養豬場已取得環評批復但未取得環評驗收,部分養豬場未取得環評批復和環評驗收,部分養豬場待辦理排污許可證。發行人2012年至今收購了47家公司,但報告期內行政管理人員人數逐年減少。請發行人代表:(1)說明報告期內頻繁受到處罰的原因,相關養豬場未來持續經營是否存在重大不確定性,相關處罰、證照瑕疵是否構成重大違法違規;(2)結合相關養豬場對應的經營與財務情況,說明對發行人經營業績及生豬養殖業務的影響;(3)說明發行人管理子公司數量逐年增加但行政管理人員逐年減少的原因及合理性;(4)說明報告期內發行人是否已建立全面有效的內控制度,相關內控制度是否已有效執行。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
2、發行人擁有的部分房產及土地尚未取得權屬證書,還存在部分無法辦理權屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建筑工程施工許可證即開工建設的情形。發行人租賃的國有劃撥地存在法律瑕疵,租賃的多處農村集體土地存在集體土地使用權流轉程序瑕疵。請發行人代表說明:(1)未來持續使用前述房產及土地是否存在重大不確定性,是否存在被處罰的風險和其他法律風險,該等情況是否構成重大違法違規;(2)前述瑕疵房產及土地對發行人經營與財務情況的影響;(3)金壇豬場相關租賃資產作為融資租入固定資產和無形資產入賬的依據,是否符合企業會計準則相關規定,出租方破產進展及對發行人該豬場生產經營的影響,相關資產減值準備是否充分。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
3、報告期內,發行人主營業務毛利率存在波動。請發行人代表說明:(1)配合飼料中教保料毛利率顯著高于一般飼料的原因及其合理性,配合飼料毛利率明顯高于同行業可比上市公司的原因及合理性;(2)養殖業務毛利率波動較大、與同行業可比上市公司存在差異的原因及其合理性,是否存在影響公司持續盈利能力的情形;(3)各年外購豬苗采購與銷售之間的勾稽關系,2017年藥品采購下降與收入之間的勾稽關系。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
4、發行人銷售模式以經銷為主,飼料業務經銷商收入和數量較為穩定,生豬業務經銷收入和豬販子數量增長較大。請發行人代表說明:(1)生豬經銷商2014-2016年增長較快、但2017年大幅下滑的原因;(2)發行人與經銷商是否存在關聯關系,是否存在交易價格不公允的情形;(3)報告期各期經銷商庫存情況及后續銷售情況;(4)飼料板塊經由第三方回款金額逐年增長的原因及合理性,相關內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
5、請發行人代表:(1)結合報告期各期養殖場數量、存欄數、人均管理商品豬數量等情況,說明報告期內存貨中的消耗性生物資產和生產性生物資產余額逐年快速增長的原因;(2)說明報告期末部分養殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性;(3)說明發行人劃分生產性生物資產和消耗性生物資產非成熟和成熟的標準是否符合行業慣例,是否和同行業可比上市公司一致;(4)說明報告期各期對自有豬場和契養豬場的生物性資產盤點情況,盤點結果是否存在異常;(5)結合報告期各期生豬市場價格的波動變化情況、生豬存活率等因素,說明報告期內2014年末和2017年6月末存貨跌價準備計提比例顯著高于同行業可比上市公司,而2015年末和2016年末未予計提存貨跌價準備的原因和合理性。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
7、北京挖金客信息科技股份有限公司
1、報告期內,發行人直接和間接來自中國移動的收入逐年增長,目前占營業收入比例已接近80%。請發行人代表說明:(1)中國移動對業務合作伙伴的選擇政策(包括選擇標準、選擇程序、考核要求等);(2)與中國移動的合作過程及主要內容,是否存在被其他公司替代的風險,來自中國移動的收入是否可持續;(3)是否對中國移動存在重大依賴。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
2、報告期內,語音雜志業務一直是發行人內容整合發行業務收入的主要來源。2017年1-6月公司產品支付計費收入大幅增長,首次超過當期營業收入的50%,發行人披露,目前手機話費小額支付在移動支付領域中相比支付寶、微信支付等支付手段更為便利。此外,2016年發行人開始從事企業融合通信業務,收入規模增長也較快,2017年1-6月收入占當期營業收入的15.73%。請發行人代表:(1)對標互聯網語音內容服務市場的主要企業,說明公司在提供語音內容服務方面是否具有可持續的核心競爭力;(2)說明關于手機話費支付方式的披露是否客觀準確,手機話費支付方式今后是否存在被支付寶和微信支付等替代的風險;(3)說明公司融合通信業務的經營前景,與電信運營商其他融合通信的合作伙伴相比,是否具有可持續的競爭力。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
3、請發行人代表根據業務種類說明:(1)各報告期具體產品的終端用戶消費時間、消費時長、消費頻率及各產品終端用戶的特征、個人用戶消費金額占其整體話費的比例、單位用戶占其該類消費金額的比例;(2)各產品設計的應用對象及實際使用對象,收入形成是否符合正常的商業邏輯,信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
4、報告期內,發行人在職員工總數持續減少,分別為72、62、60、59人,與發行人業務規模及其增長態勢不盡匹配。請發行人代表說明在職員工人數持續減少的原因,并結合業務類別及不同崗位設置,說明具體員工與相關業務的匹配性。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
5、報告期內,發行人主要客戶北京鴻信互通科技有限公司和北京鴻創信通科技有限公司系同一實際控制人控制的企業;喀什洛德信息技術有限公司系發行人主要供應商。請發行人代表說明:(1)招股說明書未合并披露同一實際控制人控制的企業間交易的原因及合理性;(2)前述公司是否與發行人存在關聯關系;(3)相關信息披露是否真實、準確和完整。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
8、溫州康寧醫院股份有限公司
1、發行人通過管理輸出方式向多家精神專科醫院、以精神康復為主的綜合性醫院和精神科科室提供管理服務。請發行人代表說明:(1)所管理醫院未列入合并范圍的原因,向其提供資金、收取管理服務費用是否屬于分紅的行為,是否符合會計準則的要求;(2)是否涉及科室承包、租賃,是否符合相關法律法規的規定;(3)將對燕郊輔仁醫院等三家醫院提供管理服務的合約權利確認為無形資產的依據,是否符合會計準則的規定,形成的無形資產有無減值的風險;(4)提供借款、代墊籌建款、墊付營運資金與管理輸出之間的關系,是否為合同義務;(5)舉辦民辦非企業單位的原因,與發行人業務協同和業務競爭情況,是否存在同業競爭情形,是否需要承擔額外義務、連帶責任。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
2、北京怡寧醫院在籌建階段的款項部分由發行人墊付,該醫院成立后,發行人為其提供管理服務。北京怡寧醫院的法定代表人為管偉立,為發行人實際控制人之一。請發行人代表說明:(1)借給北京怡寧醫院部分資金用于日常營運支出的合理性和必要性,未向北京怡寧醫院收取利息或資金占用費的原因;(2)是否應按照實質重于形式原則將北京怡寧醫院納入合并范圍;(3)對北京怡寧醫院的投資收益核算是否符合會計準則的規定;(4)結合對北京怡寧醫院投資收益的會計差錯更正情況,說明2016年發行人在確認杭州宏瀾股權投資收益時的會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
3、報告期內,發行人與關聯方存在關聯交易情況,同時注銷或轉讓了部分關聯方。請發行人代表說明:(1)是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形;(2)對外轉讓關聯方的原因、轉讓對價及其公允性;(3)鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫院之間的商業邏輯關系,轉讓后原轉讓方是否仍對平陽長庚醫院存在重大影響,發行人繼續管理平陽長庚醫院精神科、確認管理服務收入遠大于其固定效益基準的合理性,是否存在關聯交易非關聯化的情形;(4)關聯方注銷的原因,生產經營和注銷過程的合規性,是否存在因重大違法違規而注銷的情況。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
4、發行人自有和租賃的物業中存在臨時改變規劃用途的問題,自有物業和租賃物業均存在瑕疵。請發行人代表:(1)說明將工業用途的物業臨時改變為醫療用途是否合法,期限屆滿后能否以醫療用途合法續期;(2)結合瑕疵房產的面積占比及相關經營單位的收入、利潤指標占比情況,說明如未來不能重續租約,或政府部門對瑕疵房產要求整改,對發行人經營、盈利能力的影響,對發行人本次發行是否構成重大障礙。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
5、2016年發行人涉及房地產開發業務,對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量。請發行人代表說明:(1)溫州國大房地產業務是否涉及住宅開發,是否存在政策和法律風險;(2)溫州醫科大學資產經營有限公司承擔溫州國大相關稅費及滯納金的合理性;(3)對投資性房地產采取公允價值模式計量的原因及合理性,是否具備核算基礎。請保薦代表人說明核查過程和方法,并發表明確核查意見。
9、上海麗人麗妝化妝品股份有限公司
1、發行人所有業務均通過阿里巴巴集團控制的天貓/淘寶平臺開展;發行人根據銷售額支付相關的平臺傭金、積分扣費、聚劃算傭金等平臺運營費用。請發行人代表:(1)說明發行人與阿里巴巴在平臺運營服務、廣告推廣費用、推廣活動安排、搜索排序及其他交易條件方面是否與同行業可比公司一致;發行人是否因阿里巴巴入股而存在降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排,是否存在利益輸送;(2)說明發行人核心競爭優勢,報告期經營業績是否對天貓/淘寶平臺構成重大依賴;(3)結合發行人業務流量高度依賴天貓/淘寶平臺、產品依賴品牌方供貨等情況,從競爭對手、市場份額等方面說明發行人業務的穩定性以及未來業務的增長空間,發行人經營模式和盈利模式的可持續性。請保薦代表人發表核查意見。
2、發行人報告期品牌方返利金額較大,品牌方執行的返利政策對發行人經營業績構成重要影響。請發行人代表說明:(1)不同品牌方的返利政策是否存在重大差異,同一品牌方的返利政策報告期是否發生重大變化;(2)報告期主要品牌方的返利計提情況及實際返利情況,兩者是否存在重大差異;(3)發行人計提返利的依據、確認時點及會計處理方式,是否符合會計準則,是否與同行業可比公司一致;(4)品牌方返利款支付相關政策,部分返利款長期掛賬的原因,是否存在跨期確認的情形;(5)返利主要以紅票、票折或貨返形式兌現的情況下,報告期有無因停止采購而導致原已計提返利無法兌現的情況及具體財務影響,返利計提是否謹慎、合理,是否存在報告期內調節采購量進而調節利潤的情形。請保薦代表人發表核查意見。
3、發行人于2015年以現金和股權為對價收購上海聯恩49%股權。2016年5月,發行人與上海聯恩及其股東等簽訂協議,發行人擬使用募集資金1.8億元收購上海聯恩51%的股權。請發行人代表說明:(1)上海聯恩股權評估增值較大的原因及合理性;(2)兩次定價方法不一致的原因及商業合理性;(3)發行人分兩次購買上海聯恩股權的原因及合理性;交易是否構成一攬子交易;(4)上海聯恩51%股權收購對發行人財務狀況和經營成果的影響。請保薦代表人發表核查意見。
4、根據招股說明書,截至2017年6月30日,發行人已與蘭蔻、雅漾、碧歐泉、雪花秀、蘭芝、美寶蓮、妮維雅等55個化妝品品牌達成合作關系,是天貓美妝平臺中獲得品牌授權數量最多的網絡零售服務商之一。請發行人代表說明:(1)天貓美妝平臺其他網絡零售服務商的品牌授權、銷售金額、排名及變動趨勢等相關情況;(2)主要授權品牌在除發行人經營的旗艦店以外的天貓/淘寶零售服務商以及其他主要零售市場的銷售情況;(3)主要授權品牌中發行人銷售金額的占比及其變動趨勢。請保薦代表人發表核查意見。
5、請發行人代表說明:(1)報告期營業收入大幅增加、營業收入與凈利潤增幅不匹配、凈利率逐期大幅增加的主要原因,是否存在利潤調節行為;(2)發行人B2C平臺的核心運營數據與可比公司比較是否合理,是否存在刷單、虛構交易和快遞等不真實的情況;月度ARUP(客單價)是否存在異常,是否已完整披露相關信息。請保薦代表人發表核查意見。
10、浙江華達新型材料股份有限公司
1、2014年至2017年1-9月,發行人主營產品彩色涂層板第一大客戶均為關聯方普銀金屬,銷售金額和占比均呈逐年上升趨勢。普銀金屬持有發行人子公司普銀板業25%股權,普銀金屬實際控制人嚴曉東又持有發行人股東恒進投資19.42%投資份額(恒進投資持有發行人2.15%的股權)。請發行人代表說明:(1)通過普銀金屬進行采購和分銷的原因及合理性;(2)發行人對普銀金屬的銷售價格與年度平均銷售價格存在差異,相關關聯交易價格是否公允,是否對發行人利潤產生較大影響,是否存在利益輸送,發行人是否對普銀金屬存在重大依賴;(3)普銀金屬采購發行人產品后終端銷售情況,下游主要客戶,與發行人客戶是否重疊,普銀金屬境內外銷售是否真實。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
2、報告期內,發行人綜合毛利率逐年小幅上升,但仍低于同行業可比公司平均水平,2015、2016年凈利潤同比增幅顯著高于營業收入。同時,2015年,發行人冷軋板、熱鍍鋅鋁板產量同比增長,但同期用水總量同比下降。請發行人代表根據主要產品類型,結合銷售單價、主要原材料價格、單位人工、制造費用等因素說明:(1)主營業務毛利率持續上升,但低于同行業可比公司平均水平的原因及合理性;(2)凈利潤同比增幅顯著高于營業收入的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
3、報告期內,發行人存貨規模逐年增加,存貨周轉率逐年下降,但未計提存貨跌價準備。請發行人代表說明,報告期內存貨規模大幅增加、存貨周轉率逐年下降的原因及合理性,存貨規模變化趨勢是否與同行業可比公司存在顯著差異;未計提存貨跌價準備的原因及合理性,存貨跌價準備政策是否謹慎,是否與同行業可比公司一致。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
4、報告期內,發行人各期經營性現金流量凈額變動較大,分別為4,181.96萬元、15,010.49萬元、-1,305.44萬元、81.11萬元,且與當期凈利潤金額不匹配。請發行人代表說明:(1)報告期各期經營性現金流量凈額波動較大的原因及合理性;(2)報告期各期經營性現金流量凈額與當期凈利潤不匹配的原因及合理性,是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情形相匹配。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
5、報告期內,發行人累計向子公司碩強貿易開具3.8億元無真實交易背景銀行承兌匯票,通過子公司碩強貿易周轉貸款6.7億元,同時發行人及其子公司碩強貿易還存在對關聯方大額資金拆出的情況。請發行人代表說明:(1)上述開具無真實交易背景銀行承兌匯票、周轉貸款行為是否存在利益輸送、違法違規、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形;(2)關聯方中存在數家房地產開發企業在報告期內占用發行人資金的行為,發行人是否已采取了切實有效措施避免資金占用的再次發生;(3)發行人內控制度是否健全并得到有效執行,是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法合規。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
11、江蘇藍電環保股份有限公司
1、招股說明書披露,發行人生產的脫硫設備采用離子液脫硫,屬于國內領先的脫硫技術,發行人2011年7月與成都華西簽訂《合作協議》合作開拓脫硫業務,相關收入占當期全部脫硫收入的比例分別為76.35%、24.48%及35.74%。請發行人代表說明:(1)與成都華西合作的背景及原因,合作協議的可持續性,如合作協議終止,是否有足夠的應對措施,是否會對生產經營和財務狀況造成重大不利影響,是否存在影響持續盈利能力的不利情形;(2)核心技術是否具備完整性和獨立性,對成都華西是否構成重大依賴;(3)與成都華西是否存在關聯關系或其他利益安排。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
2、發行人報告期前五大客戶銷售收入占比較高,其中對第一大客戶的收入占比維持20%以上。銷售費用率低于同行業可比公司。請發行人代表:(1)結合報告期內主要客戶的收入占比、在手訂單情況,說明是否存在客戶集中度較高的風險;(2)說明對第一大客戶是否存在重大依賴;(3)說明銷售費用率低于同行業可比公司的合理性,是否存在調節銷售費用、關聯方承擔銷售費用等情形。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
3、發行人脫硫業務毛利率高于同行業可比上市公司,各期波動較大。請發行人代表:(1)說明各期跨期項目收入的毛利率變化情況及其原因;(2)結合定價機制、主要項目毛利率等情況,說明毛利率變動原因;(3)結合應用領域、技術研發及應用等情況,說明毛利率高于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
4、發行人需要安裝的除塵設備在驗收后確認,不需要安裝的交付即確認;脫硫業務收入確認按完工百分比法確認收入,工程進度按實際發生成本占預計成本的比重確定。除塵設備和脫硫業務在合同付款條件和進度部分并無重大差異。請發行人代表說明:除塵業務和脫硫業務采取不同收入確認會計政策的合理性及依據,不同收入確認會計政策對財務數據影響,是否存在調節利潤情形。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
5、發行人共有25名技術研發人員。請發行人代表結合發行人員工構成,說明其業務所適用技術是否處于行業領先技術,前景如何,如何保障后續研發能力。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。
12、南通國盛智能科技集團股份有限公司
1、請發行人代表說明:(1)數控機床綜合毛利率顯著高于同行業公司平均水平,尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)可比公司2015年毛利率均顯著下降,發行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整機業務2015年直銷毛利率低于經銷毛利率的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。
2、報告期內,發行人經銷規模增幅較大。請發行人代表說明:(1)經營模式變化的背景及原因,經銷規模大幅提升的合理性;(2)經銷商是否與發行人、控股股東及董監高存在關聯關系,是否為發行人前員工;(3)以經銷為主的數控機床報告期平均單價持續提升,與同行業公司產品單價變動趨勢不一致的原因及合理性;(4)向經銷商支付服務費和顧問費的相關政策,與經銷商在數控機床維護、運輸等配套服務方面的具體約定及會計核算情況;(5)不同類型經銷商實現最終銷售的模式,終端銷售是否真實。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表說明:(1)報告期內,納迪克大量購買發行人光機的用途、與發行人上下游關系及報告期出現大幅波動的原因;(2)2017年臺州市黃巖寶鎂精密機械有限公司成為直銷第三大客戶的原因;(3)東莞市名圖數控機械有限公司的股東曾為中谷科技的員工,成立后即進入發行人前十大客戶的原因及合理性;(4)臺州市黃巖寶鎂精密機械有限公司、寧波盛斯機械有限公司均為2015年11月成立,2016年即成為發行人重要客戶的原因及合理性;(5)上述客戶是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形。請保薦代表人發表核查意見。
4、發行人披露“發行人銷售服務費率低于同行業上市公司平均值,主要系銷售服務費主要在經銷模式下產生。”請發行人代表說明:(1)銷售費用變化與銷售的匹配情況;(2)銷售人員工資占銷售費用比例下降的原因;(3)銷售費用顯著低于同行業上市公司的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。
13、寧波天益醫療器械股份有限公司
1、請發行人代表說明:(1)經銷商下游客戶直接為終端醫療機構的數量和銷售占比情況,經銷商實現最終銷售情況,是否存在囤貨情形;(2)境外終端客戶的主要情況,第一大經銷商寧波漢博國際貿易有限公司與發行人是否存在關聯關系,與其他經銷商是否存在關聯關系;(3)2016年、2017年競爭對手費森尤斯、百特醫療成為發行人前五大客戶的原因及合理性;(4)銷售人員數量較少、銷售費用率低于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程并發表核查意見。
2、請發行人代表說明:(1)報告期營業收入與凈利潤同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年經營性現金流量凈額與凈利潤不相匹配的原因及合理性;(3)2017年應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下降的原因和合理性,是否存在通過放松信用政策刺激銷售、增加收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發表核查意見。
3、與發行人實際控制人關系密切的家庭成員控制的關聯企業主要從事X射線影像系統及設備、醫用干式打印機及干式膠片的貿易,醫用自動終端機的生產和銷售等業務。請發行人代表說明:(1)相關企業的業務經營在人員、業務和技術等方面與發行人的關系,采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否存在關聯,是否影響發行人的獨立性,是否存在擁有相競爭業務或者其他可能導致利益沖突或者轉移的情形;(2)實際控制人除設立發行人外,另外設立較多公司,但未實際開展經營活動的原因及合理性;(3)與關聯方之間存在關聯采購、關聯資金拆借等關聯交易的必要性、定價公允性,是否存在關聯方為發行人分攤成本、承擔費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發表核查意見。
4、請發行人代表說明:(1)2013年吳斌設立寧波三氧的背景及目的,寧波三氧存續期勞務派遣業務開展情況及注銷的原因與背景,注銷前的經營與財務狀況,是否存在為發行人承擔費用的情形;(2)2016年吳斌設立泰瑞斯科技及2017年發行人收購泰瑞斯科技的具體原因和必要性,收購后的后續業務發展規劃,目前在消毒滅菌領域所掌握的技術、競爭優勢及行業競爭態勢。請保薦代表人說明核查方法、過程并發表核查意見。
5、請發行人代表說明:(1)“兩票制”目前的實施情況及是否涵蓋了公司主營產品;(2)“兩票制”實施后對發行人經銷模式及后續生產經營的影響,是否會影響持續盈利能力,應對“兩票制”的相關措施安排。請保薦代表人說明核查方法、過程并發表核查意見。
14、恐龍園文化旅游集團股份有限公司
1、請發行人代表說明:(1)控股股東控制的恐龍谷溫泉、恐龍城大劇場、常州環球恐龍城實業等公司是否與發行人存在同業競爭;(2)龍控集團2015年為“環球恐龍城”進行宣傳并統一支付廣告宣傳費用,發行人承擔部分廣告費,同時,發行人報告期三年廣告宣傳及制作費占銷售費用的比例都在60%以上,請說明“環球恐龍城”的資產擁有方、運營主體、具體內容,發行人是否具有獨立性,是否存在關聯方共享發行人銷售費用等支出形成之利益的情形,發行人是否存在向關聯方輸送利益的情形;(3)恐龍人酒店住宿業務與恐龍園業務的關聯性,轉讓恐龍人酒店是否影響業務獨立性;(4)發行人控股股東及其控制的公司與發行人之間的業務合作與分工的總體安排;發行人與控股股東是否已建立相關機制或采取切實有效的措施,防范相關利益輸送或侵害。請保薦代表人發表核查意見。
2、2016年發行人營業收入和凈利潤大幅下滑。請發行人代表說明:(1)營業收入和凈利潤大幅下滑的原因;(2)上海迪士尼開業及導致業績下滑的其他因素,是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響,采取何種應對舉措;(3)結合相關情況說明持續盈利和經營規模擴大的合理性。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內,發行人現金銷售金額占收入比重較高。請發行人代表說明現金銷售相關內部控制制度的有效性,并結合不同渠道的收款方式和行業可比公司情況等說明現金銷售的真實性和完整性。請保薦代表人發表核查意見。
4、報告期內,管理咨詢業務依據工作量采取完工百分比法確認收入,且金額較大,毛利率較高。2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅。請發行人代表說明:(1)在報告期每個重要時點未取得業主對工作量的確認,工作量確認的合理性;(2)2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅的原因。請保薦代表人發表核查意見。
5、發行人各報告期末流動資產均遠低于其流動負債,請發行人代表結合行業可比公司情況說明短期償債能力,資產負債結構是否合理。請保薦代表人發表核查意見。
15、浙江叁益科技股份有限公司
1、報告期內,發行人主營業務收入逐年下降,主營業務毛利率下滑幅度較大,其中防化設備收入、單價持續下降,新增訂單和在手訂單均持續減少。請發行人代表說明:(1)主營業務收入逐年下降,尤其是2016年度較2015年度大幅下降的原因及合理性,未來主營業務收入下滑趨勢是否仍將持續;(2)2017年自產原材料對防化設備單位成本的實際影響,防化設備外部市場變化及單價持續降低是否對主營業務及未來持續盈利能力產生重大不利影響;(3)主要產品訂單依然呈現下滑趨勢的原因及對未來持續盈利能力的影響;(4)主要防護設備產品中防護門2017年末在手訂單大幅減少的原因及合理性,是否存在期末集中提前確認收入情形,該產品毛利率大幅下滑對未來防護設備業務的影響;(5)部分防化產品未經國家指定的質檢機構檢測而直接對外銷售并確認收入的情形是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
2、請發行人代表:(1)結合2015年以來防化設備生產企業快速增加并搶占市場份額的原因,說明人防設備行業的技術、市場門檻、發行人的具體競爭優勢及可持續性,技術競爭風險對發行人業務發展及盈利能力的影響;(2)說明報告期內研發支出持續下滑的原因及合理性,本次募投研發中心建設項目的必要性與可行性。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
3、請發行人代表說明:(1)報告期各期發行人或其經銷商銷售發行人產品、開展業務是否需要依法履行公開招投標程序或政府采購程序,是否存在違反《招標投標法》、《政府采購法》及《政府采購法實施條例》等法律規定的情況,是否存在因違反前述法律規定受到行政處罰的情形;(2)所開展業務經營活動是否合法有效,是否存在法律糾紛和其他風險。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
4、報告期各期發行人庫齡2年以上存貨占比逐期提升,各期末存貨訂單支持率逐期下降。請發行人代表說明:(1)各期末存貨訂單支持率下降的原因及合理性;(2)報告期各期末存貨跌價準備的計提是否符合發行人實際生產經營狀況,存貨跌價準備的計提是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
16、海南中和藥業股份有限公司
1、發行人產品銷售以經銷商和配送商模式為主,報告期配送商模式下的銷售占比逐年提高。請發行人代表說明:(1)經銷商、配送商的選擇標準,與發行人的權利義務關系,相關協議、管理制度及其執行情況;(2)報告期經銷商、配送商數量、配送商平均銷售金額等變動的原因及合理性;(3)報告期主要經銷商和配送商的進銷存情況,是否實現最終銷售,是否存在囤貨情況;(4)銷售模式變化對公司經營策略、經營狀況及未來發展趨勢的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
2、發行人報告期主營業務毛利率持續上升,綜合毛利率分別為83.65%、86.41%和89.35%,高于同行業平均水平。請發行人代表:(1)說明報告期主營業務收入逐年增長、毛利率高于同行業可比公司平均水平的原因及合理性;(2)對比同行業可比公司情況,說明不同銷售模式及“兩票制”對主要產品毛利率的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
3、發行人報告期銷售費用率較高且逐年增長,業務推廣費占比較高。請發行人代表說明:(1)合作推廣服務商的選取標準,相關協議、管理制度及其執行情況;(2)報告期合作推廣服務商服務情況,主要市場推廣模式、市場推廣工作內容、付費標準等;(3)報告期業務推廣費大幅增加的原因,是否與收入和業務規模相匹配;(4)報告期學術會議從2015年的332次增長到2017年的2676次的原因及合理性,學術會議相關內控制度及其執行情況;(5)業務推廣費使用是否存在不當利益安排,是否能夠有效防范商業賄賂風險,相關內控制度是否健全有效。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
4、發行人管理費用率明顯低于同行業可比上市公司平均水平。請發行人代表說明:(1)管理費用率較低的原因及合理性;(2)公司管理人員薪酬與同行業可比公司的差異及合理性;(3)報告期研發投入較少的原因及影響。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
5、發行人曾存在境外投資架構搭建及拆除的情形。請發行人代表說明:(1)境外投資架構搭建及拆除的背景、原因及具體過程;(2)所涉事宜是否經過有關部門的批準,涉及的相關稅費是否已足額繳納,是否按規定辦理外匯登記手續,崔學云辦理外匯補登記手續是否合法合規;(3)搭建境外投資架構中存在不符合外資并購審批相關規定的情形是否屬于重大違法違規行為。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。
17、北京中視電傳傳媒廣告股份有限公司
1、報告期內,發行人主要供應商為央視和央影,向二者采購占比合計分別為89.40%、90.85%和97.46%。發行人與央視和央影簽署的采購合同均為一年期合同。請發行人代表說明:(1)發行人與央視、央影等合作關系的穩定性,是否存在被其他廣告代理商替代的風險;(2)發行人業務對央視和央影是否存在重大依賴,發行人是否具備對外獨立開展業務的能力;(3)獲取廣告資源的方式是否合法合規,是否符合行業慣例,是否存在商業賄賂或不正當競爭情形;(4)互聯網等新媒體廣告對發行人業務及持續盈利能力的影響,發行人的應對措施。請保薦代表人說明核查過程、方法,并發表核查意見。
2、報告期內,發行人主營業務毛利率逐年下降,低于同行業可比上市公司;銷售費用率和管理費用率顯著低于同行業可比上市公司。請發行人代表說明:(1)報告期毛利率變動較大的原因;媒介代理業務及客戶代理業務毛利率差異較大的原因;(2)毛利率與同行業可比上市公司存在差異的原因及合理性;(3)報告期銷售費用、管理費用等項目的變動趨勢與業務收入增長、實際業務情況是否匹配,是否存在少計費用的情況;(4)期間費用率顯著低于同行業可比上市公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法,并發表核查意見。
3、發行人報告期返利金額較大,返利政策的執行對發行人經營業績構成重要影響。請發行人代表說明:(1)相關合同(協議)中返利條款的主要內容,不同客戶(供應商)的返利政策是否存在重大差異,同一客戶(供應商)的返利政策報告期是否發生重大變化;(2)報告期主要客戶(供應商)返利政策的執行情況;(3)發行人返利會計核算是否符合企業會計準則規定,是否與同行業可比公司一致;(4)是否存在返利長期掛賬的情況。請保薦代表人說明核查過程、方法,并發表核查意見。
4、發行人認定實際控制人為李學慧,直接及間接持有發行人58.56%的股份,李學慧及其家族成員合計控制82.64%的股份;發行人歷史上存在股權代持情形。請發行人代表說明:(1)未將其他家族成員認定為共同實際控制人的依據及合理性,發行人實際控制人的認定是否符合相關法律法規和監管規則的要求;(2)股權代持原因,是否已清理完畢,是否存在權屬爭議或糾紛。請保薦代表人說明核查過程、方法,并發表核查意見。
5、發行人2016年支付了299.02萬元的稅收滯納金。請發行人代表說明:(1)補繳稅款的金額及原因,是否因此受到稅務機關的行政處罰,是否構成重大違法行為;(2)追溯調整2016年補繳所得稅額至2014年的會計處理是否符合企業會計準則的要求。請保薦代表人說明核查過程、方法,并發表核查意見。
18、安徽萬朗磁塑股份有限公司
1、發行人報告期內存在關聯方資金拆借、向第三方購買小面額承兌匯票并支付供應商、已投產項目未及時辦理竣工環保驗收、未辦理相關報建手續進行建設、欠繳社會保險費和住房公積金、設立相關境外子公司并未依法履行發改委的相關手續等情形。請發行人代表說明,前述行為不構成重大違法違規的依據,發行人內部控制制度是否健全且被有效執行,是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。請保薦代表人發表明確核查意見。
2、發行人實際控制人配偶控制的長城制冷等企業主要從事家用電器制冷配件的生產、銷售,主要產品為冷藏蒸發器、冷凍蒸發器、翅片蒸發器等,發行人與上述部分企業存在共同客戶、共同供應商。請發行人代表說明:(1)實際控制人配偶控制的企業與發行人產品是否具有競爭性或可替代性,是否屬于同業競爭;(2)供應商、客戶存在重疊的原因及合理性,是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦代表人發表明確核查意見。
3、報告期內,發行人存在關聯企業被注銷或對外轉讓的情形,且存在大量的銷售、采購、勞務派遣等關聯交易。請發行人代表說明:(1)發行人通過合肥冠元貿易有限公司、合肥泰翔貿易有限公司與雪祺電氣發生交易的原因;(2)合肥盛邦和安徽壹太是否為發行人的關聯方,發行人是否還存在其他未披露的可能導致同業競爭或者關聯交易的情況,是否存在通過關聯方非關聯化替發行人分擔費用的情形;(3)報告期勞務外派關聯方阜陽博亞未為派遣至發行人及其子公司處工作的勞務派遣員工繳納社會保險和住房公積金等社保情況,是否存在利用勞務派遣、勞務外包形式規避用工單位應有義務或進行利益輸送的情況。請保薦代表人發表明確核查意見。
4、發行人自然人股東未就2016年發行人股改中資本公積金轉增股本繳納個人所得稅。請發行人代表說明,前述資本公積金的來源并說明前述情形是否符合相關稅收法律規定。請保薦代表人發表明確核查意見。
5、發行人保薦機構系發行人持股5%股東安元基金的第一大股東,持有其43.33%的股權,且安元基金管理人的董事長兼總經理、一位副總經理亦同時投資發行人。請發行人代表說明,安元基金投資入股發行人的決策過程,是否存在利益輸送情形。請保薦代表人就前述事項及國元證券是否為安元基金的實際控制人、相關投資是否影響保薦機構的獨立性、是否符合證券公司直接投資業務或私募基金業務相關監管政策等發表明確核查意見。
19、湖南五新隧道智能裝備股份有限公司
1、發行人實際控制人王祥軍間接持有五新鋼模11%的股權。請發行人代表說明:(1)王祥軍未對五新鋼模形成控制的依據;(2)發行人與五新鋼模是否存在同業競爭;(3)發行人與五新鋼模關聯交易的合理性和必要性,交易價格是否公允,五新鋼模的最終銷售情況;(4)在發行人與五新鋼模的交易中是否需要承擔鋼材價格波動風險,并說明前述交易是否實質上屬于委托加工,發行人相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人發表核查意見。
2、發行人主營隧道施工智能設備的研發與制造。請發行人代表說明:(1)發行人的主要競爭優勢和主要產品市場占有率情況;(2)與主要競爭對手相比,發行人所擁有的核心技術情況,主要競爭對手是否擁有相同的技術,核心技術是否存在被其他技術替代、淘汰的風險;(3)發行人同主要客戶的交易是否具有可持續性,是否存在主要客戶流失的風險;(4)發行人產品的關鍵零部件是否必須依賴進口,對持續盈利能力是否會產生不利影響。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內,發行人營業利潤增速同比超過收入增速。請發行人代表說明:(1)2016年度收入增幅較大,2017年收入增幅較小,2016年度、2017年度凈利潤增幅大于收入增幅的原因及合理性;(2)發行人營業收入變動趨勢與行業可比公司不一致的原因,發行人的盈利能力能否持續。請保薦代表人發表核查意見。
4、報告期各期,發行人綜合毛利率分別為44.34%、43.23%、45.46%,高于同行業可比公司。請發行人代表:(1)結合銷售單價、主要原材料價格,單位人工及制造費用的變動情況及同行業可比公司類似產品毛利率情況及變動趨勢進一步說明各主要產品毛利率波動且高于同行業可比公司的原因及合理性;(2)結合同行業可比公司情況進一步說明主要產品混凝土噴漿車毛利率較高的原因及合理性;(3)結合購銷合同約定、生產成本歸集及結轉情況,說明報告期內收入的確認和成本的核算是否真實、準確、完整;(4)說明主要民營企業和自然人客戶毛利率及與國有企業毛利率比較情況,與上述企業是否存在關聯關系。請保薦代表人發表核查意見。
5、報告期各期末公司應收賬款賬面價值占當期營業收入的比例較高。請發行人代表說明:(1)大額逾期款項未收回的原因,是否存在壞賬風險;(2)國有性質企業客戶銷售回款較慢是否為賬齡較長的主要因素,與該類企業是否存在應收款項方面的糾紛;(3)是否存在放寬信用政策刺激銷售的情形,是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人發表核查意見。
20、廣東波斯科技股份有限公司
1、發行人報告期內毛利率顯著高于同行業上市公司。請發行人代表:(1)結合產品結構、主要客戶、銷售價格、產品成本等,說明上述差異是否具有合理性,以及毛利水平是否具備可持續性;(2)說明領用銷售方式的毛利率明顯高于驗收銷售模式的原因。請保薦代表人說明核查依據、核查過程并發表明確意見。
2、報告期內,發行人對格力的銷售收入占營業收入的比重較髙且持續上升。請發行人代表說明:(1)發行人與格力是否存在關聯關系;(2)結合格力供應商選取制度,說明發行人獲取格力業務訂單是否符合格力的內控規定;(3)客戶集中的原因及合理性,與行業經營特點是否相符,發行人與格力交易的定價機制和原則,是否具有公允性;相關業務的穩定性、持續性,是否存在重大不確定性風險;(4)發行人小批量定制化供貨與格力大規模生產模式是否匹配;(5)客戶集中風險是否充分披露,發行人對格力是否存在單一客戶重大依賴,是否影響持續經營能力,以及發行人在市場開拓方面具體的應對措施。請保薦代表人說明核查依據、核查過程并發表明確意見。
3、發行人應收賬款及應收票據余額較大,應收賬款周轉率低于同行業上市公司。2017年收入和利潤均大幅上升,經營活動現金流量凈額大幅下降。請發行人代表說明發行人是否存在通過放寬信用提升業績的情況,并說明上述指標變動的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、核查過程并發表明確意見。
21、杭州申昊科技股份有限公司
1、發行人報告期內直接及間接來自國網浙江的收入金額及占比較高。請發行人代表:(1)說明與國網浙江的合作背景、歷史;(2)說明報告期各期直接及間接來源于國網浙江的收入金額和占比,對國網浙江是否存在重大依賴,相關的風險提示是否充分;(3)結合同行業上市公司的情況說明發行人客戶較集中以及來源于國網浙江收入較高是否符合行業特點,發行人與國網浙江是否存在關聯關系和其他利益安排,交易價格是否公允,并結合國網浙江的經營采購方式以及與發行人的合同簽署情況、發行人獲取其業務的方式說明與其的合作是否具有穩定性和可持續性;(4)提供充分的證據說明發行人能否采取公平、公開的手段獨立獲取國網浙江的業務。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表核查意見。
2、2017年,發行人來自于智能巡檢機器人的收入占比上升至55%,且該產品毛利率較高。國網浙江逐步開展以租賃方式獲取電力設備,相關設備由華云信息、許繼集團等企業采購后租賃給國網浙江。請發行人代表說明:(1)2017年主要訂單未采用招投標方式而采用競爭性談判的具體原因及合理性,是否存在商業賄賂或其他利益輸送行為,是否符合相關法律法規;(2)主要客戶獲取電力設備的方式發生重大變化的原因及普遍性,發行人所處行業的經營環境是否已經或將發生重大變化。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表核查意見。
3、報告期內,發行人稅收優惠和政府補助合計占當期利潤總額的比例較高。請發行人代表說明報告期各期各項稅收優惠及政府補助的具體內容以及對凈利潤的具體影響金額,發行人利潤的可持續性,是否嚴重依賴稅收優惠和政府補助。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表核查意見。
4、報告期內,發行人銷售收入增長較快且主要來源于智能巡檢機器人,但主要產品智能巡檢機器人銷售價格逐年下降。請發行人代表說明:(1)主要產品智能巡檢機器人降價原因,產品毛利率未來是否會出現大幅下降的風險;(2)發行人銷售價格下降,原材料采購價格上漲的情況下,毛利率持續上漲及凈利潤增長幅度高于收入增長幅度的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表核查意見。
5、發行人招股說明書披露,公司主要的生產經營場所以租賃方式取得。請發行人代表:(1)結合租賃房屋的期限說明是否存在法律糾紛或潛在糾紛,是否存在影響公司持續盈利能力的重大不利情形;(2)說明發行人購買生產用地的進程,是否存在重大不確定性,是否需要作出風險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表核查意見。
22、上海晶豐明源半導體股份有限公司
1、報告期內經銷收入占比較高,有折扣銷售收入占比較高且逐期提升。請發行人代表說明:(1)經銷商對外銷售是否真實實現;(2)有折扣銷售收入逐期增長、年度折扣率逐期上升的原因,期末商業折扣計提是否充分,商業折扣的處理是否符合會計準則及稅收相關法律法規的規定;(3)是否建立跟蹤核實經銷商庫存數量的制度,2017年末經銷商庫存數量大幅增加的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
2、報告期發行人綜合毛利率小幅上升,低于同行業可比上市公司,主導產品毛利率存在波動。請發行人代表說明:(1)單位成本持續下降,但通用LED照明驅動芯片毛利率先降后升、智能LED照明驅動芯片毛利率先升后降的原因及合理性;(2)毛利率低于同行業可比上市公司的原因,及2017年毛利率變動趨勢與同行業可比公司平均毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性;(3)Fabless模式毛利率低于同業可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
3、發行人各報告期末存貨余額逐期增加,主要存貨存放地點在中測廠、封測廠倉庫,存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例低于可比上市公司。請發行人代表說明:(1)存貨余額持續增加及2017年大幅增長的原因及合理性;(2)存貨跌價準備低于同行業可比上市公司的原因及合理性;(3)存貨的管理制度、盤點制度及執行情況。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
4、發行人歷史上因股權激勵存在委托持股的情形,上海晶哲瑞股權也存在股權代持的情形。請發行人代表說明:(1)上述股權代持事項產生的背景及原因,是否存在規避或違反法律法規的情形;(2)股權激勵是否進行了股份支付會計處理,確定公允價值的依據是否符合會計準則的規定;(3)解除股權代持支付對價是否公允,是否存在法律糾紛風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
5、請發行人代表:(1)結合國內外同類型產品的性能、行業競爭態勢、主要競爭對手情況,說明發行人的競爭優、劣勢;(2)說明發行人在LED驅動芯片細分領域的行業地位,盈利能力是否具有可持續性;(3)結合核心技術、產品結構、LED產品的生命周期等,說明應對技術更新換代影響的措施,及后續技術儲備情況。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
23、北京金房暖通節能技術股份有限公司
1、楊建勛持有發行人27.83%股份,付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份,楊建勛于2018年5月31日與付英等三人簽署了《一致行動協議》。請發行人代表說明:(1)將楊建勛認定為實際控制人,未將付英、魏澄、丁琦認定為共同實際控制人而是一致行動人的理由;(2)楊建勛與付英等三人簽署《一致行動協議》的原因及合理性,是否構成實際控制人變更。請保薦代表人發表核查意見。
2、北燃金房委托發行人管理供熱項目,請發行人代表說明:(1)與北燃供熱有限合作的原因及商業合理性,是否存在對對方依賴,與同行業可比公司對比說明關聯交易的公允性;(2)向北燃金房轉讓供熱項目、北燃金房又委托給發行人運營的必要性和合理性,相關會計處理是否符合企業會計準則的規定,北燃金房在承擔能耗費用的情況下將燃料補貼由發行人收取的商業模式的合理性,是否屬于行業慣例,是否存在為發行人承擔費用等利益輸送及對發行人經營業績有重大影響的情形。請保薦代表人發表核查意見。
3、結合2018年1-6月凈利潤下降的情形,請發行人代表說明:(1)核心競爭力及未來發展空間,是否對特定銷售地區或銷售客戶存在重大依賴;(2)主營業務收入與凈利潤同比增幅不相匹配、經營性現金流量凈額顯著高于同期凈利潤的原因及合理性;(3)2018年1-6月凈利潤下降的原因及合理性;(4)燃氣補貼的可持續性,是否針對燃氣補貼下降做風險因素提示;(5)節能改造服務收入大幅波動的原因及合理性,目前的在手訂單情況,2018年該類業務的可持續性,對發行人整體業績的影響。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表說明:(1)預收款模式下存在大額應收賬款的原因及合理性;(2)應收賬款賬齡較長、逾期賬款占比較高、回款周期較長的原因,是否符合行業慣例,期后回款情況,減值計提是否充分,相關風險揭示是否充分;(3)勞務派遣用工是否存在違反《勞務派遣暫行規定》的情形,是否屬于重大違法行為;(4)發行人及子公司社保繳納人數低于在冊員工人數是否存在被行政處罰的風險。請保薦代表人發表核查意見。
5、請發行人代表說明:(1)崔淦清直接和間接入股發行人的原因及合理性,受讓、持有發行人股權是否違反公職人員管理的相關規定,歷次入股價格的公允性,相關資金來源,是否存在代持情形,歷次股權變動作價是否屬于一攬子安排,對共管委員會或發行人是否有其他利益安排;(2)發行人與2016年9月新增股東鼎富投資、凈凌投資和海納通對賭協議是否已真實解除,是否存在其他利益安排;(3)未將崔淦清認定為共同實際控制人或一致行動人的理由。請保薦代表人發表核查意見。
24、上海秦森園林股份有限公司
1、請發行人代表說明:(1)報告期凈利潤波動較大、其增幅與營業收入增幅不一致、經營性現金流量凈額與當期凈利潤不一致的原因及合理性,是否與采購、銷售、信用等政策相匹配;(2)各期園林工程收入與采購金額增幅的差異較大的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
2、報告期內,發行人應收賬款增長較大,占營業收入比重較高。請發行人代表說明:(1)報告期應收賬款大幅上升、應收賬款周轉率逐年下降的原因及合理性,是否存在放松信用政策、提前確認收入的情形;(2)報告期應收賬款確認時點調整的原因及合理性,是否存在刻意調整余額結構情形,相關項目是否存在暫停、延期等重大不利變化;(3)逾期應收賬款的期后回收情況,業務合同是否約定逾期違約條款及執行情況,是否存在異常;(4)應收賬款、存貨對應主要客戶及供應商的財務狀況,存貨減值和壞賬準備計提是否充分,是否充分披露相關風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
3、2017年下半年起,發行人來自PPP項目營業收入及占比逐期提高。請發行人代表說明:(1)發行人參與PPP項目的業務模式的風險,包括投資部分和承接專項工程項目部分;(2)參股或控股PPP項目SPV公司比例、標準及相應的會計處理方式,對經營現金流、投資現金流的影響;(3)各PPP項目資金來源及開展情況,未來PPP項目開展所需資金規模、資金來源及是否存在重大不確定性;(4)龍南項目不再采用PPP模式的原因及對發行人的后續影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
4、2017年,發行人承接武安市2016美麗鄉村建設項目。請發行人代表說明:(1)項目資金來源及落實情況,銀行授信與貸款執行是否與招標公告一致,金融政策環境變化有何具體影響;(2)項目收入確認與實際完工進度是否存在差異,完工進度是否符合實際情況,相關收入確認是否符合企業會計準則的規定;(3)該項目的結算政策和支付進度調整情況及原因,應結算金額與實際結算是否存在差異及原因,按照實際合同成本和外部產值分別計算的完工百分比存在差異的原因及合理性;(4)項目主要供應商是否具備供應能力,是否與發行人存在關聯關系;(5)20個自然村尚未開工的具體原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
5、報告期內,發行人通過租賃或承包農村集體土地及林地等方式進行苗木種植。請發行人代表說明:(1)發行人及其子公司的經營用地使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規的規定,是否履行完備的流轉程序,實際用途與規劃用途是否一致;(2)報告期內是否存在用地方面的違法違規行為,是否存在受到行政處罰的法律風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
25、浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司
1、2016年3月、10月,發行人創始股東趙士華與實際控制人韓忠華、控股股東力邦集團以公司2015年底經審計每股凈資產1.72元/股的價格,先后對公司進行了兩次增資。請發行人代表說明:(1)兩次增資行為履行的內部決策程序,價格的公允性和合理性,首次申報不確認股份支付的原因;(2)本次對股東非同比例增資部分調整進行股份支付的計算依據,是否符合企業會計準則的要求;(3)該調整事項對發行人報告期財務狀況和經營成果的影響,是否在招股說明書中充分披露,是否構成發行障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
2、2015年至2018年1-6月,發行人對眾泰汽車及其授權廠商的合計銷售收入占當期營業收入的比例依次為46.40%、48.18%、37.12%和40.78%,相對比較集中。請發行人代表:(1)結合汽車行業供應商體系管理、發行人自身技術及經營能力,說明是否對眾泰及其授權廠商存在重大依賴;(2)說明報告期內眾泰及其授權廠商的銷量情況、公司配套占比情況;(3)結合國內乘用車市場競爭格局及市場變化,說明眾泰等發行人客戶的可持續經營能力;(4)說明對奇瑞汽車、吉利汽車等眾多自有品牌汽車的供應體系和銷售情況。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
3、報告期內,發行人凈利潤迅速增長,經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤水平,主營業務毛利率呈增長趨勢,2017年度凈利潤增長速度明顯大于營業收入的增長,2017年度應收賬款周轉率及存貨周轉率下降明顯。請發行人代表:(1)說明報告期經營活動現金凈流量與凈利潤不匹配的原因及合理性;(2)說明毛利率逐年上升的原因以及合理性,與細分同行業同類產品毛利率變動趨勢是否一致;(3)說明2017年度凈利潤水平增長明顯大于營業收入增長的原因,應收賬款周轉率及存貨周轉率明顯低于以前年度的原因及合理性;(4)2018年1-6月業績同比變動情況;(5)結合目前下游汽車行業的整體發展情況、主要客戶及相關配套車型的銷售情況等,說明收入增長的可持續性,招股說明書中相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
4、發行人股東趙士華的股權歷史上曾存在代持、頻繁轉讓及變更持有人等情形。請發行人代表說明:(1)趙士華歷史上由他人代持股份、且頻繁轉讓、變更持有人的原因,相關股份代持是否已經完全解除,發行人股權是否清晰,是否存在法律糾紛或潛在糾紛;(2)未將趙士華認定為實際控制人的依據是否充分、原因是否合理,報告期內發行人實際控制人是否發生變更;(3)趙士華胞姐控制的龍騰汽車配件公司與發行人是否存在同業競爭情形,是否存在共同供應商、共同客戶的情況,是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
5、2016年12月,發行人通過收購控股股東力邦集團控制的力邦企業汽車零配件相關機器設備和存貨,以消除潛在的同業競爭。力邦企業目前仍從事摩托車零配件、自行車零配件的生產與銷售業務。請發行人代表說明:(1)力邦企業的歷史沿革、資產、人員和主營業務,與發行人是否構成同業競爭,是否影響發行人的獨立性;(2)僅采用收購機器設備和存貨的方式而不采用收購股權的方式的原因及合理性;(3)力邦企業目前的經營狀況,是否存在替發行人承擔成本、費用或其他利益輸送情形;(4)報告期內向力邦企業采購鋁鑄件的關聯交易是否履行相應程序,價格是否公允。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
26、國科恒泰(北京)醫療科技股份有限公司
1、報告期內發行人主要采用經銷模式進行產品銷售,部分經銷商還存在分銷行為。在藥品“兩票制”政策逐步推進的背景下,部分省市率先開始推行高值醫用耗材“兩票制”。請發行人代表說明:(1)發行人認為公司作為全國總代理或者境外原廠全國物流平臺進行銷售,其對經銷商的銷售行為屬于兩票制中的第一票,是否符合“兩票制”的政策要求,是否屬于行業通行理解;(2)發行人對經銷商銷售的主要產品被認可為屬于“第一票”的銷售收入、毛利的占比;(3)高值醫用耗材“兩票制”的逐步實施對發行人銷售模式變化等方面的影響,對銷售費用率、毛利率的影響,是否屬于《首發辦法》有關“公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響”的情形,是否構成本次發行上市的實質性障礙;(4)直銷模式下部分業務直接向醫院開票銷售但仍向原二級經銷商支付服務費的原因及合理性,是否存在涉嫌商業賄賂或不正當競爭等情形,發行人是否建立了防范商業賄賂及不正當競爭的內控制度。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
2、報告期各期末發行人存貨賬面價值金額較大,且呈逐年上升趨勢,存貨跌價準備計提金額較小。賬齡在6個月以內的應收賬款和賬齡一年以內的其他應收款不計提壞賬準備。請發行人代表:(1)說明骨科植入材料庫存余額較大且庫齡較長的原因;(2)說明報告期骨科植入材料的銷售單價、采購單價變動情況,單價大幅下降的主要原因及其合理性;(3)結合各類主要產品的庫齡、價格變動情況說明存貨跌價準備計提的依據,是否充分,是否符合企業會計準則的相關規定;(4)說明報告期存貨周轉率逐年降低,且低于同行業可比公司,資產負債率高于同行業可比公司,經營活動現金流凈額為負數的原因及合理性;(5)說明對應收款項的壞賬準備計提政策的合理性,是否符合行業慣例,是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
3、發行人的銷售以經銷為主,經銷商數量增長較快。請發行人代表說明:(1)經銷商的選取標準,報告期內經銷商的增減變化是否合理,是否存在大量個人等非法人實體;(2)經銷商是否專門銷售發行人產品,經銷商的終端銷售及期末存貨情況;(3)主要經銷商、主要的終端客戶與發行人是否存在關聯關系以及利益安排;經銷商和發行人是否存在實質和潛在關聯關系;(4)發行人同行業可比上市公司采用經銷商模式的情況,發行人通過經銷商模式實現的銷售比例和毛利是否與同行業可比上市公司存在差異;(5)寄售模式下收入的確認是否符合行業慣例,2017年底因升級信息系統,在2017年年末集中上報系統切換期間的銷量并確認收入是否合理。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
4、發行人的商業模式是一站式分銷+服務,主要競爭優勢依賴于主要供應商的分銷授權,報告期內發行人向前五大供應商采購占比較高。請發行人代表說明:(1)供應商高度集中是否屬于行業慣例,發行人是否對波士頓科學和美敦力等個別供應商存在重大依賴;(2)能夠長期取得主要供應商分銷授權的主要優勢,目前的商業模式是否符合行業發展的趨勢,加速推進的國產化對發行人的持續盈利能力是否會造成重大不利影響;(3)主要供應商授予發行人為非獨家國內授權分銷平臺、發行人與部分供應商的分銷協議為每年簽署而非長期協議的原因,對到期或即將到期的協議是否存在無法續約的風險,如果無法續約對發行人生產經營的具體影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
5、發行人控股股東和實際控制人控制的北京中科科儀股份有限公司等7家企業的經營范圍包含“醫療器械”內容,且部分企業實際從事醫療器械經營。請發行人代表:(1)結合上述企業的歷史沿革、資產、人員和主營業務等方面與發行人的關系,說明相關企業與發行人是否構成同業競爭,是否影響發行人的獨立性;(2)說明上述企業與發行人業務是否具有替代性和競爭性,是否有利益沖突;(3)說明發行人與關聯方之間的資金拆借行為的合理性,利息費用計算的依據及合理性,是否建立有效的措施保護發行人的資金安全;(4)說明發行人及控股股東和實際控制人是否有切實可行的措施防止同業競爭或利益沖突。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
27、國科恒泰(北京)醫療科技股份有限公司
1、2000年6月富士萊化工廠與美國日欣共同出資設立發行人前身富士萊有限,2011年4月錢祥云代美國日欣簽署了相關文件,解除了代持關系。請發行人代表說明:(1)股份代持的原因,雙方是否存在關聯關系,2011年是否徹底解除代持以及是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)境內居民委托外國法人投資設立境內企業是否需要辦理外匯登記,發行人前身向境外法人現金分紅是否符合外匯管理的相關規定,是否存在被處罰的風險;(3)發行人企業性質變更時,是否存在被稅務主管部門追繳于中外合資企業階段享有的稅收優惠、被追加行政處罰的可能。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
2、發行人實際控制人錢祥云系控股股東富士萊發展的唯一普通合伙人、執行事務合伙人,且持有該有限合伙49.897%的出資額,吉根保為富士萊發展的有限合伙人,持有42.346%的出資額。請發行人代表:(1)說明吉根保2003年、2008年兩次分別向錢祥云轉讓富士萊化工廠權益的原因及背景,2012年錢祥云又向吉根保轉讓富士萊化工廠權益的原因、定價依據及合理性;(2)結合公司治理結構、股東大會、董事會決議及日常經營情況,董事、高級管理人員的提名及任免情況,以及富士萊發展出資份額和執行事務合伙人的變更歷史等,說明認定錢祥云為實際控制人是否充分、未將吉根保認定為實際控制人的原因及合理性,錢祥云對富士萊控制權的穩定性;(3)說明吉根保及家庭關系密切成員的商業經營情況,是否與發行人存在同業業務,是否存在規避同業競爭和有關信息披露的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
3、報告期發行人經銷收入較高,出口銷售是其重要收入來源。請發行人代表說明:(1)經銷商銷售模式的必要性,是否符合行業慣例;(2)經銷商選取標準及考核管理辦法,是否對經銷商劃分區域,經銷商與發行人實際控制人、董監高及其關聯方是否存在關聯關系,經銷商是否專門銷售發行人產品;(3)主要經銷商對外銷售和回款、退換貨、終端銷售及期末存貨情況;(4)境外銷售與海關報關數據、出口退稅金額等是否相匹配;(5)報告期各期直銷占比大幅波動的原因及合理性,2018年1-6月直銷收入大幅下降而經銷收入占比提高的原因及合理性,如何應對直銷客戶變動風險;(6)2018年上半年發行人主要產品硫辛酸系列產品銷售單價和毛利率均下滑的原因,是否存在持續下滑的情形,是否影響發行人未來經營業績;(7)2016年GPC-液體銷售收入及毛利率增加的原因及合理性,2017年、2018年銷售情況,高增長是否可持續。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
4、報告期發行人毛利率波動比較大,且高于同行業的可比公司。請發行人代表:(1)結合各類產品單價、單位成本變化情況,對毛利率變動進行敏感性分析;(2)結合產品、行業趨勢、市場競爭、銷售模式等相關因素,說明報告期內發行人毛利率變動趨勢與同行業可比公司變動趨勢不一致的原因及合理性;(3)說明經銷模式與直銷模式銷售毛利率是否存在差異,原因及合理性,海外經銷毛利率與國內經銷毛利率差異原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
5、報告期內發行人存在銀行轉貸、未確認股份支付、應收款項計提政策不恰當、期間費用跨期等事項。請發行人代表說明:(1)上述事項發生的原因,對各期財務狀況和經營成果的影響;(2)相關會計差錯更正履行的內部決策程序,是否按規定進行了充分的信息披露;(3)無真實交易背景的轉貸行為是否屬于重大違法違規行為,是否存在被處罰的風險;(4)針對上述行為的后續整改措施,相關內部控制制度建立及執行情況。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
作者簡介：尚普咨詢，創辦于2008年，是最早提供IPO與再融資募投項目可行性研究報告的專業顧問機構之一。服務內容還包括IPO行業市場研究、企業發展戰略規劃咨詢、上市培訓及一體化全案咨詢等專業服務。
2017年，尚普咨詢榮膺“IPO咨詢行業先鋒機構”，是資本市場公認的中國較大的IPO募投可研咨詢機構。
