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南方新媒體 & 華西證券

單位：萬元

注：表格中凈利為（扣非）歸母凈利

今天，仍在超期服役中的第17屆發(fā)審委召開了春節(jié)前的最后一次IPO發(fā)審會，這也可能是第17屆發(fā)審委IPO審核的謝幕之作。共3家IPO企業(yè)上會，分別是信利光電股份有限公司、南通超達(dá)裝備股份有限公司和廣東南方新媒體股份有限公司。

信利光電曾在發(fā)審會前夜選擇臨時取消審核。雖說臨時取消審核的案例并不少，但因中介簽字人士的變動而取消的，多年來也唯此一例。此外，因2017年樂視事件的影響，作為樂視的供應(yīng)商，其壞賬準(zhǔn)備金額達(dá)3.66億，這造成2017年上半年虧損超過1.06億。如果其2017年報最終虧損，那么其將不滿足上市要求，如雖未虧損，但下滑超過50%。而根據(jù)2018年6月監(jiān)管層向各家券商投行發(fā)布的最新IPO審核51條問答指引中規(guī)定，存在最近一期業(yè)績較前期高值下滑50%以上的情形，一般認(rèn)定存在對持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的情形。即最近一期業(yè)績較前期高值下滑50%以上，將構(gòu)成實質(zhì)性障礙。最終，信利光電被否。

超達(dá)裝備在2016年12月擬通過“與天汽模重組”實現(xiàn)曲線上市，但2017年2月，再融資新規(guī)出臺、劍指過度融資發(fā)行套利，重組配套融資需按新規(guī)執(zhí)行，2017年3月，天汽模宣布擬撤回已反饋原重組方案并進(jìn)行重大調(diào)整，停牌半個月后該項交易被宣告終止，2017年12月，超達(dá)裝備申報IPO。超達(dá)裝備的業(yè)績規(guī)模在行業(yè)內(nèi)算是相對比較小的。其優(yōu)勢就是在于報告期內(nèi)不論是收入還是凈利潤都保持了穩(wěn)定增長，但最后依然被否。

南方新媒體在傳統(tǒng)媒體資源之上又另起爐灶發(fā)展了一塊跟新媒體有關(guān)的業(yè)務(wù)。在A股市場中，自2011年百視通作為國內(nèi)第一家廣電新媒體可經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市以來，目前，市場已迎接了北京的歌華有線、湖南的電廣傳媒、浙江的華數(shù)傳媒、吉林的吉視傳媒、陜西的廣電網(wǎng)絡(luò)以及2016年12月上市的貴州的貴廣網(wǎng)絡(luò)等廣電新媒體公司的加盟。南方新媒體在報告期內(nèi)業(yè)績實現(xiàn)了非常高速的增長，毛利率也要比經(jīng)營傳統(tǒng)媒體業(yè)務(wù)的上市公司要高很多。此外，其控股股東和實際控制人是廣東廣播電視臺。最終，順利過會。

1、信利光電

公司的主營業(yè)務(wù)為集成觸控模組、觸摸屏、微型攝像模組和指紋識別模組等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司是國內(nèi)領(lǐng)先的觸控設(shè)備和微型攝像模組制造商，以擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的電子元器件生產(chǎn)技術(shù)為依托，長期從事專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售觸控器件、微型攝像模組等光電子器件產(chǎn)品。公司主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)類電子產(chǎn)品，以及汽車、工業(yè)控制設(shè)備、醫(yī)療設(shè)備、智能家居與安防監(jiān)控等其他領(lǐng)域。

【關(guān)注重點(diǎn)1：取消審核后二次上會】

2016年3月25日 ，證監(jiān)會官網(wǎng)披露了信利光電的首次公開發(fā)行股票招股說明書，彼時信利光電正式向A股市場發(fā)起沖擊。2017年12月19日信利光電更新披露招股說明書，同時披露的還有一份證監(jiān)會對該公司下發(fā)的首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見。在排隊等待一年多的時間后，信利光電將上會接受審核。

2018年12月10日晚間 ，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布一則第十七屆發(fā)審委2018年第189次工作會議公告的補(bǔ)充公告稱，證監(jiān)會決定取消第十七屆發(fā)審委2018年第189次發(fā)審委會議對信利光電發(fā)行申報文件的審核。

對于被取消審核的原因，證監(jiān)會在官網(wǎng)給出的理由為信利光電擬變更一名簽字注冊會計師。 據(jù)信利光電的招股書顯示，公司此次A股發(fā)行聘請的保薦機(jī)構(gòu)為中國銀河證券股份有限公司，發(fā)行人律所為廣東尚玖律師事務(wù)所，發(fā)行人審計機(jī)構(gòu)為德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙)。在該項目上，德勤華永的負(fù)責(zé)人為鄧迎章，經(jīng)辦會計師為楊譽(yù)民、肖靜華。根據(jù)德勤永華出具的會計師事務(wù)所聲明顯示，簽字的注冊會計師為楊譽(yù)民、肖靜華。

【關(guān)注重點(diǎn)2：2017年中報凈利虧損】

2014-2016年以及2017年1-6月，信利光電實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約103.52億元、98.71億元、145.72億元和75.56億元，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為7.7億元、4.64億元、5.24億元和-1.05億元。

信利光電在招股書中稱，行業(yè)整體盈利水平降低、產(chǎn)品售價降低壓縮毛利空間、分類別產(chǎn)品毛利率差異、人工成本增加、匯兌損益等相關(guān)原因?qū)е聢蟾嫫趦?nèi)公司的利潤有所下降。2017年1-6月，由于公司應(yīng)收賬款計提大額壞賬準(zhǔn)備導(dǎo)致本期營業(yè)利潤和凈利潤下降幅度較大，與此同時，信利光電在招股書中表示，公司面臨上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的風(fēng)險。

今年6月監(jiān)管層向各家券商投行發(fā)布的最新IPO審核51條問答指引中指出，存在最近一期業(yè)績較前期高值下滑50%以上的情形，一般認(rèn)定存在對持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的情形。一位滬上投行人士認(rèn)為，也就是說最近一期業(yè)績較前期高值下滑50%以上，將構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

此外指引中還指出，過會后未領(lǐng)取批文的企業(yè)，在等待批文期間，業(yè)務(wù)下滑超過30%，則不予下發(fā)批文。過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過30%，或預(yù)計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過30%的，基于謹(jǐn)慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準(zhǔn)發(fā)行事項。

【關(guān)注重點(diǎn)3：香港上市公司的附屬公司】

公司的實際控制人為林偉華先生，其本人直接持有公司 647,360 股份， 并通過信利工業(yè)（80%）、香港信利國際（3%）、香港信利電子（2.42%）合計控制公司 85.61%的股份。信利國際是信利工業(yè)、香港信利國際的間接控股股東、信利電子的直接控股股東，早在1991年就成為香港聯(lián)交所上市公司，證券代碼00732。因此，信利光電實為香港上市公司的附屬公司。

證監(jiān)會反饋意見第一個問題就是發(fā)行人本次上市是否符合中國內(nèi)地及香港地區(qū)關(guān)于分拆上市公司子公司獨(dú)立上市的相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，是否已履行所有法定程序，是否存在損害上市公司信利國際投資者合法權(quán)益的情形。

2、超達(dá)裝備

公司系國內(nèi)領(lǐng)先的汽車內(nèi)外飾模具供應(yīng)商，主要從事汽車內(nèi)外飾模具、汽車檢具和汽車內(nèi)飾自動化工裝設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。其中，汽車內(nèi)外飾模具主要為汽車內(nèi)外飾中的軟飾件模具和發(fā)泡件模具，該類模具主要用于制造汽車頂棚、地毯、座椅、側(cè)圍、門板、行李箱內(nèi)裝件、底護(hù)板及汽車儀表板等。

【關(guān)注重點(diǎn)1：曾作價8.4億元尋求被并購】

公司的實際控制人為馮建軍、馮峰父子，二人合計持股91.64%。

2016年12月中旬，上市公司天汽模（002510）曾準(zhǔn)備以發(fā)行股份的方式并購超達(dá)裝備，2017年3月31日，天汽模以發(fā)行收購影響實際控制人穩(wěn)定為由終止并購預(yù)案。按照當(dāng)時的并購預(yù)案，天汽模擬向超達(dá)裝備的全體股東以每股6.50元的價格發(fā)行約1.29億股，作價8.4億元購買超達(dá)裝備100%股權(quán)。

在終止并購8個多月后，超達(dá)裝備就向證監(jiān)會遞交了IPO申報材料。超達(dá)裝備準(zhǔn)備在上交所上市，擬發(fā)行股份不超過1820萬股，計劃募集資金4.29億元。

【關(guān)注重點(diǎn)2：8000萬主板隱形門檻】

2015年至2018年1-6月，超達(dá)裝備實現(xiàn)的收入分別為2.42億元、3.46億元、4.27億元和2.39億元；實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為4586萬元、6411萬元、7910萬元和4459萬元。

因為我們目前沒有看到發(fā)行人2018年全年的數(shù)據(jù)，無法得知全年是否可以實現(xiàn)8000萬元以上的凈利潤。

在投行內(nèi)部，流傳著IPO的一條軟規(guī)則，就是擬在深交所上市的公司，需要三年凈利潤合計超過一億元，且最后一年超過5000萬元；擬在上交所上市的公司，要求最近一年凈利潤不低于8000萬元。雖然發(fā)審委并沒有明確承認(rèn)這條軟規(guī)則，但申請在上交所上市，凈利潤低于8000萬元的企業(yè)被否概率遠(yuǎn)大于其它企業(yè)。

【關(guān)注重點(diǎn)3：經(jīng)營分歧兄弟反目】

據(jù)招股書披露，馮建軍整個大家族有多人開辦模具公司，這些公司與超達(dá)裝備存在同業(yè)競爭關(guān)系。

馮建軍的妹妹馮麗麗和妹夫孟慶偉曾創(chuàng)辦南京超飛模具有限公司；馮建軍的哥哥馮建國和侄子馮宏亮創(chuàng)辦了蘇州宏陽宇模具有限公司、昆山威震天機(jī)械科技有限公司，目前仍在正常經(jīng)營；馮建軍配偶王愛萍的弟弟王國俊曾創(chuàng)辦如皋市信達(dá)模具廠。

在2017年初天汽模準(zhǔn)備并購超達(dá)裝備時，證監(jiān)會在反饋意見中就明確問詢，馮建軍、馮峰和馮麗麗出具的避免同業(yè)競爭的承諾內(nèi)容是否與馮建國及其子投資經(jīng)營宏陽宇模具、威震天機(jī)械的情況相矛盾，該承諾是否具有可實現(xiàn)性。

為了讓證監(jiān)會打消對公司同業(yè)競爭問題的疑慮，超達(dá)裝備在招股書中“實話實說”，表示馮建軍與其哥哥、侄子關(guān)系早已惡化，公司間沒有任何關(guān)聯(lián)。

招股書表示，雖然馮建軍與馮建國為親兄弟關(guān)系，但多年來兄弟之間在經(jīng)營理念上存在嚴(yán)重差異與分歧，兄弟關(guān)系惡化。2011年初，馮建國父子從超達(dá)機(jī)械離職后，雙方及其所投資的企業(yè)在經(jīng)營方面不存在任何合作。在超達(dá)裝備籌備發(fā)行上市過程中，馮建國及馮宏亮拒絕配合本次發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)對其開展盡職調(diào)查。

3、南方新媒體

公司是全國領(lǐng)先的新媒體業(yè)務(wù)運(yùn)營商。公司控股股東和實際控制人廣東廣播電視臺擁有廣電總局頒發(fā)的 IPTV、互聯(lián)網(wǎng)電視等新媒體業(yè)務(wù)牌照。經(jīng)廣東廣播電視臺授權(quán)，公司獨(dú)家運(yùn)營與廣東 IPTV 集成播控服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)電視集成服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)電視內(nèi)容服務(wù)配套的經(jīng)營性業(yè)務(wù)。

【關(guān)注重點(diǎn)1：OTT牌照顯優(yōu)勢】

南方新媒體是“國內(nèi)為數(shù)不多的同時擁有互聯(lián)網(wǎng)電視集成播控業(yè)務(wù)許可和互聯(lián)網(wǎng)電視內(nèi)容服務(wù)許可的互聯(lián)網(wǎng)電視運(yùn)營商之一”，而這張OTT牌照資源，被業(yè)界看作是南方新媒體IPO的一個重要優(yōu)勢。數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，南方新媒體云視聽系列產(chǎn)品APP的終端用戶激活數(shù)量累計已達(dá)8329.41萬。

監(jiān)管層對南方新媒體的反饋意見中，問題基本集中在IPTV業(yè)務(wù)上。南方新媒體顯示的OTT業(yè)務(wù)增長，則一定程度上減弱了其對IPTV的依賴。數(shù)據(jù)顯示，南方新媒體2017年、2016年、2015年，IPTV業(yè)務(wù)收入占比分別為53.25%、52.48%、36.49%，互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)收入占比分別為34.55%、23.33%、36.14%。

業(yè)內(nèi)人士強(qiáng)調(diào)稱，擁有OTT集成播控牌照，就意味著公司可以拓展全國性市場，而不像IPTV業(yè)務(wù)基本上只能拓展當(dāng)?shù)厥袌觯襂PTV業(yè)務(wù)高度依賴于電信運(yùn)營商的推廣力度，一旦電信運(yùn)營商把它剔除出KPI指標(biāo)，則這塊業(yè)務(wù)收入就會出現(xiàn)大幅度下滑。

【關(guān)注重點(diǎn)2：2017年收入近6億】

2015-2017年，南方新媒體實現(xiàn)營業(yè)收入1.81億元、3.14億元和5.73億元，同期凈利潤為0.29億元、0.57億元和1.1億元。IPTV和互聯(lián)網(wǎng)電視兩項業(yè)務(wù)收入合計金額為1.31億元、2.387億元和5.03億元，占營業(yè)收入的比例分別為72.63%、75.81%和87.80%。

從營業(yè)收入來看，南方新媒體近幾年可謂處于高速增長期，2017年營業(yè)收入近6億，營業(yè)利潤過億元，在財務(wù)表現(xiàn)上完全符合創(chuàng)業(yè)板要求。

從營收構(gòu)成來看，雖然IPTV占比依然很高，且逐年增加，但其互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)也處于高速增長狀態(tài)，而且行業(yè)增長空間還很大。

【關(guān)注重點(diǎn)3：知識產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險】

IPTV 業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)均涉及視聽節(jié)目版權(quán)使用。如果因版權(quán)發(fā)生糾紛，涉及法律訴訟或仲裁，除可能直接影響公司經(jīng)濟(jì)利益外，還可能影響公司的企業(yè)形象，最終對公司的業(yè)務(wù)開展帶來不利影響。為避免此類糾紛的發(fā)生，公司在業(yè)務(wù)開展中嚴(yán)格要求各合作單位或個人等權(quán)利方保證所提供版權(quán)的合法性，對其所提供的相關(guān)證明文件進(jìn)行全面審核，并在簽訂合約時明確各自的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任。公司已建立了相應(yīng)的預(yù)防機(jī)制，但仍然存在因侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)而引起糾紛的風(fēng)險。

作者簡介：尚普咨詢，創(chuàng)辦于2008年，是最早提供IPO與再融資募投項目可行性研究報告的專業(yè)顧問機(jī)構(gòu)之一。服務(wù)內(nèi)容還包括IPO行業(yè)市場研究、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢、上市培訓(xùn)及一體化全案咨詢等專業(yè)服務(wù)。

2017年，尚普咨詢榮膺“IPO咨詢行業(yè)先鋒機(jī)構(gòu)”，是資本市場公認(rèn)的中國最大的IPO募投可研咨詢機(jī)構(gòu)之一。