4月23日，上海證券交易所官網披露了首批3家企業晶晨股份、微芯生物、睿創微納的問詢回復，這3家公司接到的問題數量分別是53個、41個和58個。

三家企業問詢內容涉及公司股權結構、董監高情況、核心技術、業務情況、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析等多個方面。（為方便各位學習，可后臺回復關鍵字“問詢與回復”，即可獲取PDF文件。）

上交所提出五點“不夠”

23日晚間，上交所就首輪問詢及回復情況答記者問。

上交所表示，截至4月23日，共計受理企業申請90家，已發出首輪問詢72家。

從受理情況看，科創板申報企業體現出以下特點：

一是行業較為集中

總體上屬于高新技術產業和戰略性新興產業，主要集中在新一代信息技術、生物醫藥和高端裝備等產業，其中新一代信息技術32家，生物醫藥21家，高端裝備17家，新材料10家。

二是能夠反映現階段我國科技創新企業整體現狀

三是申報企業總體上具備較強的科創屬性

絕大多數企業主要依靠核心技術開展生產經營，研發投入遠超過境內市場其他板塊，以最近一個會計年度（2018年）為例，受理的科創企業研發投入占營業收入的比重平均為11%，最高的達56%，研發人員占員工總數比例達到33%。

四是具有良好的成長性

受理的科創企業最近一年營業收入增長率平均為42%，超過50%的有22家，其中超過100%的有7家；最近一年，平均凈利潤1.23億元，最高的為37.17億元。

上交所還表示，從目前受理企業看，大部分科創板申報企業基本能夠按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41 號——科創板公司招股說明書》及相關要求，編制招股說明書。但目前所披露的招股說明書質量參差不齊，主要表現為五個“不夠”：

一是對科技創新相關事項披露不夠充分

核心技術、研發人員、研發投入等事項是科創企業的重要特征，是投資者了解和判斷發行人是否具有科技創新能力的重要依據。相較其他板塊，科創板招股說明書更加注重對科技創新相關事項的披露，但目前不少企業存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入占比等。

二是企業業務模式披露不夠清晰

企業從事什么業務、提供什么產品或服務、如何組織生產和銷售、如何獲取收入和盈利、相關技術對企業生產經營的貢獻度等，是發行人需要向投資者講清楚的重要信息。科創企業中，還有一些采用較為新穎的業務模式和盈利模式，投資者更不熟悉。但部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚，產供銷模式與財務數據缺乏對應關系，行業上下游經營和競爭情況，披露比較分散、模糊。

三是企業生產經營和技術風險揭示不夠到位

科創企業具有投入大、迭代快、風險高等特點，需要特別注重風險揭示的充分到位。目前不少招股說明書風險揭示不到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結合科創企業的特點進行風險揭示，風險因素披露缺乏針對性；未能對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分披露，缺乏結合公司實際情況的定量分析；有的風險因素披露違反規則要求，包含發行人競爭優勢及類似表述，風險揭示變成自我表揚等。

四是信息披露語言表述不夠友好

科創板招股說明書準則明確要求應便于投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，具有可讀性和可理解性。總體而言，目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息，對自身直接相關的業務與技術披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數據或結論未注明資料來源等。

五是文件格式和內容安排不夠規范

比如部分招股說明書未能結合自身業務特點，披露重要性水平的確定標準和依據；會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則；各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分，未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。

上交所稱，首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。上交所還表示，將抓緊時間，對提交和披露的回復進行審核，著重關注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎上，啟動第二輪問詢。

同時，上交所對正在準備回復的相關各方，著重提如下三點要求：一是發行人和中介機構要按照要求予以針對性回復。二是中介機構要切實核查到位。三是行業信息披露需要進一步強化。

公司回復核心問題

一、晶晨半導體

晶晨半導體及保薦機構國泰君安給出的《關于晶晨半導體（上海）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》顯示，上交所對晶晨股份提出的問詢問題多達53個。

晶晨半導體是首批獲得受理的科創板申請上市企業，3月22日獲得受理之后，上交所在4月4日對該公司進行了首輪問詢。

從問詢函內容來看，交易所的提問可謂事無巨細。僅針對同業競爭、一致行動方等發行人股權結構方面內容，上交所就提出了14個問題，晶晨半導體及保薦中介機構也細致地作出了6萬字的回復。

作為申報科創板的企業，晶晨半導體的“核心技術”引起了交易所極大重視。

具體問題中，晶晨半導體主要產品的應用、與國外相似技術的差距、核心技術人員情況、專利是否存在糾紛等均被上交所要求披露，回復中引用的核心數據也被要求標明出處。即便是常規針對發行人業務收入的問詢，也較A股IPO環節更為復雜。

為此，晶晨股份將智能機頂盒芯片、智能電視芯片及 AI 音視頻系統終端芯片的主要產品系列、該等產品系列應用的終端產品、終端產品的品牌型號進行羅列。

針對匹配性問題，晨晶半導體回復公司主營產品為多媒體智能終端應用處理器芯片，最終應用的終 端產品為智能機頂盒、智能電視、智能音箱等產品，該等廠商均為行業知名度較高的產業企業。但是，基于業務鏈條分工、下游終端產品的生產、終端客戶的存貨（備貨）管理政策及銷售策略等因素影響，公司芯片產品銷售量與終端產品出貨量會同向變動但不會完全一致。

二、微芯生物

3月27日，微芯生物的科創板上市申請獲上交所受理，4月9日上交所進行了首輪問詢。微芯生物及保薦機構安信證券給出的《關于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》顯示，上交所對微芯生物的提問有41個。

微芯生物的股權結構、經銷商模式及現金流向、專利授權、研發投入等問題被重點問詢。

三、睿創微納

同樣在3月22日獲得受理的睿創微納，與保薦券商中信證券提交了《關于煙臺睿創微納技術股份有限公司首次發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》，報告顯示，上交所提出了58個問題。

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