4月30日有3家企業上會接受IPO審核，分別是廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司、江蘇國茂減速機股份有限公司、廣東丸美生物技術股份有限公司，三家企業均順利過會。截至目前，第十八屆發審委共審核了24家IPO企業，22家首發申請獲通過，通過率91.67%。

最近接受審核的企業很多都是2017年申報的企業，而這些企業在后續審核中沒有再公開披露最新的財務數據，因而我們看到的最后一年數據很多都是2017年的。

今天上會的因賽集團，連續3年半扣非后凈利潤不足4000萬，2014年至2017年1-6月，扣非凈利潤分別為2909萬、3270萬元、3790萬元和1727萬元。但據知情人透露，2017年凈利潤在4800萬左右，2018年的凈利潤在6500萬左右，3年平均下來還是接近5000萬標準的，最后闖關成功。

國茂股份產品屬于先進智能裝備，是現在國家政策重點鼓勵支持的行業，國茂股份的業績在報告期也是實現了收入和凈利潤的雙重高速增長。今天順利通過發審會。

丸美生物主要做化妝品，過去兩年，可謂是日化企業在資本市場全面開花的時期，拉芳家化、珀萊雅、御泥坊母公司等均已經成功上市。敲鐘的誘惑，也讓化妝品企業“蠢蠢欲動”。丸美再戰IPO，充分反映了丸美想要上市的決心（和L Captial的對賭協議可能也是丸美迫切上市的原因之一）。丸美沖刺IPO“屢戰屢敗”之后，終于成功通過IPO審核。

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因賽集團

因賽集團主要從事整合營銷傳播代理服務，業務范圍涵蓋品牌管理、數字營銷、公關傳播及媒介代理四大類。

【關注重點1：連續3年半扣非凈利潤不足4000萬】

據招股書披露，公司2014年至2017年上半年營業收入分別為2.16億元、1.83億元、2.99億元、1.38億元，不考慮2017年上半年的數據，只看前三年的完整年報數據，可以發現公司三年營業收入變化較大。其中2015年下滑嚴重，相比2014年減少15.5%，而2016年相比2015年則又同比增加了63.5%。

然而相對于營業收入的大起大落，扣非凈利潤則顯得“平靜”得多，同期扣非后凈利潤分別為2,909.34萬元、3,270.50萬元、3,790.35萬元、和1,727.71萬元。尤其15年和16年幾乎持平，與營業收入形成了明顯的反差。

【關注重點2：或過度依賴大客戶】

據招股書披露，報告期內，公司來自前五大客戶的收入占公司當期營業收入的比重分別為47.54%、54.67%、67.07%和69.38%，比例呈現一個明顯的上升趨勢，收入集中化傾向越來越明顯。

2016年公司的最大客戶為互聯網巨頭騰訊，僅騰訊就貢獻了公司7,408.85萬元的銷售金額，占到了全年營業收入24.81%，同樣2017年上半年公司的最大客戶依然為騰訊，其銷售金額也占到了半年營業利潤22.32%。換句話說，騰訊要是哪天翻臉不認人了，公司四分之一的營業收入也就付之東流了。由此公司如今對于騰訊的依賴程度可見一斑。

其實公司依賴的大客戶并不止騰訊一家，在公司近幾年的前10大客戶中，華帝、美的、廣汽、華為等知名大企業皆榜上有名。2016年公司前十大客戶的銷售額已經占到了全年總營收的82.7%，2017年上半年更是有增無減，刷新紀錄達到了84.95%，其中騰訊、華帝、美的和華為四家公司貢獻率超過了10%，任何一家的合作終止都可能對企業經營造成巨大的不利影響。

【關注重點3：存在突襲入股】

據招股書披露，因賽集團是由王某、李某夫婦于2002年出資100萬元設立的，兩人平攤股權。然而在2016年公司改為股份制時，卻突然多出了因賽投資和橙盟投資兩個股東。其中橙萌投資為員工持股平臺，持有公司9.98%的股份。另外一個因賽投資其股東也為王某和李某夫婦二人，占有公司股權26.09%。

公司擁有兩個員工持股平臺，一個為旭日投資，2016年5月以4.65元每股的價格增資入股，公允價值11.95元，其中股份支付1,343.25萬元，持有公司3.15%的股權。另一個則是上面說到的在股改時便已存在的橙盟投資，但橙盟投資在股改前以多少的價格入股以及何時入股招股說明書卻只字未提，顯然存在信息披露不充分的問題。同時為何旭日投資在2016年5月體現了股份支付，而同為員工持股平臺的橙盟投資卻沒有體現。

接著2016年9月科訊創投、匯德投資、星辰鼎力、陳某、李某等多個外部投資者入股，公允價格為11.95元每股。值得一提的是，2016年9月突擊入股的匯德投資竟然在2016年12月才完成了私募基金備案！按照私募股權法相關規定，如果匯德投資2016年9月便已將入股資金實繳且資金為非自有資金的話，恐怕就不太合適了。

02

國茂股份

國茂股份的主營業務為減速機的研發、生產和銷售，公司的主要產品為減速機。減速機是一種傳動裝置，在原動機和工作機之間起著降低轉速和增加扭矩的作用，絕大多數的工作機均需要配用減速機。減速機是工業動力傳動不可缺少的重要基礎部件之一。

【關注重點1：暫緩表決后再次上會】

2019年1月15日，國茂股份首次上會，當天上會審核的IPO企業僅有江蘇國茂一家，但審核結果披露晚于往常。當日傍晚，證監會披露發審委此次對國茂股份的審核結果為“暫緩表決”，但并未披露對國茂股份IPO作出延期審核決定的原因。

此次國茂股份二次上會，參會發審委委員有證監會發審委主任委員、發行監管部副主任郭旭東，中匯會計師事務所高級合伙人周海斌、北京國楓律師事務所合伙人馬哲、深圳證券交易所創業板公司管理部副總監陳天驥、山東證監局綜合業務監管處處長姚旭東、上海證監局公司監管一處調研員趙瀛以及江西證監局公司監管處調研員龔凱。

與江蘇國茂第一次上會時的發審委組成人員名單對比，此次除郭旭東繼續參與外，其他委員都已更換。

今日上會審核，成功闖關。

【關注重點2：業態發展態勢良好】

據招股書披露，國茂股份業務發展態勢良好，2015-2017年營業收入分別為11.01億元、11.51億元、14.78億元，2016、2017年分別同比增長4.58%、28.39%。實現扣非后凈利潤分別為1,331.03萬元、8,471.49萬元和1.28億元。營收和扣非凈利潤均呈增長態勢。

【關注重點3：國茂股份為新設的IPO主體】

國茂股份成立于2013年3月21日，根據首發管理辦法的規定，企業上市需要運行三個完整的會計年度，也即國茂股份最快能以2014年度、2015年度和2016年度作為報告期在2017年上半年申報。國茂股份于2017年6月19日首次披露材料，報告期也為上述三個會計年度。

2015年9月15日，國茂股份與控股股東及控股股東子公司進行同一控制下企業合并，國茂股份收購集團與減速機業務相關的房產與土地、機器設備、存貨、應收賬款、應付賬款及預付賬款；收購控股股東子公司國茂電機與減速機業務相關的機器設備、存貨、應付賬款。

從交易履行情況看，2015年12月底，土地辦理完畢變更登記、機器設備、存貨按照清單交付，簽署了應收賬款、應付賬款及預付賬款的交割確認函。即，2015年度，國茂股份完成了同一控制下企業合并。

由于上述重組事項被重組方國茂集團、國茂電機與經營減速機相關的資產合計在重組前一個會計年度末的資產總額、前一個會計年度的營業收入、利潤總額均超過重組前發行人相應項目的100%，因此需要國茂股份在重組后運行一個完整的會計年度，從時間看，2016年度為國茂股份運行的時間。滿足申報期間及運行時間后，2017年國茂股份符合申報的條件。

03

丸美生物

丸美生物自成立以來主要從事各類化妝品的研發、設計、生產、銷售及服務。目前旗下擁有“丸美”、“春紀”和“戀火”三個品牌。公司產品以差異化的品牌定位，滿足不同年齡、消費偏好、消費層次的消費者需求，廣泛在二、三線城市與國內外化妝品牌展開競爭。公司采用以經銷模式為主、直營和代銷模式為輔的銷售模式，建立了覆蓋百貨專柜、美容院、日化店、電子商務及商超等多種渠道的銷售網絡。

【關注重點1：第三次沖擊IPO】

今天已經是丸美生物第三次沖刺IPO，之前四次更新招股書，二次闖關IPO，丸美生物的IPO之路可謂是磨難重重。

2014年6月，丸美生物首次遞交招股書，但在排隊兩年后的2016年11月16日，證監會召開的主板發審核委2016年第161次發審委會議上，丸美生物的IPO申請在過會時被否，主要原因是經銷商模式受質疑、產品因質量問題被監管部門處罰等。2017年6月23日，丸美生物再次遞交招股書，2018年7月30日，由于丸美生物尚有相關事項需要進一步核查，發審委取消了原定于次日舉行的發審委會議。

四年時間里，丸美生物分別于2016年6月8日、2017年6月23日、2018年3月16日更新招股書，但次次都被證監會發文質疑。

【關注重點2：LVMH亞洲基金L Captial入股，簽訂對賭協議】

除了孫懷慶和王曉蒲夫婦分別持有公司81%、9%股權，為公司的實際控制人外，丸美的另一大股東是在L Capital亞洲基金。

資料顯示，L Capital亞洲基金為LVMH集團為進入亞洲奢侈品市場于2009年成立的基金。苦于品牌問題的孫懷慶在引入L Captial之后，LVMH憑借其在行業內的資源，幫助丸美進行產品研發、品牌設計、包裝，從而躋身高端品牌。

和L Captial的對賭協議，似乎很好解釋丸美為何急著多次沖擊資本市場——如果丸美在L Capital 成為丸美工商登記在冊股東之日起的60個月內未能完成合格上市，則L Capital 有權要求孫懷慶、王曉蒲回購其持有的丸美全部股份。有業內人士分析：“L Capital唯一目的就是投資回報率，另外，該基金是一個有明確退出時限的投資基金，時間大概3至5年。”

【關注重點3：廣告費用支出高于同期凈利潤】

2015年至2017年，丸美生物分別實現營業收入11.91億元、12.08億元、13.52億元，凈利潤分別為2.81億元、2.32億元、3.06億元。凈利潤方面，公司在2016年曾下滑17%，但在2017年同比實現了31.89%的增長。

2015年至2017年，公司經銷收入分別為10.96億元、10.63億元及11.7億元，占當年主營業務收入的92.02%、87.99%和86.54%。

2015年至2017年，公司用于廣告宣傳類的費用支出達3.12億元、3.38億元、2.9億元，高于公司同期凈利潤。

作者簡介：尚普咨詢，創辦于2008年，是最早提供IPO與再融資募投項目可行性研究報告的專業顧問機構之一。服務內容還包括IPO行業市場研究、企業發展戰略規劃咨詢、上市培訓及一體化全案咨詢等專業服務。

2017年，尚普咨詢榮膺“IPO咨詢行業先鋒機構”，是資本市場公認的中國最大的IPO募投可研咨詢機構之一。