原本計劃在7月31日上會審核的北京海天瑞聲科技股份有限公司，在經(jīng)歷了近4個月的漫長等待后，卻選擇了一種最讓人意想不到的方式結(jié)束首次科創(chuàng)板上市申請——撤回申請材料，于是，上交所官網(wǎng)顯示的海天瑞聲的審核狀態(tài)也變?yōu)椤敖K止”。

7月26日晚間，上交所官網(wǎng)顯示，海天瑞聲審核狀態(tài)變更為“終止”。這是繼木瓜移動、和艦芯片和諾康達之后，第四家打上“終止”標簽的科創(chuàng)板申報企業(yè)，也是北京第三家終止科創(chuàng)板上市申請的企業(yè)。

據(jù)招股書披露，海天瑞聲此次科創(chuàng)板IPO的保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，保薦人代表是葛青、姚玉蓉；會計師事務所是瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)；律師事務所是北京市天元律師事務所。

據(jù)了解，此次海天瑞聲撤回申請材料是公司及其保薦人主動之舉，主要考慮公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略布局，鑒于公司發(fā)行規(guī)模及科創(chuàng)板對戰(zhàn)略配售規(guī)模的指導，公司或有提前引入戰(zhàn)略投資者等考慮，股權(quán)結(jié)構(gòu)恐發(fā)生變化，故主動終止科創(chuàng)板上市申請。

但市場將海天瑞聲臨近上會前的主動撤離與最近在資本市場掀起巨大波瀾的“瑞華事件”聯(lián)系在一起——因康得新涉嫌多項證券違法行為，其審計機構(gòu)瑞華會計師事務所不幸深陷泥潭，隨著事件的不斷發(fā)酵，共有31個IPO項目被波及叫停，其中就包括海天瑞聲。

海天瑞聲自4月9日首次遞交科創(chuàng)板上市申請材料，至7月26日終止審核，其科創(chuàng)板上市申請歷程尚不足4個月，在此次終止審核前，海天瑞聲已被通知上會。7月22日，上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市委2019年第18次審議會議公告，擬在7月31日審議三家企業(yè)發(fā)行上市申請，其中就包括海天瑞聲。在今年5月5日、6月3日、6月12日、7月8日，海天瑞聲分別回復了前四輪的問詢。

翻看海天瑞聲與上交所關(guān)于問詢的回復，我們發(fā)現(xiàn)上交所緊盯著核心技術(shù)、募集資金用途和采購業(yè)務三大問題，面對針鋒相對的問詢，海天瑞聲卻顧左右而言他，雙方的問詢和回復明顯不在一個節(jié)奏上，你來我往的交鋒，看似熱鬧，實則南轅北轍。

核心技術(shù)被追著問

海天瑞聲已經(jīng)回復了四輪的問詢。每輪問詢中，核心技術(shù)的競爭力與先進性都被追著問。企業(yè)最終主動撤回申報材料，或也與此有關(guān)。

在第一輪問詢中，上交所就海天瑞聲的核心技術(shù)提出六個問題，要求海天瑞聲對招股說明書內(nèi)的表述逐一進行詳細解釋，說明相關(guān)表述的信息來源或判斷依據(jù)，對部分核心技術(shù)/核心技術(shù)人員的情況進行解釋。此外，上交所還要求海天瑞聲簡化或刪除與業(yè)務相關(guān)度不高的人工智能總體行業(yè)發(fā)展情況的表述，準確披露相關(guān)度較高的細分行業(yè)情況。核心問題是，在未取得任何專利的情況下，海天瑞聲如何構(gòu)建技術(shù)壁壘和專業(yè)門檻，如何體現(xiàn)競爭優(yōu)勢，核心技術(shù)與數(shù)據(jù)資源定制服務和數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否存在將通用技術(shù)認定為核心技術(shù)的情形。

在首輪回復中，海天瑞聲回復的內(nèi)容如下：“無論向客戶提供數(shù)據(jù)資源定制服務，還是直接銷售數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品，發(fā)行人為客戶提供的價值均體現(xiàn)為最終向客戶交付可用于人工智能算法模型開發(fā)、訓練、拓展、優(yōu)化所需要的高質(zhì)量、結(jié)構(gòu)化人工智能數(shù)據(jù)資源。”“發(fā)行人的核心技術(shù)結(jié)合了行業(yè)內(nèi)的通用技術(shù)作為理論基礎(chǔ)，通過持續(xù)開展基礎(chǔ)研究，并在實踐中持續(xù)進行原始創(chuàng)新和自主研發(fā)，實現(xiàn)了具體技術(shù)的落地化、可用性研發(fā)。”

但上交所對海天瑞聲關(guān)于核心技術(shù)的回復似乎并不滿意，在此后三輪問詢中，上交所問詢的問題逐漸集中，對海天瑞聲核心技術(shù)的先進性被反復提及，尤其是對于在未取得任何專利的情況下如何構(gòu)建技術(shù)壁壘、核心技術(shù)如何體現(xiàn)優(yōu)勢等問題，上交所更是不斷追問。盡管海天瑞聲不斷列舉其技術(shù)與業(yè)務詳情，并表示公司注重在相關(guān)領(lǐng)域的核心技術(shù)積累構(gòu)建及核心技術(shù)保護，但并不單純依賴以申請專利的形式對核心技術(shù)進行保護，但其對于技術(shù)壁壘和核心技術(shù)先進性的回復顯然未能充分說服問詢者。

而上交所的問題則更加尖銳和犀利，已提交的8項發(fā)明專利申請的主要內(nèi)容、發(fā)明人及截至目前所處的階段與核心技術(shù)的關(guān)系，是否與“并不單純依賴以申請專利的形式對核心技術(shù)進行保護”相矛盾？而且，對于核心技術(shù)是否具備較高技術(shù)壁壘、較難為同行業(yè)或上下游行業(yè)突破的問題，上交所多次要求海天瑞聲說明判斷依據(jù)。

對此，海天瑞聲在回復中列出五項核心技術(shù)，并稱相應核心技術(shù)的積累需要大量時間、資源，公司在國內(nèi)起步較早，具備先發(fā)優(yōu)勢、經(jīng)驗優(yōu)勢；上下游企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈專業(yè)分工側(cè)重性不同、主要參加非核心關(guān)節(jié)，難以突破核心技術(shù)壁壘。

顯而易見，雖經(jīng)歷四輪“一問一答”式的問詢，但海天瑞聲的回復無論在語言表述還是在對核心技術(shù)的有效解釋上或許并未得到監(jiān)管的認可，這從最后一輪問詢中上交所直接發(fā)問海天瑞聲核心技術(shù)是否為通用技術(shù)、是否具備新穎性即可見一斑。此次，海天瑞聲主動撤回申請材料，“瑞華事件”或許只是一個最好的遮羞布，真實原因還在于在上交所不斷緊逼始終追問如何體現(xiàn)核心技術(shù)優(yōu)勢之時，仍以“先發(fā)優(yōu)勢”作為擋箭牌的海天瑞聲恐怕此時對自己所謂的核心技術(shù)先進性與競爭力究竟體現(xiàn)在何處心里也沒了底氣。

募資用途里地產(chǎn)投資比重較高

募投資金的使用，也是問詢的重點之一。

根據(jù)招股書，海天瑞聲此次擬募集資金7.25億元，投向“天籟”自主研發(fā)產(chǎn)品擴建項目、一體化技術(shù)支撐平臺建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、業(yè)務管理平臺建設(shè)項目及補充流動資金。“募集資金投資項目均圍繞公司主營業(yè)務進行，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。”海天瑞聲稱。

但仔細來看，“天籟”自主研發(fā)產(chǎn)品擴建項目中，海天瑞聲“將在人力、設(shè)備和場地方面進行投資，購置寫字樓，建設(shè)專業(yè)的語音識別錄音室、語音合成錄音室和計算機視覺處理工作室，解決公司之前專業(yè)數(shù)據(jù)庫開發(fā)場地及設(shè)備緊張的問題。”

購置辦公場地的情況，普遍存在于募投項目中。海天瑞聲此次募集資金中相當一部分，是擬在北京市海淀區(qū)中關(guān)村、上地區(qū)域附近購置各項目研發(fā)和辦公所用的場地。

在第四輪問詢中，上交所要求公司量化說明募集資金的具體細分用途及合理性，以及募集資金投資中用于場地購置費用、場地費用的合理性等。從公司回復的分類用途來看，場地購置占到募投資金的較大比例。比如，“天籟”項目擬投入募投資金2.2億元，場地費用就達到了8000余萬元。一體化技術(shù)支撐平臺建設(shè)項目擬投入募投資金2.1億元，場地費用達到6000余萬元。

部分采購業(yè)務數(shù)據(jù)未保留

“采購業(yè)務”也是伴隨公司審核問詢?nèi)痰摹案哳l題”。上交所在“四試”中發(fā)現(xiàn)，專項核查報告顯示，2016年及2017年公司未保留業(yè)務數(shù)據(jù)，2018年僅保留了部分業(yè)務數(shù)據(jù)，中介機構(gòu)對采購框架合同、采購訂單資料、經(jīng)雙方蓋章確認的驗收結(jié)算單、收到的發(fā)票、支付采購結(jié)算款項的銀行回單進行了核查并對勞務公司進行了函證。

這一次，上交所不僅要求海天瑞聲解釋未保留業(yè)務數(shù)據(jù)的原因及合理性，涉及內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，還要求保薦機構(gòu)解釋如何保證核查結(jié)論的合理和準確。

值得一提的是，上交所要求中介機構(gòu)的核查更要深入到書面證據(jù)層面，“對勞務公司提供服務的真實性進行核查的過程、程序和范圍，包括但不限于核查個人的身份登記記錄、個人提供服務后確認的簽字憑證、勞務公司向個人付款的相關(guān)憑證和完稅憑據(jù)等。”

小結(jié)

截至目前，科創(chuàng)板終止審核的企業(yè)家數(shù)達到4家。這4家企業(yè)有的經(jīng)過多輪問詢撤回材料，還有的僅經(jīng)歷一輪問詢就撤回材料。各家企業(yè)被問詢的重點問題有所不同，或多或少對后來申報的企業(yè)有提醒作用。

梳理上交所對海天瑞聲4輪問詢的問題，包括公司核心技術(shù)、募集資金用途、采購業(yè)務、重要客戶銷售、毛利率、內(nèi)部控制等。需要留意的是最后一輪問詢內(nèi)容，上交所有針對性地問詢了海天瑞聲的核心技術(shù)、募集資金用途和采購業(yè)務。

從海天瑞聲的案例可以看出，科創(chuàng)板并未對募集資金的使用放開，并且在原來中小創(chuàng)的要求基礎(chǔ)上，還針對科創(chuàng)企業(yè)的資金使用特點進行了進一步細分和明確，某種程度上是加強了募集資金使用的信息披露要求。

主中小創(chuàng)在募投項目的設(shè)置要求里就一句話：“發(fā)行人募集資金應當圍繞主營業(yè)務進行投資安排”，科創(chuàng)板做了更詳細的要求：“發(fā)行人應結(jié)合公司現(xiàn)有主營業(yè)務、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)條件、管理能力、發(fā)展目標合理確定募集資金投資項目，相關(guān)項目實施后不新增同業(yè)競爭，對發(fā)行人的獨立性不產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人應披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排。”

通過對比發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)板在募投項目的論證方面進行了明確要求，而這基本上與科創(chuàng)企業(yè)的估值和盈利預測遙相呼應，募集資金不再是走過場或者被忽視的環(huán)節(jié)，而是實實在在的要求企業(yè)扎實論證，明確目標，募投項目的實施對于企業(yè)在財務、經(jīng)營等方面要綜合分析。

目前主中小創(chuàng)的IPO反饋意見里對于募集資金運用的相關(guān)問題較少，企業(yè)上市后募集資金用途變革比例較大，科創(chuàng)板是試點注冊制，注重信息披露的質(zhì)量，在募投項目方面并沒有放開，募集資金用途是影響科創(chuàng)板IPO的重要因素之一。

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