在ISO9000中，外協(xié)是指直接受組織控制，一般在組織的生產(chǎn)范圍內(nèi)按組織的要求作業(yè)和服務(wù)，并由組織驗收，是外包的一種形式。
通俗地講：外協(xié)是指企業(yè)無法獨立完成某個制造加工任務(wù)，或者能獨立完成但成本較高時，選擇外部單位幫助共同完成。很多時候，外協(xié)也被稱作委托加工（或委外加工）。
但委托加工和外協(xié)并不能完全劃等號，它們的主要區(qū)別是：委托方有沒有參與加工。外協(xié)加工下，委托方會完成部分工作或參與生產(chǎn)；而委托加工下，委托方只交代要求和時間，受托方獨自完成后交貨。

一、IPO實踐中的外協(xié)概念
在我國的在實踐應(yīng)用中在我國IPO實踐中，外協(xié)在概念上存在廣義和狹義的區(qū)分。
以2010年12月上市的海源機械（002529）為例，招股書中做了如下披露：“公司在招股說明書中所述的外協(xié)系廣義的外協(xié)概念，包含外購件采購和工序外協(xié)，而狹義的外協(xié)只包含工序外協(xié)?！?br>以2015年3月上市的富臨精工（300432）為例，招股說明書中做如下披露：“所述的外協(xié)系廣義的外協(xié)概念，包括委外采購和外協(xié)加工（支付加工費），而狹義的外協(xié)僅指外協(xié)加工。委外采購是指直接向供應(yīng)商采購已完成毛坯成型和粗加工的坯料（也有部分坯料已完成熱處理或表處理工序）；外協(xié)加工是指委托供應(yīng)商對公司產(chǎn)品提供熱處理、表處理或粗加工服務(wù)。”
從這兩個案例來看，外協(xié)的分類包括以下兩種：
1、委外采購，是指直接從供應(yīng)商采購粗加工產(chǎn)品或低附加值原料；
2、外協(xié)加工，是指委托供應(yīng)商對公司產(chǎn)品進行一部分的工序處理。
在IPO實踐中，目前外協(xié)多指狹義的外協(xié)概念，如：寶明科技、盛弘股份、電連技術(shù)等。

二、外協(xié)常見反饋問題
擬公開發(fā)行企業(yè)存在外協(xié)加工情形的，在IPO申報中，常見反饋問題如下：
1、寶明科技（002992，2020年8月3日）
根據(jù)2019年7月出具的《補充法律意見書一》：《反饋意見》“十三、外協(xié)加工”。報告期內(nèi)，發(fā)行人外協(xié)加工費用 93.06 萬元、102.51 萬 元、4,027.71 萬元。請發(fā)行人補充披露：
（1）報告期外協(xié)加工大幅增加的原因，發(fā)行人外協(xié)加工的內(nèi)容、合作模式、必要性、主要外協(xié)廠商的基本情況，是否將主要生產(chǎn)工序委外加工，外協(xié)廠商是否主要為發(fā)行人提供加工服務(wù)，發(fā)行人對外協(xié)廠商是否形成依賴；
（2）外協(xié)廠商曾經(jīng)或現(xiàn)在是否為發(fā)行人控制或與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，是否與發(fā)行人保持獨立；如存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，請說明交易價格的公允性，是否為發(fā)行人代為承擔(dān)費用。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。
2、盛弘股份（300693，2017年8月22日）
根據(jù)2017年5月出具的《補充法律意見書三》：《反饋意見》“一、規(guī)范性問題”14.發(fā)行人報告期內(nèi)委托加工的金額達到257.99萬元、301.69萬元、l,145.66萬元、626.39萬元。
（1）請說明主要委托加工廠商成立時間與起始合作時間的間隔期分布，說明是否有成立后立即成為發(fā)行人的主要供應(yīng)商，請說明原因。
（2）請說明委托加工廠商是否有個體戶或者小廠商，個體戶或非增值稅一般納稅人開票類別，說明是否所有的加工廠商均得到最終客戶的驗證和許可，如中介機構(gòu)通過訪談和郵件問詢的方式獲得結(jié)論，請說明訪談和郵件問詢對象的職務(wù)及其回復(fù)的客觀性．是否有其他合同或文件的條款支持。
（3）請說明委托加工廠商的定價及各個主要委托加工廠商的主要加工產(chǎn)品、工序，委托加工廠商的原材料來源。請?zhí)峁┲饕鈴S商的付款方式和交貨方式。
（4）請保薦機構(gòu)和申報會計師、發(fā)行人律師對此進行核查并明確發(fā)表意見，說明中介機構(gòu)對外協(xié)廠商的實地走訪情況。
3、電連技術(shù)（300679,2017年7月31日上市）
根據(jù)2017年3月出具的《補充法律意見書二》：五、《反饋意見》問題5 請發(fā)行人說明：
（1）將各產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的電鍍環(huán)節(jié)委托給外協(xié)單位完成的具體原因，委托加工的流程及方式，電鍍環(huán)節(jié)是否為發(fā)行人生產(chǎn)過程的主要環(huán)節(jié)，是否對發(fā)行人主要產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人的生產(chǎn)體系是否完整，報告期主要外協(xié)單位名稱、與發(fā)行人建立業(yè)務(wù)往來時間、發(fā)行人向其采購內(nèi)容、金額及外協(xié)成本占比。
（2）報告期主要供應(yīng)商與發(fā)行人及其主要股東、關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述相關(guān)事項進行核查并發(fā)表明確意見。
4、其他反饋意見統(tǒng)計

三、外協(xié)關(guān)注要點
結(jié)合上表和IPO實踐案例，針對外協(xié)問題，證監(jiān)會主要關(guān)注的要點有：
1、對業(yè)務(wù)完整性的影響，是否涉及核心競爭力
外協(xié)加工的占比，外協(xié)涉及的具體工序、是否為發(fā)行人生產(chǎn)中的核心工序或關(guān)鍵工序，對外協(xié)廠商是否存在重大依賴。
2、對可持續(xù)盈利能力的影響，重點需說明外協(xié)定價的公允性
外協(xié)成本和自身成本比較，說明報告期內(nèi)前五大外協(xié)廠商的加工內(nèi)容、數(shù)量、單價、交易金額及占比，并結(jié)合市場可比價格，說明外協(xié)定價的公允性等。
3、是否利益輸送、成本轉(zhuǎn)移等
外協(xié)加工方是否與發(fā)行人股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人代墊費用、代為承擔(dān)成本或轉(zhuǎn)移定價等利益輸送情形。
4、外協(xié)廠商環(huán)保問題
比如京泉華的反饋意見中，明確提到：……外協(xié)廠商的環(huán)保情況及其對發(fā)行人外協(xié)加工業(yè)務(wù)的影響等。
5、報告期內(nèi)，和外協(xié)廠商的協(xié)議履行情況
發(fā)行人與外協(xié)加工商有關(guān)外協(xié)加工產(chǎn)品安排的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)，以及相關(guān)質(zhì)量方面的約定，報告期內(nèi)是否存在重大質(zhì)量問題或糾紛，如存在，相應(yīng)的應(yīng)對措施是否具備。

四、被否案例——美聯(lián)股份反饋情況
1、美聯(lián)股份（IPO終止）外協(xié)基本情況
1）主營業(yè)務(wù)

主營業(yè)務(wù)為預(yù)制鋼結(jié)構(gòu)建筑系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和生產(chǎn)制造，并為客戶提供鋼結(jié)構(gòu)工程的專項承包和項目管理等延伸服務(wù)。
其中，輕鋼結(jié)構(gòu)制造存在外協(xié)加工情形，安裝施工存在勞務(wù)分包情形。
2）外協(xié)基本情況
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的構(gòu)件中，梁柱等主結(jié)構(gòu)構(gòu)件由于重量較大，運輸成本較高，存在業(yè)務(wù)半徑（約 1,000 公里）。當(dāng)工程項目所在地距離超越經(jīng)濟運輸半徑，或者公司的主結(jié)構(gòu)構(gòu)件產(chǎn)能無法滿足多個項目同時供貨需求時，基于成本考慮，通常在項目所在地附近選擇合格的主結(jié)構(gòu)構(gòu)件外協(xié)加工廠進行代工生產(chǎn)。
外協(xié)加工按加工對象分為主構(gòu)外協(xié)和檁條外協(xié)，主構(gòu)外協(xié)成本包括原材料、 加工費、運輸費；檁條外協(xié)成本為加工費和運費。外協(xié)廠商根據(jù)不同的加工對象 按原材料加工費和運輸費分類報價。
報告期內(nèi)，美聯(lián)股份外協(xié)的采購費用和數(shù)量如下：

2、一般反饋意見
1）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人報告期內(nèi)前十大外協(xié)加工單位，相關(guān)外協(xié)單位的地理分布情況；相關(guān)外協(xié)單位地理分布及采購量與發(fā)行人項目實施地點和銷售情況的匹配性。
2）發(fā)行人報告期內(nèi)通過外協(xié)生產(chǎn)的比重較高，且外協(xié)加工金額的比重大幅低于外協(xié)加工產(chǎn)量的比重，請落實以下問題：
a請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中充分披露發(fā)行人外協(xié)加工和相應(yīng)工序自行生產(chǎn)加工有無實質(zhì)區(qū)別，充分披露發(fā)行人報告期內(nèi)外協(xié)加工費用大幅低于外協(xié)加工數(shù)量的具體原因。
b請保薦機構(gòu)、會計師說明報告期內(nèi)的外協(xié)加工企業(yè)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利害關(guān)系，不同外協(xié)加工企業(yè)單位加工費用是否存在顯著區(qū)別，定價是否公允，并提供相關(guān)依據(jù)。
c請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期內(nèi)單位外協(xié)加工費用大幅下降的具體原因。
d請保薦機構(gòu)、會計師說明發(fā)行人報告期內(nèi)外協(xié)加工費用歸集、確認是否完整、準(zhǔn)確，單位外協(xié)加工費用大幅下降是否與市場行情一致，并提供相關(guān)依據(jù)。
3、發(fā)審會詢問問題
請發(fā)行人代表進一步說明：
1）發(fā)行人報告期內(nèi)外協(xié)加工比重持續(xù)上升的原因，與同行業(yè)公司情況是否一致；
2）發(fā)行人外協(xié)主構(gòu)單價低于自產(chǎn)主構(gòu)單位成本的原因，發(fā)行人在承接外地訂單方面相比外協(xié)廠商具有優(yōu)勢的原因；報告期各期發(fā)行人相同產(chǎn)品外協(xié)采購單價、自產(chǎn)生產(chǎn)成本情況以及報告期各期前十大外協(xié)加工單位加工費的費率情況，外協(xié)加工金額的比重與外協(xié)加工產(chǎn)量的比重不一致的原因及其合理性，相關(guān)比重差異是否真實合理，是否存在低估成本費用的情況；
3）發(fā)行人與主要外協(xié)廠商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和特殊利益安排，外協(xié)加工的定價機制和定價公允性；
4)發(fā)行人營業(yè)收入與機器設(shè)備的比值大幅高于同行業(yè)公司平均水平的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
4、美聯(lián)外協(xié)主要疑點
1）外協(xié)加工比重不斷攀升，占比較高，存在涉及核心工序的可能性，影響主營業(yè)務(wù)能力；
2）外協(xié)成本低，外協(xié)加工金額的比重與外協(xié)加工產(chǎn)量的比重不一致，存在低估成本費用的可能性；
3）外協(xié)加工的定價機制和定價公允性存疑，可能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、證監(jiān)會對擬IPO企業(yè)存在外協(xié)加工的審核要點
從IPO實踐案例來看，外協(xié)加工是監(jiān)管部門的重點關(guān)注事項。實務(wù)中，擬IPO企業(yè)存在外協(xié)加工情形的，證監(jiān)會重點關(guān)注以下方面：
1、首先應(yīng)說明實行外協(xié)加工的必要性，外協(xié)加工的模式，是廣義的外協(xié)還是狹義的外協(xié)。
（1）應(yīng)說明實行外協(xié)加工是行業(yè)普遍情況還是發(fā)行人特有的情況。
（2）應(yīng)說明基礎(chǔ)材料采購是否由發(fā)行人自身完成、外協(xié)加工過程中基礎(chǔ)材料是否作銷售處理、是采用支付加工費模式還是采購?fù)鈪f(xié)完工產(chǎn)品的模式。
2、其次應(yīng)說明外協(xié)生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否涉及發(fā)行人產(chǎn)品的核心技術(shù)或核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)。
建議在外協(xié)加工合同或委托加工合同中增加保密條款，以防止發(fā)行人產(chǎn)品核心技術(shù)或關(guān)鍵工序泄漏。
3、然后重點及詳細的說明外協(xié)加工價格的形成機制、定價依據(jù)及外協(xié)成本的占比。
（1）通過與市場公允價格對比或比較自產(chǎn)成本和外協(xié)成本說明定價公允性。
（2）量化主要產(chǎn)品中外協(xié)成本占產(chǎn)品總成本的比例。
（3）分析采購成本和自身加工成本的差異情況。
4、說明公司控制外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)方關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任分攤的具體安排。
5、說明外協(xié)廠商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）如存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易價格的公允性及發(fā)行人所履行的內(nèi)部程序，關(guān)聯(lián)交易的占比及發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴。
（2）需要特別注意的是外協(xié)廠商是否屬于發(fā)行人員工或前員工控制的企業(yè)。
2017年8月2號有友食品股份有限公司的反饋意見明確提出了該問題。由于發(fā)行人員工及前員工控制的企業(yè)作為發(fā)行人的外協(xié)廠商時有可能與發(fā)行人存在利益輸送的情形，因此對該類企業(yè)應(yīng)重點核查，建議全部實地走訪以及關(guān)注是否存在非經(jīng)營性資金往來。
但是發(fā)行人的員工，尤其是生產(chǎn)部門的員工對發(fā)行人的生產(chǎn)環(huán)節(jié)較為熟悉，發(fā)行人將部分工序簡單非核心的產(chǎn)品委托該等人員加工生產(chǎn)，既可以保證外協(xié)產(chǎn)品的質(zhì)量，也可以解決發(fā)行人產(chǎn)能不足的問題。如果發(fā)行人與外協(xié)廠商的合作規(guī)范，不存在利益輸送情形，即使外協(xié)廠商的股東或?qū)嶋H控制人為發(fā)行人的前員工，也不應(yīng)成為發(fā)行人IPO的障礙。
6、說明發(fā)行人委外加工的相關(guān)工序是否有特殊的資質(zhì)認證要求，是否存在政策、技術(shù)等方面的進入門檻以及外協(xié)廠商是否取得了必備的生產(chǎn)資質(zhì)。
7、說明發(fā)行人募集資金項目實施后生產(chǎn)模式是否會發(fā)生變化，應(yīng)說明募集資金項目實施后是否會進一步提高外協(xié)生產(chǎn)的占比，如進一步提高，是否構(gòu)成生產(chǎn)模式的重大變化。
8、重點說明發(fā)行人對外協(xié)廠商是否構(gòu)成重大依賴。
對于擬IPO企業(yè)，證監(jiān)會的審核思路為發(fā)行人不得對外協(xié)廠商構(gòu)成重大依賴，但是達到什么比例才是重大依賴，法規(guī)無明確規(guī)定，實踐中的尺度也不一。筆者理解，如果發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)的定價公允，不存在利益輸送及代發(fā)行人支付成本、費用情形，以及在其他方面合法合規(guī)，發(fā)行人與外協(xié)廠商不存在重大糾紛情況下，發(fā)行人只要掌握核心技術(shù)和渠道即可，在此情況下，發(fā)行人可不斷的擴大外協(xié)廠商所占比重，比如蘋果就是掌握了關(guān)鍵的技術(shù)，但是自己并不從事生產(chǎn)，仍可以保持非常高的利潤。
9、最后應(yīng)說明外協(xié)廠商是否存在代發(fā)行人支付成本、費用的情形。