通過發審委、上市委審議會議的審核，是企業上市的必經之路，但過會并不等于真正上市。甚至，拿到批文都不一定保險！

1、螞蟻集團IPO折戟

2020年8月25日，科創板上市委受理了螞蟻集團的IPO申請；2020年09月18日，螞蟻集團順利通過科創板上市委審議會議的審核；2020年09月22日，上交所科創板向中國證監會報送材料，履行注冊程序；2020年10月20日，證監會發布了《關于同意螞蟻科技集團股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》。

就在大家準備迎接這個“科創板巨無霸”時，2020年11月2日中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局對螞蟻集團實際控制人馬云、董事長井賢棟、總裁胡曉明進行了監管約談。

2020年11月3日，上海證券交易所發布了《關于暫緩螞蟻科技集團股份有限公司科創板上市的決定》，螞蟻集團的上市進程被暫時中止。

2、A股“釘子戶”

提到“成功過會卻遲遲無法上市”，就不得不提創下IPO歷史上最長批文等待期紀錄，被稱之為A股“釘子戶”的喬丹體育。

喬丹體育在2011年11月25日通過中國證監會發審委2011年第263次會議審核，成功過會，但直到今天，喬丹體育仍未獲得批文。

按照當時的計劃，喬丹體育將于2012年3月底前實現A股IPO上市，成為當時的“A股第一體育品牌”。但遺憾的是，上市前一個月，喬丹的一紙訴訟，讓喬丹體育的IPO進程就此擱淺。

2012年2月，喬丹本人及團隊向中國法院提起訴訟，控告中國喬丹體育侵權，表示該公司在未經他同意的情況下使用他的名字。

訴訟持續了近9年：2020年3月，最高人民法院做出終審判決，認定爭議商標的注冊應予撤銷，應由國家知識產權局就爭議商標重新作出裁定；2020年12月30日披露的民事判決書（2012）滬二中民一（民）初字第1號顯示，上海二中院判定喬丹體育公司侵害了邁克爾喬丹的姓名權，應當停止侵害、賠禮道歉、消除影響。其中，上海二中院一審判決要求，被告喬丹體育應于判決生效之日起三十日內，停止使用其企業名稱中的“喬丹”商號。

2021年1月13日，喬丹體育股份有限公司正式更名為中喬體育股份有限公司，這或許是個新的開始。

3、注冊制下的IPO流程

創業板IPO流程

【受理】深交所在收到發行上市申請文件后5個工作日內，作出是否受理的決定。申請文件不符合要求的，應在30個工作日內補正。

【審核問詢】受理之日起20個工作日內，深交所提出首輪審核問詢；如需再次問詢的，在收到回復后的10個工作日內發出。

【上市委會議】參會委員通過合議形成審議意見。深交所結合上市委員會的審議意見，出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。

【證監會注冊】審核通過的，深交所向證監會報送審核意見及相關申請文件。證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。
【發行上市】證監會予以注冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人可在決定有效期內自主選擇發行時點。

科創板IPO流程

【受理】上交所科創板股票發行上市審核工作實行全程電子化，申請、受理、問詢、回復等事項均通過上交所發行上市審核系統辦理。發行人應當通過保薦人以電子文檔形式向本所提交發行上市申請文件，上交所收到發行上市申請文件后5個工作日內作出是否予以受理的決定。上交所受理的，發行人于受理當日在本網站等指定渠道預先披露招股說明書及相關文件。

【審核】上交所審核機構自受理之日起20個工作日內發出審核問詢，發行人及保薦人應及時、逐項回復問詢。審核問詢可多輪進行。

首輪問詢發出前，發行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。首輪問詢發出后，發行人及其保薦人如確需當面溝通的，可通過發行上市審核系統預約。

審核機構認為不需要進一步問詢的，將出具審核報告提交上市委員會。

上交所審核時限為三個月，發行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內。

【上市委會議】上市委召開會議對上交所審核機構出具的審核報告及發行人上市申請文件進行審議，與會委員就審核機構提出的初步審核意見，提出審議意見。上市委員會可以要求對發行人代表及其保薦人進行現場問詢。上市委員會通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見。

【報送證監會】上交所結合上市委審議意見，出具同意或不同意發行上市的審核意見。上交所同意的，將審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件報送中國證監會履行注冊程序。證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求本所進一步問詢。

上交所審核不同意的，作出終止發行上市審核的決定。

【證監會注冊】證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

【發行上市】證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當按照規定在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。

4、傳統IPO流程

1、材料受理、分發環節

中國證監會受理部門工作人員根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號）和《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）等規則要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請文件后將其分發審核一處、審核二處，同時送國家發改委征求意見。審核一處、審核二處根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環節

見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發行人簡要介紹企業基本情況，發行監管部部門負責人介紹發行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環節

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

4、反饋會環節

審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通（問核程序除外）。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預先披露環節

反饋意見落實完畢、國家發改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書（申報稿）。發行監管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環節

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后轉發審會審核。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

7、發審會環節

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員共25人，分三個組，發審委處按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。

發審會由發審委工作處組織，按時間順序安排，發行人代表、項目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發審委工作處人員參加。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發表審核意見，發行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內部程序后發給保薦機構。

8、封卷環節

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要落實，則在通過發審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環節

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規定需要重新提交發審會審核的需要履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發行環節

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。