募投項目是指發行人通過IPO或再融資募集資金后用于投資的具體項目，合理、必要及可行的募投項目是發行人通過交易所、證監會等監管層審核的關鍵因素之一。
募投項目在完成備案、環評等相關手續后，為保證募投項目的建設進度，發行人一般會先行投入部分自籌資金，等募集資金到位后再進行置換。
相關法律法規
1、證監會
根據證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第10條規定：上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。
2、上交所主板
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》第12條規定：上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。
3、深交所主板
根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引(2020年修訂)》第6.5條規定：上市公司以募集資金置換預先投入的自籌資金的，應當經董事會審議通過，并由獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見，應當由會計師事務所出具鑒證報告。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
4、科創板
根據《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》第5.3條規定：科創公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經科創公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。科創公司應當在董事會會議后2個交易日內公告。
5、創業板
根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第6.3.7條的規定：上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當由會計師事務所出具鑒證報告。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
6、尚普解讀
（1） 即使發行方案中已經披露了置換方案并且金額確定，也要履行完備的程序；
（2）置換時間必須在資金到賬時間的6個月之內，一定程度上避免了發行人資金賬戶交叉使用的情況。
募集資金開始置換的時點要求
關于募投項目前期投入可置換時點的問題，由于目前沒有明確的書面規定，根據歷次保代培訓證監會的口頭說法和實務中的操作案例，匯總如下：
1、關于本次發行的董事會決議確定募投項目之后并且距申報材料不超過6個月的前期投入可置換；
2、材料審核期間，即申報材料報送證監會之后的前期投入可置換。
總之，募集資金的置換以“關于上市募集資金相關決議”的董事會為時間節點，在此之前的都不能作為置換。并且，在招股書中要對需置換資金進行明確披露。
上市董事會（股東大會）決議有效期是24個月，一般來說，企業會在報材料前2-3個月召開，之前IPO審核期較長，部分企業會在排隊期間召開股東大會對《上市決議》做延長決議。
募集資金置換公告內容
1、募集資金基本情況；
2、募集資金投資項目的基本情況；
3、募集資金置換已投入募投項目的自籌資金情況（內容可包括董事會決議募集資金投資該項目的時間、自籌資金投入募投項目的金額及時間區間等）；
4、相關審議程序及意見（包括董事會審議情況、監事會意見、獨立董事意見、會計師鑒證意見、保薦機構意見）。
募集資金置換自籌資金規范操作案例
金新農（002548）——2020年非公開發行債券
（1）募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準深圳市金新農科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]2403號）核準，深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象廣州灣區金農投資合伙企業（有限合伙）非公開發行人民幣普通股（A股）股票128,499,507股，每股面值1元，發行價格為5.08元/股，募集資金總額為人民幣652,777,495.56元，減除發行費用人民幣12,036,320.29元(不含增值稅)后，募集資金凈額為640,741,175.27元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次募集資金的到位情況進行審驗，并于2020年12月11日出具了《驗資報告》（天健驗【2020】8-40號）。本次募集資金已存放于公司開設的募集資金專戶管理。
（2）募集資金投資項目的基本情況
根據公司非公開發行A股股票預案及修訂稿的相關規定，本次募集資金在扣除發行費用后將用于以下項目：
本次募投項目所需資金超過募集資金擬投資額部分由公司自籌解決；若實際募集資金凈額少于募集資金擬投資額，則不足部分由公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。在募集資金到位前，公司可根據經營狀況和發展規劃，以自籌資金擇機先行投入募投項目建設，待募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。
（3）募集資金置換已投入募投項目的自籌資金情況
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《關于深圳市金新農科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審[2021]8-6號）（以下簡稱“鑒證報告”），截至2021年2月19日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為13,834.03萬元，據此公司擬以募集資金13,834.03萬元置換已投入募投項目的自籌資金。具體情況如下：
（4）相關審議程序及意見
1）董事會審議情況
公司于2021年3月8日召開的第五屆董事會第八次（臨時）會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金13,834.03萬元置換已投入募投項目的自籌資金。
2）監事會意見
公司第五屆監事會第八次（臨時）會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，經審核，監事會認為：公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，有利于提高公司的資金使用效率，維護公司股東的整體利益，符合公司發展需要。募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合法律、法規的相關規定。監事會同意公司以募集資金13,834.03萬元置換已投入募投項目的自籌資金。
3）獨立董事意見
經核查，公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》等法律、法規及規范性文件的相關規定；以募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。我們對公司本次以募集資金置換前期已投入自籌資金事項無異議，同意公司以募集資金13,834.03萬元置換已投入募投項目的自籌資金。
4）會計師鑒證意見
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項進行了審核，并出具了《關于深圳市金新農科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審[2021]8-6號）。經鑒證認為：金新農管理層編制的《以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》及相關格式指引的規定，如實反映了金新農公司以自籌資金預先投入募投項目的實際情況。
5）保薦機構意見
中信證券股份有限公司作為金新農本次非公開發行股份的保薦機構，對金新農擬以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的情況進行了核查，中信證券認為：金新農以自籌資金先期投入募投項目的情況已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）進行了專項鑒證，公司第五屆董事會第八次（臨時）會議及第五屆監事會第八次（臨時）會議已審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，全體獨立董事對公司上述以募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的事項發表了同意意見，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》等有關規定，本次募集資金的使用符合募集資金投資項目的實施計劃，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。
違規置換前期投入的案例
1、思特奇（300608）
公司多次以募集資金置換預先投入的自有資金，沒有事先履行審議程序，也未及時披露。公司直到2018年4月20日才補充履行審議程序，并于4月24日履行相關信息披露義務。2019年3月1日，公司披露《關于募集資金置換先期投入的補充及更正公告》，經公司、會計師事務所及保薦機構再度核查確認，實際使用募集資金置換預先投入自有資金的金額由6,869.16萬元更正為1,795.96萬元。
2019年3月5日，深交所發監管函，請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
2、延江股份（300658）
公司首次公開發行募集資金凈額4.34億元，募集資金于2017年5月23日劃至公司指定賬戶。2017年5月27日至2018年10月31日，公司在實施募集資金投資項目“年產22,000噸打孔無紡布項目”的過程中，預先使用自有資金賬戶以銀行承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募集資金投資項目，合計金額4,041.82萬元。2018年1月12日至2018年10月31日，公司陸續將募集資金專戶中的4,041.82萬元歸還至自有資金賬戶，但未及時履行置換審議程序，也未及時履行信息披露義務。2019年1月10日，公司才召開董事會補充審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金予以確認的議案》。
2019年1月31日，深交所創業板公司管理部發監管函，請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
3、四通新材（300428）
2019年3月，四通新材完成非公開發行股份募集重組配套資金，募集資金凈額為4.91億元。
2020年1月，四通新材經股東大會審議通過將原募投項目“年產400萬只輕量化鑄旋鋁合金車輪和100萬套汽車高強鋁懸掛零部件項目”變更為“年產140萬只輕量化鑄旋鋁合金車輪和100萬套汽車高強鋁懸掛零部件項目”和“年產260萬只輕量化鑄旋鋁合金車輪項目”，其中“年產260萬只輕量化鑄旋鋁合金車輪項目”由四通新材子公司New Thai Wheel Manufacturing Co. Ltd.(以下簡稱“新泰車輪”)實施。新泰車輪于2020年7月14日以募集資金5246.53萬元置換預先投入募投項目的自籌資金，置換時間超過募集資金到賬后6個月，違反了《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定。
2021年1月27日深圳證券交易所《關于河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的第二輪審核問詢函》中問到：上述募集資金置換行為是否違反《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第十條的規定，是否違反《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第十一條第一項的規定，是否構成本次發行的障礙，如是，是否有明確的糾正或整改措施。
同日，四通新材發公告表明新泰車輪于2021年1月27日將相關資金歸還至募集資金專戶。
4、太陽能（000591）
太陽能募集資金于2016年5月到位。2017年5月太陽能使用募集資金置換相關募投項目先期投入的自籌資金共計8126.11萬元，置換時間已超出募集資金到位后的6個月，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第十條的規定。
中國證券臨督管理委員會重慶監管局2018年8月發布《關于對中節能太陽能股份有限公司采取出具警示函措施的決定》中對公司予以警示，提醒公司切實加強募集資金管理和使用，嚴格按照企業會計準則規范財務核算工作，依法合規履行信息披露義務。
5、小康股份（601127）
上海證券交易所回復的上證公監函〔2018〕0104號《關于對重慶小康工業集團股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》中提到：小康工業于2017年11月發行可轉換公司債券共15.00億元，實際募集資金總額為人民幣14.70億元。募集資金到賬后至2018年6月末，公司先用自有銀行承兌匯票支付募投項目款項，后將募集資金置換上述自籌資金，累計金額為3.41億元。但公司未就前述置換事項按《上市公司募集資金管理辦法》的相關規定履行董事會決策程序，也未履行相關的信息披露義務，直至2018年8月21日才以臨時公告的形式對外披露。
此外，2017年10月18日公司披露的收購美國電池系統公司InEvit,Inc.公告及其補充公告中有關估值類型的信息披露不準確，可能對投資者造成誤導。2018年12月25日，上交所在《關于對重慶小康工業集團股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》中表示對重慶小康工業集團股份有限公司及時任財務負責人劉聯、董事會秘書孟剛予以監管關注。
6、長盛軸承（300718）
長盛軸承于2018年4月9日至2018年4月19日期間，先以自有資金支付了募投項目費用710.98萬元，并于2018年4月23日將相關款項由募集資金賬戶歸還至自有資金賬戶。對上述以募集資金置換預先投入募投項目的自有資金事項，公司直至2018年9月21日才補充履行董事會審議程序和信息披露義務。此外，公司2019年7月12日披露的公告顯示，公司在首次公開發行股票期間，使用募集資金150.94萬元支付未來期間信息披露費用，直至2018年12月4日才將相關款項歸還至募集資金賬戶。
2019年7月17日，深交所下發監管函，請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，規范募集資金的使用，杜絕上述問題的再次發生。
總結
募集資金置換自籌資金需在募集資金到賬后6個月內。經常有上市公司忽略6個月期限問題，導致被監管層關注。置換時間必須在資金到賬時間的6個月之內，可以一定程度上避免了發行人資金賬戶交叉使用的情況。
置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。即便發行方案中已經披露了置換方案并且金額確定，也要履行完備的程序。
