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關于對前次募集資金使用情況的審核要點及案例分析

發布日期：2022-04-05 00:00:00 瀏覽量：0

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前言

隨著監管層對信息披露的審核要求提高，對募投項目披露論證的內容詳細程度，邏輯關系，資金使用的范疇等越來越復雜，當前，前次募集資金的使用進度和效果已成為核查重點之一。本文列舉了A股 IPO及再融資過程中涉及到前次募集資金使用情況的相關案例。

前次募集資金使 用情況相關 規定

《上市公司證券發行管理辦法》

第四十條   上市公司申請發行 證券，董 事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
（一）本次證券發行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。

《關于前次募集資金使用情況報告的規定》

第二條  上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次( 境內或境外 )募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準。

第五條  前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書或非公開發行股票相關信息披露文件中關于募集資金運用的相關披露內容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況， 包括（但不限于）投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達到預定可使用狀態日期或截止日項目完工程度。

前次募集資金實際投資項目發生變更的，應單獨說明變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準機構及相關披露情況；前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的，應說明差異內容和原因。

前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的（前次募集資金投資項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應單獨說明在對外轉讓或置換前使用募集資金投資該項目的金額、投資項目完工程度和實現效益，轉讓或置換的定價依據及相關收益，轉讓價款收取和使用情況，置換進入資產的運行情況（至少應當包括資產權屬變更情況、資產賬面價值變化情況、生產經營情況和效益貢獻情況）。

臨時將閑置募集資金用于其他用途的，應單獨說明使用閑置資金金額、用途、使用時間、批準機構、批準程序以及收回情況。前次募集資金未使用完畢的，應說明未使用金額及占前次募集資金總額的比例、未使用完畢的原因以及剩余資金的使用計劃和安排。

第六條  前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書或非公開發行股票相關信息披露文件中關于募集資金投資項目效益預測的相關披露內容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金投資項目最近 3年實現效益的情況， 包括（但不限于）實際投資項目、截止日投資項目累計產能利用率、投資項目承諾效益、最近3年實際效益、截止日累計實現效益、是否達到預計效益。實現效益的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致，并在前次募集資金使用情況報告中明確說明 。

前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應說明原因，并就該投資項目對公司財務狀況、經營業績的影響作定性分析。

募集資金 投資項目 的累計實現的收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的，應對差異原因進行詳細說明。

A股IPO關于“前次募集資金使用情況”案例

一、青島港（2018年9月18日上會通過）

（一）本次募投項目

公司首次公開發行A股擬募集資金不超過209,467.34萬元，扣除相關交易費用后， 擬用于下列項目：

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本次發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司現有的港口主營業務，將有利于提高本公司的貨物吞吐能力和營運效率，提升本公司的港口物流服務水平，保障本公司的后續經營發展，進一步突出和提高本公司的核心業務競爭能力，確立本公司在國內及國際港口行業的競爭地位。

（二）前次募投項目

1.2014年公開發行——募投項目變更，募集資金出現結余

公司計劃對6個具體投資項目使用H股IPO及超額配售募集資金計人民幣21.98億元，公司根據實際經營情況對原募集資金承諾投資項目及分配金額進行了變更或調整。

截至2018年6月30日，本公司實際投入所涉及使用募集資金項目款項計人民幣21.49億元。 公司H股首次公開發行募集資金中尚有48,588,297元未使用完畢。 變更用途的募集資金總額比例為19%。

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（1）承諾投資額變更

礦石堆場-董家口港區3#礦石堆場項目，預算投資總額約4.59億元，而按H股招股說明書原計劃分配至該項目的金額為5.09億元， 超過其預算投資總額的部分50,038,357元用作補充營運資金。

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（2）投資項目的變更

考慮到國際業務發展及運營，公司變更原募集資金承諾投資項目， 并于2016年12月28日公布了《更改全球發售所得款項用途》的公告。

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2.2017年增發——無實際投資項目變更，募集資金出現結余

公司計劃對4個投資項目使用內資股募集資金計人民幣2.58億元。公司使用部分內資股募集資金置換了2017年1月20日至2017年5月15日款項到位期間已投入的自有資金。 截至2018年6月30日，公司實際投入所涉及使用募集資金項目款項計人民幣1.90億元。公司內資股募集資金中尚有6.83億元未使用完畢， H股增發資金尚未開始使用。

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（三）反饋問詢

在反饋問詢中證監會要求更新披露H股募集資金的使用情況，并說明本次募集資金金額是否與公司的規模、經營情況、原資金使用計劃匹配。

二、春城熱力

（一）本次募投項目

公司本次擬向社會公開發行不超過15,556.66萬股人民幣普通股（A股）股票，預計使用募集資金40,059.65萬元。

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本次募集資金投資項目緊密圍繞公司現有主營業務，本項目建成后，公司的市場競爭力將得到進一步壯大，提升公司的行業影響力，并增強公司的持續經營能力。

（二）前次募投項目

1.2019年公開發行——調整募集資金用途

2019年6月4日，中國證監會核準公司H股發行上市。 2020年12月30日，本公司召開臨時股東大會，審議通過《建議更改全球發售所得款項用途》的議案，對募集集資用途進行了調整。 截至2021年6月30日，H股募集資金賬戶余額為17,208,983.94元。累計變更用途的募集資金總額比例為50.14%。
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公司于2020年10月29日公告計劃修改升級智能供熱網絡和更換管道及設施用途，并于2020年12月30日通過臨時股東大會。將從各自投資項目總額中抽出5,000萬元共計1億元用于收購合適企業。

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三、長飛光纖（2018年5月3日上會通過）

（一）本次募投項目

本次募集資金凈額總計20億元，其中14億元用于“長飛光纖潛江有限公司自主預制棒及光纖產業化二期、三期擴產項目”、3億元用于“償還銀行貸款”，以及剩余3億元用于“補充流動資金”。

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本次募集資金投資項目將提升公司在該行業的競爭力，有利于企業自身持續發展。項目的建設使公司技術工藝和產品種類更加完善，為公司在國際化、多元化發展奠定技術和市場基礎，并進一步帶動我國光纖光纜市場的發展和技術迭代，進一步改變國內企業在低成本制備光纖預制棒技術和市場競爭上的劣勢局面，推動公司和行業發展。

（二）前次募投項目

1.2014年公開發行—— 與披露的使用方案一致，無實際投資項目變更

截至2017年12月31日，公司首次發行H股募集資金已全部使用完畢，公司累計使用募集資金總額為人民幣8.98億元，具體使用情況如下：

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募集資金總額人民幣8.98元與實收人民幣9.04億元的差額人民幣6,539,809.78元用于部分上市前預付中介費用的支付。

2.2015年增發——與披露的使用方案一致，無實際投資項目變更

截至2017年12月31日，公司已累計使用2015年募集資金人民幣252,410,891.00元，募集資金已全部使用完畢，具體使用用途如下表所示：

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募集資金實際投資項目與完成H股配售、有關聯H股認購及內資股認購公告披露的募集資金使用方案一致，無實際投資項目變更情況。

（三）反饋問詢

在反饋問詢中證監會問及本次募投項目所需資金的測算過程及依據，并說明本次募投項目的必要性、合理性，相關募投項目產能消化措施，是否存在經營風險。

再融資關于“前次募集資金使用情況”案例：
 
一、國軒高科 （2019年10月18日項目過會）

（一）本次募投項目

公司第七屆董事會第二十一次、二十四次會議、二十七次會議和2018年第三次臨時股東大會審議通過了關于公開發行可轉換公司債券的相關議案，本次發行擬募集資金總額為人民幣18.5億元（含18.5億元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

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本次可轉換公司債券募集的資金將主要用于動力鋰電池產業化項目，符合國家相關的產業政策以及公司未來整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。

（二）前次募投項目

1.2015年非公開發行——募集資金出現結余

截至2019年6月30日，公司累計使用募集資金72,207.74萬元。

具體使用情況說明：

（1）截至2015年6月30日，公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入3,731.07萬元，募集資金到位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金3,731.07萬元；（2）2015年度直接投入募集資金項目3,576.46萬元；（3）2016年度直接投入募集資金項目59,716.09萬元；（4）2017年度直接投入募集資金項目5,184.12萬元；（5）2017年10月26日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過了《關于募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》， 同意將公司前次募投項目結項并將節余募集資金及利息收入7,557.66萬元永久補充流動資金。截至2019年6月30日，公司累計使用募集資金72,207.74萬元，永久補充流動資金6,737.04萬元，募集資金專用賬戶利息凈收入971.31萬元，募集資金專戶無余額。

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出現募集資金節余的主要原因： 公司從募投項目實際情況出發，嚴控工程管理，合理配置資源，有效降低了項目的成本；募集資金存放銀行期間產生的利息收入。

2.2017年配股——募投項目變更

截至2019年6月30日止，公司累計使用募集資金264,901.87萬元，扣除累計已使用募集資金后，募集資金余額為88,558.62萬元，募集資金賬戶累計收到利息及理財產品收益扣除銀行手續費后的凈額為7,266.49萬元，募集資金2019年6月30日余額合計為95,825.11萬元。 變更用途的募集資金總額比例為39.61%。

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相關變更項目情況說明：

（1）原募投項目“合肥國軒年產6億Ah高比能動力鋰電池產業化項目”和“青島國軒年產3億Ah高比能動力鋰電池產業化項目” 設計產能和產品結構已不能完全滿足市場需求。
 
（2）公司將募投項目“年產20萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目”和“工程研究院建設項目”的項目實施主體變更為國軒汽車科技，國軒汽車科技注冊地址位于合肥包河經濟技術開發區，其業務定位為新能源汽車技術研發、檢測、服務與咨詢，汽車關鍵零部件的研發和銷售。 考慮公司項目運作需要，本次變更實施主體有利于加速推進項目實施進度，有效提高募投項目實施效率和實施質量。
 
（3）“年產10,000噸高鎳三元正極材料和5,000噸硅基負極材料項目”和“年產21萬臺（套）新能源汽車充電設施及關鍵零部件項目”的投資和建設實際進度與計劃進度存在著一定的差異。 為控制項目投入風險，規避項目投產后生產經營中的隱患，公司采取逐步投入的方式，導致項目建設周期較原計劃延長。

（三）反饋問詢

在二輪反饋問詢中證監會提及前募資金使用不規范問題整改情況。

報告期內，發行人存在募集資金使用不規范、非經營性資金占用被監管部門采取監管措施的情況。且報告期末預付賬款、在建工程金額較大，相關股東存在股票質押。 根據江蘇證監局的監管關注函，發行人存在將募集資金轉至一般賬戶的情況。請發行人說明“在將募集資金轉至一般賬戶”問題的整改情況，整改是否有效。
 
國軒高科回復稱， 公司在知悉上述募集資金違規事項后，已將違規使用的募集資金全部歸還至相應募集資金專戶， 對具體經辦人員和管理人員進行了內部通報批評教育、一定的經濟處罰和調離相關崗位等處罰措施，公司組織了證券事務部、財務管理部人員、公司及子公司主要負責人、財務部門等相關人員進行法規培訓，并進一步細化公司募集資金使用的流程管控。在經過持續的整改和完善后，公司募集資金使用得到了進一步規范，并未再次出現將募集資金轉至一般戶的情況，因此公司采取的上述整改措施是及時并有效的。

二、拓邦股份 （2018年8月27日項目過會）

（一）本次募投項目

本次發行可轉債擬募集資金總額不超過57,300.00萬元（含發行費用），扣除發行費用后，募集資金用于以下項目：

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本次募集資金投資項目的實施有助于公司擴大生產經營規模，增加客戶粘性，響應客戶需求，與客戶打造“伙伴式客戶關系”，鞏固和加強與下游終端客戶的戰略合作關系，提升市場份額。

（二）前次募投項目

1.2015年非公開發行——前募效果不達預期

根據公司2015年非公開發行股票發行方案披露的A股募集資金運用方案，公司將募集資金分別用于智能控制器技術改造及產能擴大項目和鋰動力電池建設項目，剩余募集資金用于補充流動資金。
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公司惠州鋰動力電池建設項目新建產線于2016年10月投入使用，新建產線生產的鋰動力電池原計劃主要應用于新能源汽車和儲能電池。

拓邦股份 稱，鋰動力電池建設項目尚未達到預計效益是因為 新能源汽車行業市場整頓及政府扶持政策的調整，市場發展低于預期，公司計劃將產品的主要目標市場轉為小動力電池和儲能電池領域，加之公司新建鋰動力電池產線投入使用時間較短， 在報告期內尚未體現出效益。

2.2016年非公開發行——變更部分募集資金用途并永久性補充流動資金

根據公司非公開發行股票發行方案披露的A股募集資金運用方案，公司計劃將募集資金分別用于收購研控自動化項目和拓邦意園（運營中心）建設項目，剩余募集資金用于補充流動資金。
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公司擬將收購研控自動化項目之子項目“增資研控自動化獲得30%股權， 并建設運動控制及伺服驅動研發與運營中心”的部分募集資金合計8,000萬元（其中，原定用于物業購置6,000萬元，用于研發、檢測等設備購置2,000萬元）用于永久性補充流動資金， 募投項目的其他擬定募集資金用途不變。

拓邦股份稱，未來幾年內公司包括流動資金需求在內的總體資金需求相對較大。

（三）反饋問詢

在反饋問詢中證監會問及本次募集資金繼續用于前募的合理性。

申請人前次募投包含運營中心項目，且運營中心項目部分變更用于補流。請結合前次運營中心項目變更募集資金用途用于補流的情況， 說明本次擬募集資金繼續用于建設新運營中心的原因及合理性，本次募投的投資構成測算是否謹慎合理。

拓邦股份回復稱，本次募投項目為新建拓邦華東地區運營中心，建設目的為擴大公司智能控制器產能，具體用途為智能控制器產品的研發生產和銷售，服務對象為公司智能控制器產品客戶。
 
伴隨著市場需求的快速增長，報告期內公司及同行業智能控制器產品銷售表現良好，與此同時公司智能控制器產品已處于產能極度飽和的狀態。 本項目達產年可實現營業收入為200,000.00萬元，年利潤總額為26,163.55萬元，凈利潤19,622.66萬元，毛利率26.62%，募投項目效益性良好。

三、華體科技（2020年1月2日項目過會）

（一）本次募投項目

2019年10月28日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，對本次公開發行可轉換公司債券方案進行了調整。本次公開發行可轉債擬募集資金總額為不超過人民幣20,880萬元（含人民幣20,880萬元），扣除發行費用后擬用于以下項目，具體如下：

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本次募集資金全部用于成都市錦城智慧綠道項目（基礎設施部分、系統軟件部分），該項目資金占用額較大，項目實施及回款周期較長。本次募集資金投資項目的實施，將有利于拓寬公司融資渠道，增強公司資本實力，滿足公司持續快速發展的資金需求，提高大工程大項目承攬能力，增強公司未來盈利能力。

（二）前次募投項目

1.2017年公開發行——前募項目延期

各年度使用募集資金總額6,884.09萬元，其中：2017年6-12月直接投資募集資金項目4,286.93萬元；2018年直接投資募集資金項目2,597.16萬元。
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經公司第三屆董事會第八次會議審議通過，公司根據募集資金投資項目當前實際情況，為了維護全體股東和企業的利益，經審慎研究后決定， 擬將募投項目“城市照明系統技術改造及擴產”及“研發與設計中心建設”的建設延期至2020年12月31日。

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對此，華體科技解釋稱，前次募集資金使用進度緩慢，公司將前次募集資金投資項目中的“城市照明系統改造及擴產”及“研發與設計中心建設”項目進行了延期。該延期是根據項目實際情況結合公司所處市場發展變化及公司產品戰略等情況做出的決定，未調整募投項目的主要內容、投資金額和實施主體，不存在改變或變相改變募集資金用途的情形。

（三）反饋問詢

在告知函中證監會提及前募項目延期情況。

申請人前次募投項目“城市照明系統技術改造及擴產”和“研發與設計中心建設”均已延期。 請說明前次募投項目延期的具體原因及目前進展；相關項目是否需要重新調研論證,并說明調研論證的進展情況及相關結論。
 
華體科技回復稱，其一，延期項目的投資內容系2015年初基于當時的市場需求結構決策。 為此公司本著對投資者負責，避免投資后造成傳統產品產能浪費而新產品產能不足的尷尬境地，確保募集資金效益最大化，故將上述募投項目分階段投資。其二，為順應行業發展趨勢，提高公司產品的競爭力，公司積極調整產品戰略，擬將資源更多的投入多功能智慧燈桿的研發及生產。相應的未來投資計劃中的軟件及設備的選型、生產車間的布局跟原先主要產品會有較大差異， 相關具體的投資需經審慎調研論證并逐步實施，故而項目的投資進度有所延緩。

針對前次募投項目目前進展情況，華體科技稱，公司分階段實施募投項目，先期實施部分的“8號樓”已經建成。隨著8號樓的建成，研發與設計中心項目配置了部分研發人員，購置了部分研發設備，滿足了公司目前照明研發設計的迫切需求。公司研發與設計中心主體的建設，與城市照明系統技術改造及擴產募投項目同步進行。

小結


對于前次募集資金使用效果的監管，企業應當按規定真實、準確、完整、及時地披露前次募集資金的使用進度和效果。其中，有以下幾點企業需要重點關注：1、在審核中企業應就實際使用情況與首次披露的預計使用情況進行比較，不得就實際使用情況與變更后的使用情況進行比較；2、前次募集資金距再融資申報日超過五個完整會計年度的，原則上不再考察前次募集資金使用情況；3、對于前次募投項目的效益與上市公司整體效益差異較大的，或者與上市公司同類項目差異較大的，公司需量化分析披露原因并作具體說明。