北交所IPO企業如何披露自己創新特征?

發布日期：2022-06-13 00:00:00 瀏覽量：0

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一、

審核概況

2022 年 1 至 5 月，北交所受理 23 家企業的公開發行并上市申請，上市委審議通過 21 家，證監會注冊通過 19 家，上市 12 家，終止審核 21 家，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權） 19.90 億元。

2020 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 31 日，累計 231 家企業申報公開發行并上市，受理 224 家， 6 家企業撤回申報， 1 家不予受理； 97 家已完成公開發行，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權） 193.93 億元，發行市盈率中值為 20.54 倍，均值為 24.18 倍，累計 94 家已在北交所上市；累計終止審核 68 家。

二、

問題解答

問題 1：涉及財務報告審計截止日后信息披露有哪些常見問題？

答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引 1 號》（以下簡稱《發行上市指引 1 號》） 1-11 的要求，發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過 1 個月的，應在招股說明書“重大事項提示”中披露審計截止日后的主要經營狀況；超過 4 個月的，應補充提供經會計師事務所審閱的期間 1 個季度的財務報表；超過 7 個月的，應補充提供經會計師事務所審閱的期間 2 個季度的財務報表。 實踐中，部分企業及中介機構就以下問題進行了集中咨詢：

一是經審閱的季度財務報表在提供前是否需披露，如何披露？

根據《發行上市指引 1 號》，“發行人提供經審閱的季度財務報表前，應先按照掛牌公司信息披露相關監管規定，通過臨時公告或在法定期限內披露的定期報告披露經審閱的季度財務報表”。即發行人可以采取臨時公告和定期報告兩種方式（擇一即可）提

前披露，如發行人已錯過定期報告的法定披露時間，則只能選擇通過臨時公告披露。

二是披露經審閱的季度財務報表時需注意哪些銜接要求？

根據《發行上市指引 1 號》，“提供第一季度財務報表的，披露時間不得早于上一年的年度報告的披露時間；提供經審閱的第二季度財務報表的，披露時間不得早于對應的半年度報告的披露時間”。

三是經審閱的季度財務報表在何時提供？

根據《發行上市指引 1 號》，“應當在申報、回復問詢等提交申請文件或發行階段更新招股說明書時提供”。

問題 2：招股說明書財務報告審計截止日后、申報前存在定向發行事項的，是否影響公開發行并上市的申報？

答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》（以下簡稱《發行上市審核規則》），發行人存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、可轉換為股票的公司債券發行、收購、股票回購等情形的，本所不予受理其公開發行并上市的申請文件。因此，定向發行在招股說明書財務報告審計截止日后、申報前實施完畢的，不影響公開發行并上市申報，發行人應充分披露募集資金金額、用途等發行基本情況，中介機構應充分核查定向發行入股的股東是否存在證監會系統離職人員、是否存在不當入股等情形并發表明確意見。例如，A 公司于 2022 年 3 月 25 日完成定向發行，完成定向發行后至 2022 年 6 月底前，A 公司可以使用2021 年度財務報告作為最近一年財務報告申報。

問題 3：北交所對證監會系統離職人員入股核查的相關申請文件有哪些要求，提供哪些服務？

答：保薦機構、發行人律師應當按照《監管規則適用指引— — 發行類第 2 號》的要求全面核查發行人股東中是否存在證監會系統離職人員不當入股情況，并分別出具專項說明。專項說明應加蓋保薦機構、律師事務所公章，保薦機構的法定代表人、項目保薦代表人，以及律師事務所的負責人、項目簽字律師簽字確認，并注明簽署日期，通過審核系統上傳，上傳文件命名為“7-9-2 中介機構關于發行人是否存在證監會系統離職人員入股的專項核查意見”。

發行人向證監會派出機構申請公開發行股票并在北交所上市輔導備案后，保薦機構可以向北交所提交由保薦機構、發行人加蓋公章的《關于對 XX 公司股東所持股票是否全部來源于公開交易方式進行查詢核對的申請》并附《股東信息登記表》（excel 版本），申請查詢核對發行人全部或部分股東所持股票是否全部來源于《監管規則適用指引——發行類第 2 號》第九條規定的 “在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發行股票配售”。《股東信息登記表》應當包括擬申請查詢的股東的證券賬戶名稱、證件類型、證件號碼、證券賬戶號碼。發行人在申報前申請查詢的，應當將申請文件發送至咨詢郵箱（zixun1@bse.cn）；申報后申請查詢的，通過審核系統提交申請文件。

問題 4：發行人披露自身的創新特征時應當注意哪些問題？

答：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 46 號 ——北京證券交易所公司招股說明書》第 31 條規定，簡要披露發行人自身的創新特征，包括但不限于技術創新、模式創新和科技成果轉化等情況。

實踐中，發行人圍繞上述要求，通常從創新投入、創新成果、市場地位等角度進行論證，例如： 創新投入方面 ，主要通過披露前期持續研發投入情況，當前的創新基礎（如研發人員數量及背景、設備先進性、科研機構建設或共建情況等），技術路線或工藝的比較優勢等方面，論證企業具備創新意愿及良好的創新基礎。 創新成果方面 ，主要通過披露知識產權取得情況（如各類專利、軟件著作權等），產品或服務的主要技術及性能指標的橫向比較優勢、進口替代情況，模式創新形成的核心競爭力，以及前述創新特征轉化為盈利能力的具體體現等，論證公司已形成創新成果并具備持續的創新成果轉化能力。 市場地位方面 ，主要通過披露公司主要產品市場占有率，品牌（或產品）知名度，主導或參與制定國家或行業標準，獲得行業或權威機構、知名投資機構認可，與國際、國內知名企業保持長期穩定合作關系等，論證公司創新能力已得到投資人認可或經過市場檢驗。對于傳統行業企業，可以通過分析在前述方面的比較優勢，體現創新能力。 創新特征披露中，應當避免論據不足、重復冗長、大量摘抄公司產品或服務部分的表述、結論缺乏證據支持、例證不匹配等問題。

發行人創新特征披露應當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊辦法（試行）》等規則規定，以投資者需求為導向，結合所屬行業的特點和發展趨勢，充分披露自身的創新特征，確保所披露信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

三、

案例分享

案例 1：關聯交易占比較高

發行人 B 公司面向光伏及半導體行業客戶提供晶硅制造和硅片處理等生產設備，共同實際控制人為 C 公司的第二、第三大股東。 B 公司報告期各期來自關聯方 C 公司的收入占比分別為 69.12%、83.40%和 67.84%。

分析：按照《發行上市指引 1 號》1-6 和 1-13 的規定，發行人應不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易。保薦機構、申報會計師及發行人律師應對關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否可能對發行人產生重大不利影響等進行充分核查并發表意見。

中介機構核查后認為： 第一，關聯交易占比較高具有商業合理性 。在單晶硅產業鏈中，發行人屬于上游設備提供商，C 公司屬于下游單晶硅棒、硅片、單晶電池片、組件生產商及光伏電站開發商。近年來單晶硅產能擴張迅速，C 公司與另一家企業共同成為下游單晶硅行業雙寡頭，受此影響，C 公司等占據市場份額較高的主要單晶硅制造企業與其設備供應商形成一種長期穩定的合作關系，發行人等單晶硅設備企業的客戶集中度較高具有行業普遍性。 第二，關聯交易價格公允、程序合規 。發行人對 C 公司及下屬公司銷售定價政策與對其他客戶基本一致，銷售價格與對其他客戶相比亦無明顯差異。 C 公司向發行人的采購價格與向第三方供應商的采購產品類型一致、價格無明顯差異。發行人與 C 公司的關聯交易依據公司章程等相關規定均履行了必要的決

策程序。第三，關聯交易真實。中介機構通過檢查每筆交易合同、查驗 B 公司的采購生產銷售信息、物流運輸記錄、發貨驗收單據、對應資金流轉情況等方式，對報告期發行人與 C 公司的關聯交易進行了核查，認為關聯交易真實，不存在通過關聯交易虛增業績的情形。 第四，合作穩定可持續。 發行人與 C 公司于 2009 年正式建立業務合作關系，合作深度不斷提升，合作范圍不斷擴大，雙方合作具有較強的持續性、穩定性。 第五，具備獨立面向市場的持續經營能力 。發行人與 C 公司不存在資產混同、人員共用，采購、銷售渠道相同，商標、專利、技術等混用的情形。發行人同國內外眾多知名光伏企業保持持續合作，不存在被限制向其他客戶供貨的情況，具備服務其他行業內主要客戶的能力。

案例 2：股東提供無息資金支持相關會計處理不規范

D 公司報告期內接受公司控股股東及其一致行動人提供的無息資金支持，因無實際利息支出，未計提財務費用。

分析：審核重點關注上述行為的經濟實質是否屬于股東對企業的資本性投入，相關會計處理是否符合《企業會計準則》等規定。

保薦機構及申報會計師核查后認為：第一，按照財政部《關于做好執行會計準則企業 2008 年年報工作的通知》（財會函 2008 60 號）中規定，“如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）”。公司控股股東與公司簽訂的《資金拆借協議》，約定其向公司無息提供資金支持，該經濟行為屬于間接對公司的捐贈，經濟實質上屬于控股股東對企業的資本性投入，應計入資本公積。第二，根據《企業會計準則解釋第 5 號》規定，“企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬于非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益（資本公積）”。公司向控股股東的一致行動人進行資金拆借，其向公司借款而不收取利息的行為屬于間接對公司的捐贈，經濟實質上屬于非控股股東對企業的資本性投入，應計入資本公積。因此，公司報告期內接受公司控股股東及其一致行動人提供的無息資金支持，未計提相應利息，相關會計處理不符合《企業會計準則》的規定。為了使財務報表公允反映經營成果，公司對相關事項進行了會計差錯更正，按照占用資金金額、占用資金時間和同期貸款利率計提了相應利息，并計入當期財務費用。

四、

監管速遞

（一）自律監管實施概況

2022 年 1 至 5 月，針對 8 家申報項目中存在的信息披露違規、中介機構執業質量問題，采取出具警示函 3 份、口頭警示 14 次，涉及 8 家發行人、16 名保薦代表人、2 名簽字注冊會計師。

2020 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 31 日，針對 16 家申報項目中存在的信息披露違規、中介機構執業質量問題，采取約見談話的自律監管措施 2 次、出具警示函 5 份、口頭警示 26 次，涉及 16 家發行人、32 名保薦代表人、2 名簽字注冊會計師；針對

15 家申報項目中存在的中介機構執業質量問題，記錄 15 次執業質量負面行為，涉及 13 家保薦機構。

（二）現場督導及檢查情況

2020 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 31 日，對 3 家申報公開發行股票并在北交所上市企業的保薦機構開展了現場督導，配合證監會派出機構對 26 個申報項目實施了現場檢查。

（三）監管案例通報

案例 1：未按規定及時報告重大事項

在本所首輪問詢函發出后，發行人 E 公司以臨時公告形式披露年度審閱報告。根據審閱報告， E 公司將不再符合申報時選定的上市標準 。E 公司及其中介機構未在首輪問詢回復中說明前述事項及其影響，亦未及時履行重大事項報告義務，違反了《發行上市審核規則》《發行上市指引 1 號》等規則規定。

針對上述情況，我們對 E 公司及其董事長、財務負責人、董事會秘書，以及保薦代表人采取了口頭警示的自律監管措施。

案例 2：申請文件相關表述前后存在實質性差異

發行人 F 公司在第一輪、第二輪問詢回復中，披露業績下滑是公司主動篩選客戶所致；根據證監會派出機構現場檢查報告、保薦機構專項說明及更新后的問詢回復，發行人及其保薦機構將業績下滑的原因調整為因國家醫保控費、“兩票制”、零差價等醫療改革政策，醫藥流通企業銷售市場整合，導致公司丟失了部分銷售市場。 前述表述前后存在實質性差異。 發行人及相關責任主體未能保證信息披露的真實、準確、完整，保薦機構未勤勉盡責，未對申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，違反了《發行上市審核規則》《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》等規則規定。

針對上述情況，我們對發行人 F 公司及其董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書，以及保薦代表人采取了口頭警示的自律監管措施。

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