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北交所IPO企業如何披露自己創新特征?

發布日期：2022-06-13 00:00:00 瀏覽量：0

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一、

審核概況



2022 年 1 至 5 月，北交所受理 23 家企業的公開發行并上市 申請，上市委審議通過  21  家，證監會注冊通過  19  家，上市  12  家，終止審核  21  家，公開發行累計募資（不含行使超額配售選 擇權） 19.90  億元。

2020 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 31 日，累計 231 家企業申 報公開發行并上市，受理  224  家， 6  家企業撤回申報， 1  家不予 受理； 97  家已完成公開發行，公開發行累計募資（不含行使超額 配售選擇權） 193.93  億元，發行市盈率中值為  20.54  倍，均值為 24.18  倍，累計  94  家已在北交所上市； 累計終止審核  68  家。

二、

問題解答


問題 1：涉及財務報告審計截止日后信息披露有哪些常見問題？

答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股 票并上市業務規則適用指引  1  號》（以下簡稱《發行上市指引  1 號》 ） 1-11  的要求，發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽 署日之間超過  1  個月的，應在招股說明書“重大事項提示”中披 露審計截止日后的主要經營狀況；超過 4 個月的，應補充提供經 會計師事務所審閱的期間  1  個季度的財務報表； 超過  7  個月的， 應補充提供經會計師事務所審閱的期間  2  個季度的財務報表。 實踐中，部分企業及中介機構就以下問題進行了集中咨詢：

一是經審閱的季度財務報表在提供前是否需披露，如何披露？ 

根據《發行上市指引 1 號》，“發行人提供經審閱的季度財務報 表前，應先按照掛牌公司信息披露相關監管規定，通過臨時公告 或在法定期限內披露的定期報告披露經審閱的季度財務報表”。 即發行人可以采取臨時公告和定期報告兩種方式（擇一即可）提
前披露，如發行人已錯過定期報告的法定披露時間，則只能選擇 通過臨時公告披露。

二是披露經審閱的季度財務報表時需注意哪些銜接要求？

根據《發行上市指引 1 號》，“提供第一季度財務報表的，披露 時間不得早于上一年的年度報告的披露時間； 提供經審閱的第二 季度財務報表的，披露時間不得早于對應的半年度報告的披露時 間”。

三是經審閱的季度財務報表在何時提供？

根據《發行上市指 引  1  號》，“應當在申報、回復問詢等提交申請文件或發行階段 更新招股說明書時提供”。

問題 2：招股說明書財務報告審計截止日后、申報前存在定向發行事項的，是否影響公開發行并上市的申報？

答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股 票并上市審核規則（試行）》（以下簡稱《發行上市審核規則》）， 發行人存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、可轉換 為股票的公司債券發行、收購、股票回購等情形的，本所不 予受理其公開發行并上市的申請文件。 因此，定向發行在招股說 明書財務報告審計截止日后、申報前實施完畢的，不影響公開發 行并上市申報，發行人應充分披露募集資金金額、用途等發行基 本情況，中介機構應充分核查定向發行入股的股東是否存在證監 會系統離職人員、是否存在不當入股等情形并發表明確意見。 例 如，A 公司于 2022 年 3 月 25 日完成定向發行，完成定向發行后 至 2022 年 6 月底前，A 公司可以使用2021 年度財務報告作為最 近一年財務報告申報。

問題 3：北交所對證監會系統離職人員入股核查的相關申請文件有哪些要求，提供哪些服務？

答：保薦機構、發行人律師應當按照《監管規則適用指引— — 發行類第 2 號》的要求全面核查發行人股東中是否存在證監會 系統離職人員不當入股情況，并分別出具專項說明。 專項說明應 加蓋保薦機構、律師事務所公章，保薦機構的法定代表人、項目 保薦代表人，以及律師事務所的負責人、項目簽字律師簽字確認， 并注明簽署日期，通過審核系統上傳，上傳文件命名為“7-9-2 中 介機構關于發行人是否存在證監會系統離職人員入股的專項核 查意見”。

發行人向證監會派出機構申請公開發行股票并在北交所上 市輔導備案后，保薦機構可以向北交所提交由保薦機構、發行人 加蓋公章的《關于對 XX 公司股東所持股票是否全部來源于公開 交易方式進行查詢核對的申請》并附《股東信息登記表》（excel 版本），申請查詢核對發行人全部或部分股東所持股票是否全部 來源于《監管規則適用指引——發行類第 2 號》第九條規定的 “在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競 價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發 行股票配售”。《股東信息登記表》應當包括擬申請查詢的股東 的證券賬戶名稱、證件類型、證件號碼、證券賬戶號碼。 發行人 在申報前申請查詢的，應當將申請文件發送至咨詢郵箱 （zixun1@bse.cn）； 申報后申請查詢的，通過審核系統提交申請 文件。

問題 4：發行人披露自身的創新特征時應當注意哪些問題？

答：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 46 號 ——北京證券交易所公司招股說明書》第 31 條規定，簡要披露 發行人自身的創新特征，包括但不限于技術創新、模式創新和科 技成果轉化等情況。

實踐中，發行人圍繞上述要求，通常從創新投入、創新成果、市場地位等角度進行論證，例如： 創新投入方面 ，主要通過披露前期持續研發投入情況，當前的創新基礎（如研發人員數量及背景、設備先進性、科研機構建設或共建情況等），技術路線或工藝的比較優勢等方面，論證企業具備創新意愿及良好的創新基礎。 創新成果方面 ，主要通過披露知識產權取得情況（如各類專利、軟件著作權等），產品或服務的主要技術及性能指標的橫向比較優勢、進口替代情況，模式創新形成的核心競爭力，以及前述創新特征轉化為盈利能力的具體體現等，論證公司已形成創新成果并具備持續的創新成果轉化能力。 市場地位方面 ，主要通過披露公司主要產品市場占有率，品牌（或產品）知名度，主導或參與制定國家或行業標準，獲得行業或權威機構、知名投資機構認可，與國際、國內知名企業保持長期穩定合作關系等，論證公司創新能力已得到投資人認可或經過市場檢驗。對于傳統行業企業，可以通過分析在前述方面的比較優勢，體現創新能力。 創新特征披露中，應當避免論據不足、重復冗長、大量摘抄公司產品或服務部分的表述、結論缺乏證據支持、例證不匹配等問題。

發行人創新特征披露應當符合《北京證券交易所向不特定合 格投資者公開發行股票注冊辦法（試行）》等規則規定，以投資 者需求為導向，結合所屬行業的特點和發展趨勢，充分披露自身 的創新特征，確保所披露信息真實、準確、完整，簡明清晰、通 俗易懂。

三、

案例分享


案例 1：關聯交易占比較高

發行人 B 公司面向光伏及半導體行業客戶提供晶硅制造和 硅片處理等生產設備，共同實際控制人為 C 公司的第二、第三大 股東。 B 公司報告期各期來自關聯方 C 公司的收入占比分別為 69.12%、83.40%和 67.84%。

分析：按照《發行上市指引 1 號》1-6 和 1-13 的規定，發行 人應不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易。 保薦機構、申報會計師及發行人律師應對關聯交易的必要性、 合理性和公允性，關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否 可能對發行人產生重大不利影響等進行充分核查并發表意 見。

中介機構核查后認為： 第一，關聯交易占比較高具有商業合理性 。 在單晶硅產業鏈中，發行人屬于上游設備提供商，C 公司 屬于下游單晶硅棒、硅片、單晶電池片、組件生產商及光伏電站 開發商。 近年來單晶硅產能擴張迅速，C 公司與另一家企業共同 成為下游單晶硅行業雙寡頭，受此影響，C 公司等占據市場份額 較高的主要單晶硅制造企業與其設備供應商形成一種長期穩定 的合作關系，發行人等單晶硅設備企業的客戶集中度較高具有行 業普遍性。 第二，關聯交易價格公允、程序合規 。 發行人對 C 公 司及下屬公司銷售定價政策與對其他客戶基本一致，銷售價格與 對其他客戶相比亦無明顯差異。 C 公司向發行人的采購價格與向 第三方供應商的采購產品類型一致、價格無明顯差異。 發行人與 C 公司的關聯交易依據公司章程等相關規定均履行了必要的決
策程序。第三，關聯交易真實。中介機構通過檢查每筆交易合同、 查驗 B 公司的采購生產銷售信息、物流運輸記錄、發貨驗收單 據、對應資金流轉情況等方式，對報告期發行人與 C 公司的關聯 交易進行了核查，認為關聯交易真實，不存在通過關聯交易虛增 業績的情形。 第四，合作穩定可持續。 發行人與 C 公司于 2009 年正式建立業務合作關系，合作深度不斷提升，合作范圍不斷擴 大，雙方合作具有較強的持續性、穩定性。 第五，具備獨立面向市場的持續經營能力 。 發行人與 C 公司不存在資產混同、人員共 用，采購、銷售渠道相同，商標、專利、技術等混用的情形。 發 行人同國內外眾多知名光伏企業保持持續合作，不存在被限制向 其他客戶供貨的情況，具備服務其他行業內主要客戶的能力。

案例 2：股東提供無息資金支持相關會計處理不規范

D 公司報告期內接受公司控股股東及其一致行動人提供的 無息資金支持，因無實際利息支出，未計提財務費用。

分析：審核重點關注上述行為的經濟實質是否屬于股東對企 業的資本性投入，相關會計處理是否符合《企業會計準則》等規 定。

保薦機構及申報會計師核查后認為：第一，按照財政部《關 于做好執行會計準則企業 2008 年年報工作的通知》（財會函 2008 60 號）中規定，“如果接受控股股東或控股股東的子公 司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的 資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資 本公積）”。 公司控股股東與公司簽訂的《資金拆借協議》，約定 其向公司無息提供資金支持，該經濟行為屬于間接對公司的捐贈， 經濟實質上屬于控股股東對企業的資本性投入，應計入資本公積。 第二，根據《企業會計準則解釋第 5 號》規定，“企業接受非控 股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁 免或捐贈，經濟實質表明屬于非控股股東對企業的資本性投入， 應當將相關利得計入所有者權益（資本公積）”。 公司向控股股 東的一致行動人進行資金拆借，其向公司借款而不收取利息的行 為屬于間接對公司的捐贈，經濟實質上屬于非控股股東對企業的 資本性投入，應計入資本公積。 因此，公司報告期內接受公司控 股股東及其一致行動人提供的無息資金支持，未計提相應利息， 相關會計處理不符合《企業會計準則》的規定。 為了使財務報表 公允反映經營成果，公司對相關事項進行了會計差錯更正，按照 占用資金金額、占用資金時間和同期貸款利率計提了相應利息， 并計入當期財務費用。

四、

監管速遞


（一）自律監管實施概況

2022 年 1 至 5 月，針對 8 家申報項目中存在的信息披露違 規、中介機構執業質量問題，采取出具警示函 3 份、口頭警示 14 次，涉及 8 家發行人、16 名保薦代表人、2 名簽字注冊會計師。

2020 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 31 日，針對 16 家申報項 目中存在的信息披露違規、中介機構執業質量問題，采取約見談 話的自律監管措施 2 次、出具警示函 5 份、口頭警示 26 次，涉 及 16 家發行人、32 名保薦代表人、2 名簽字注冊會計師； 針對
15 家申報項目中存在的中介機構執業質量問題，記錄 15 次執業 質量負面行為，涉及 13 家保薦機構。

（二）現場督導及檢查情況

2020 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 31 日，對 3 家申報公開發 行股票并在北交所上市企業的保薦機構開展了現場督導，配合證 監會派出機構對 26 個申報項目實施了現場檢查。

（三）監管案例通報

案例 1：未按規定及時報告重大事項

在本所首輪問詢函發出后，發行人 E 公司以臨時公告形式披露年度審閱報告。根據審閱報告， E 公司將不再符合申報時選定的上市標準 。E 公司及其中介機構未在首輪問詢回復中說明前述事項及其影響，亦未及時履行重大事項報告義務，違反了《發行上市審核規則》《發行上市指引 1 號》等規則規定。

針對上述情況，我們對 E 公司及其董事長、財務負責人、董 事會秘書，以及保薦代表人采取了口頭警示的自律監管措施。

案例 2：申請文件相關表述前后存在實質性差異

發行人 F 公司在第一輪、第二輪問詢回復中，披露業績下滑是公司主動篩選客戶所致；根據證監會派出機構現場檢查報告、保薦機構專項說明及更新后的問詢回復，發行人及其保薦機構將業績下滑的原因調整為因國家醫保控費、“兩票制”、零差價等醫療改革政策，醫藥流通企業銷售市場整合，導致公司丟失了部分銷售市場。 前述表述前后存在實質性差異。 發行人及相關責任主體未能保證信息披露的真實、準確、完整，保薦機構未勤勉盡責，未對申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，違反了《發行上市審核規則》《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》等規則規定。

針對上述情況，我們對發行人 F 公司及其董事長、總經理、 財務負責人、董事會秘書，以及保薦代表人采取了口頭警示的自 律監管措施。