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最新窗口指導(dǎo)！再融資募資規(guī)模恐受影響

發(fā)布日期：2022-06-22 00:00:00 瀏覽量：0

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近期，市場上部分再融資項目收到監(jiān)管口頭或書面反饋，要求核查確認(rèn)“前次募投項目補(bǔ)流情況是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》，實(shí)際補(bǔ)充流動資金是否超過前次募集資金總額的30%。”如果存在前次募集資金補(bǔ)充流動資金金額超出前次募集資金總額的30%的情形，則需按超出部分相應(yīng)調(diào)減本次募集資金總額。

根據(jù)“前次募投補(bǔ)流”最新窗口指導(dǎo)意見， “補(bǔ)流”口徑包括三個方面 ：前次募投用于補(bǔ)流、變更募投項目用于永久補(bǔ)流以及前次募投結(jié)余

前次實(shí)際募集資金補(bǔ)流占比=（前次募投用于補(bǔ)流+變更募投項目用于永久補(bǔ)流+前次募投結(jié)余）/ 前次融資總額 

若前次實(shí)際募集資金補(bǔ)流占比超過30%，則超過部分需要在本次募集資金總額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減。

再融資募集資金用于補(bǔ)充流動資金的相關(guān)規(guī)定

2020 年2 月14日證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》，明確規(guī)定“上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。 通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30% ；對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性”。

《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題21：“ 對于募集資金用于補(bǔ)充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，審核中有何具體監(jiān)管要求 ？

答：在再融資審核中，對募集資金補(bǔ)充流動資金或償還銀行貸款按如下要求把握。

（1） 再融資補(bǔ)充流動資金或償還銀行貸款的比例執(zhí)行《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》的有關(guān)規(guī)定。

（2）金融類企業(yè)可以將募集資金全部用于補(bǔ)充資本金。

（3） 募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補(bǔ)充流動資金。

（4）上市公司應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)增長情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)構(gòu)成及資金占用情況，論證說明本次補(bǔ)充流動資金的原因及規(guī)模的合理性。

（5）對于補(bǔ)充流動資金規(guī)模明顯超過企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況且缺乏合理理由的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就補(bǔ)充流動資金的合理性審慎發(fā)表意見。

（6） 募集資金用于收購資產(chǎn)的，如本次發(fā)行董事會前已完成資產(chǎn)過戶登記的，本次募集資金用途應(yīng)視為補(bǔ)充流動資金 ；如本次發(fā)行董事會前尚未完成資產(chǎn)過戶登記的，本次募集資金用途應(yīng)視為收購資產(chǎn)。
案例分析

對于 前次實(shí)際募集資金補(bǔ)流超 過前次募集資金總額30%的，本次募集資金總額進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)減，具體情況如下：


一、沃格光電（603772）：2021年度非公開發(fā)行A股股票

前次募集資金（2018年IPO）： 公司IPO實(shí)際募集資金總額78,916.34萬元，實(shí)際募集資金凈額73,817.00萬元，其中用于補(bǔ)充流動資金6,000萬元。



2020年9月25日召開的第三屆董事會第五次會議暨第三屆監(jiān)事會第五次會議，決定

（1）TFT-LCD玻璃精加工項目投資總額擬由原計劃34,733.00萬元調(diào)整為28,733.00萬元， 其余募集資金6,000萬元用于永久補(bǔ)充流動資金 。

（2）公司終止特種功能鍍膜精加工項目， 將項目的剩余未使用募集資金 17,372.53萬元及其孳息（實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時項目專戶資金余額為17,623.10萬元）永久補(bǔ)充流動資金 。

本次募投項目變更事項， 用于永久補(bǔ)充流動資金的募集資金凈額為23,372.53萬元（實(shí)際發(fā)生金額為23,623.36萬元） 。


注：2020年董事會第五次會議時的剩余募集資金金額6,000萬元+項目剩余未使用募集資金17,372.53萬元=23372.53萬元，該數(shù)據(jù)與2021年非公開時計算的236233萬元存在差異，是扣除手續(xù)費(fèi)后的利息收入（含銀行理財收益）引起的。

公司 變更前次募投項目用于永久補(bǔ)流的實(shí)際發(fā)生金額為23,623.36萬元，前次募投項目“補(bǔ)充流動資金”的實(shí)際使用金額為6,001.20萬元， 實(shí)際補(bǔ)充流動資金的金額合計為29,624.57萬元。

鑒于前次募投項目中，

(1)募集資金補(bǔ)流比例=（前次募投用于補(bǔ)流+變更募投項目用于永久補(bǔ)流）/ 前次融資總額 =29,624.57萬元/78,916.34萬元=37.54%

(2)可補(bǔ)充流動資金上限為前次募集資金總額的30% =78,916.34萬元*30%=23,674.90萬元

(3)超出募集資金總額30%的部分=（前次募投用于補(bǔ)流+變更募投項目用于永久補(bǔ)流）-募集資金總額*30% =29,624.57萬元-23,674.90萬元=5,949.67萬元


本次募集資金（2021年非公開） ：公司決定將超出部分于本次募集資金的總金額中調(diào)減。2022年 6 月 18 日，公司召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會十五次會議、2021 年第四次臨時股東大會及第三屆董事會第二十五次會議，對公司 2021 年非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整， 將前次實(shí)際補(bǔ)充流動資金超出部分5,949.67萬元從本次募集資金中扣除。


二、萬順新材（300057）：2022年向特定對象發(fā)行股票

反饋意見：發(fā)行人2018年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金用于補(bǔ)充流動資金比例是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》的要求。

前次募集資金（2018年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債） ：公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額95,000.00萬元，募集資金凈額為92,165.50萬元，其中用于補(bǔ)充流動資金20,888.50萬元。



2021年12月23日，公司2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于萬順轉(zhuǎn)債募集資金投資項目結(jié)項并使用節(jié)余資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》： 在萬順轉(zhuǎn)債募集資金投資項目達(dá)到預(yù)期狀態(tài)下，同意公司將節(jié)余募集資金共計18,331.56萬元永久補(bǔ)充流動資金。


公司前次募投項目“補(bǔ)充流動資金”20,888.50萬元，結(jié)余募集資金永久用于補(bǔ)流18,331.56萬元（實(shí)際轉(zhuǎn)出結(jié)余募集資金補(bǔ)流為18,350.26萬元）， 實(shí)際補(bǔ)充流動資金的金額合計為39,238.76萬元。


鑒于前次募投項目中

(1)募集資金補(bǔ)流比例=（前次募投用于補(bǔ)流+前次結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)流）/ 前次融資總額 =39,238.76萬元/95,000.00萬元=41.30%

(2)可補(bǔ)充流動資金上限為前次募集資金總額的30% =95,000.00萬元*30%=28,500.00萬元

(3)超出募集資金總額30%的部分=（前次募投用于補(bǔ)流+前次結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)流）-募集資金總額*30% =39,238.76萬元-28,500.00萬元=10,738.76萬元

本次募集資金（2022年向特定對象發(fā)行股票） ： 公司召開第五屆董事會第三十四次會議、第五屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》，將前次募集資金實(shí)際補(bǔ)充流動資金超出部分于本次募集資金的總金額中予以調(diào)減。根據(jù)審議情況，公司將本次發(fā)行募集資金總額170,000.00萬元調(diào)減 10,740.00萬元，調(diào)整后公司本次擬募集資金總額為159,260.00萬元，其中補(bǔ)充流動資金由50,000.00萬元調(diào)整為39,260.00萬元。

三、新宙邦(300037)：2022年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債

反饋意見：結(jié)合前募結(jié)余資金用于補(bǔ)流的情況，說明是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》

前次募集資金（2018年創(chuàng)業(yè)板非公開） ：公司2018年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金總額為114,000.00萬元，實(shí)際募集資金凈額為112,226.15萬元，其中用于補(bǔ)充流動資金32,226.15萬元。


2021年7月31日公司召開第五屆董事會第二十一次會議，并于2021年8月20日召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》， 同意公司將“惠州宙邦三期項目”結(jié)余募集資金4,821.06萬元（含利息收入，最終金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行專戶余額為準(zhǔn)，為4,619.02萬元）永久補(bǔ)充流動資金 ，用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。


公司前次募投項目“補(bǔ)充流動資金”32,226.15萬元，結(jié)余募集資金永久用于補(bǔ)流4,821.06萬元（實(shí)際轉(zhuǎn)出結(jié)余募集資金補(bǔ)流為4,619.02萬元）， 實(shí)際補(bǔ)充流動資金的金額合計為36,845.17萬元。

鑒于前次募投項目中

(1)募集資金補(bǔ)流比例=（前次募投用于補(bǔ)流+前次結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)流）/ 前次融資總額 =36,845.17萬元/114,000.00萬元=32.32%

(2)可補(bǔ)充流動資金上限為前次募集資金總額的30% =114,000.00萬元*30%=34,200.00萬元

(3)超出募集資金總額30%的部分=（前次募投用于補(bǔ)流+前次結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)流）-募集資金總額*30% =36,845.17萬元-34,200.00萬元=2,645.17萬元

本次募集資金（2022年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債） ：鑒于前次募集資金補(bǔ)充流動資金金額已超出前次募集資金總額的30%，公司于2022年5月31日召開第五屆董事會第二十九次會議，對本次發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整，將本次募集資金中補(bǔ)充流動資金金額調(diào)減3,000.00萬元，調(diào)整后的本次可轉(zhuǎn)債募集資金總額由不超過200,000萬元變?yōu)椴怀^197,000.00萬元。

小結(jié)


1、最新窗口指導(dǎo)出來后， 前次募集資金實(shí)際用于補(bǔ)充流動資金的金額超過募集資金總額的30%的情況， 按照現(xiàn)在監(jiān)管審核的態(tài)度，需要在本次募資中先將超過30%的部分扣除，保薦機(jī)構(gòu)不得不對本次再融資的募集資金進(jìn)行縮減。 提醒手里有類似項目的朋友，在本次再融資中做足提前準(zhǔn)備。

2、對于補(bǔ)流口徑的認(rèn)定， 除了補(bǔ)充流動資金、變更募投項目用于永久補(bǔ)流、前募資金的結(jié)余及利息用于補(bǔ)流 ，償還銀行貸款以及募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出，應(yīng)予以考慮，納入比例計算的范圍。

3、為了提高募集資金的金額， 不排除極個別的企業(yè)通過虛構(gòu)募集資金投向或者大幅增加原本規(guī)劃的產(chǎn)能等手段來滿足補(bǔ)流不超過30%的要求 ； 等募集資金到位后，再修改募集資金實(shí)際使用方案（如募投項目項目終止后剩余募集資金永久補(bǔ)流、募投項目提前結(jié)項結(jié)余募集資金永久補(bǔ)流等） 。 按照現(xiàn)在監(jiān)管審核的態(tài)度，這種做法已經(jīng)行不通了 。

4、對于上市公司而言，還是應(yīng)該在敲定募投項目的時候更加切合實(shí)際一些，根據(jù)募投項目的資金需求決定融資總額。 最好選擇專業(yè)的募投咨詢機(jī)構(gòu)（如尚普咨詢）協(xié)助企業(yè)規(guī)劃出合理、科學(xué)的募投項目，使得募投項目的規(guī)劃、未來募投項目建設(shè)實(shí)施以及對外披露保持一致。

5、監(jiān)管層將補(bǔ)流上限定為30%，本意是想讓企業(yè)能夠?qū)⒏嗟馁Y金用于生產(chǎn)、研發(fā)，避免過度融資，融資結(jié)構(gòu)不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高。上市公司應(yīng)該同中介機(jī)構(gòu)一起，結(jié)合自身所在行業(yè)特點(diǎn)與經(jīng)營需求，對募集資金進(jìn)行合理分配，設(shè)置合理的補(bǔ)流比例。