數據來源：wind，尚普咨詢整理
近年來，“暫緩表決”屢屢出現，并呈上升趨勢。尚普咨詢結合公開資料統計，2019年共計4家企業被暫緩表決，2020年直接上升到20家，2021年共計21家，截至2022年6月27日，22年已有12家企業被暫緩表決。
那么，為什么會有暫緩表決？導致暫緩表決的原因是什么？暫緩表決后出現的情況以及再次上會的通過率如何？
為此，尚普咨詢統計了2019年-2022年6月27日被暫緩表決企業的情況，發現被暫緩表決的企業再次上會通過率高達84%。其中，北交所再次上會通過率為100%！針對二次上會未通過企業，尚普咨詢也進行了詳細的分析。
01
為什么會出現暫緩表決？
一、暫緩表決的規定
《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》對暫緩表決做出了明確的解釋：
發審委委員發現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在發審委會議前以書面方式提議暫緩表決。
發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發行申請暫緩表決；同意票數未達到5票的，發審委會議按正常程序對該股票發行申請進行審核。
暫緩表決的發行申請再次提交發審委會議審核時，原則上仍由原發審委委員審核。發審委會議對發行人的股票發行申請只能暫緩表決一次。
發審委委員在審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請時，不得提議暫緩表決。
《深圳證券交易所創業板上市委員會管理辦法》規定：
審議會議過程中，發現發行人在發行條件、上市條件、重組交易法定條件、轉板上市條件或者信息披露方面存在有待進一步核實的重大事項，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委或者并購重組委可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。
再次審議時仍由原委員審議，原委員無法參會的，應當向本所提出書面申請，本所按照委員抽選原則另行 安排委員進行審議。對發行人的同一發行上市申請，只能暫緩審議一次。
《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》規定：
審議會議過程中，發現發行人存在發行條件、上市條件、重組交易法定條件、轉板上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委或并購重組委可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。
再次審議時仍由原委員審議，但發送會議材料和發出會議通知不受第二十一條、第二十二條規定的時間限制。原委員無法參會的，應當向本所提出書面申請，本所按照委員抽選原則另行安排委員進行審議。對發行人的同一發行上市申請，只能暫緩審議一次。
《北京證券交易所上市委員會管理細則》規定：
參會委員發現公司存在尚待調查核實的重大問題無法形成審議意見的，經會議合議，可以暫緩審議。秘書處應于會議結束當日將會議結果在本所網站公布。
同一公司的申請只能暫緩審議一次，待相關事項核查完畢后，再次提請上市委審議。暫緩審議時間不超過二個月，因審議意見涉及政策咨詢、重大無先例事項，需向有關部門征求意見的時間，不計入暫緩審議時間內。
二、出現暫緩表決意味著什么
被暫緩表決，不等于在IPO道路上就此止步。一般來說，IPO首發申請被暫緩表決說明公司存在尚待調查核實的重大問題無法形成審議意見，所以暫緩表決給公司時間澄清、處理相關問題。待遺漏得到彌補、問題得以澄清、舉報傳言得到充分解釋后，再重新上會審核表決。
三、為什么不直接否決
1、因為競爭。各個板塊之間存在著競爭關系，上會被否相當于IPO失敗，存在企業換板申報的風險。而采取暫緩表決的方式，企業只是被暫緩審核，還留在原審核體系，只要進一步審核沒問題，可以再安排上會；如果有問題，企業可以主動選擇撤回材料。這樣，既給企業留了面子，又能達到控制風險的目的。
2、提高效率。企業被否，除非出現重大實質性問題，一般都會再次申報。再次申報不僅要重走流程、拉長戰線，監管機構也會因重新審核而增加工作量。而暫緩表決，只需對具體問題進行補充審核，可以提高審核效率。
四、出現暫緩表決后的正確流程是什么
出現暫緩表決后，企業應盡快解決相關問題，完善申請材料，準備充分后，繼續申請上會即可。
02
被暫緩表決企業統計分析
尚普咨詢結合公開資料整理了2019年-2022年6月27日被暫緩表決企業情況（如下表）。共計57家被暫緩表決企業，其中45家企業進行了二次上會（38家獲通過、7家未通過）、5家企業二次上會前終止IPO、7家企業暫未二次上會。二次上會通過率為：84%。
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2019年-2021年被暫緩表決企業出現逐年遞增的趨勢，2019年4家、2020年20家、2021年21家。截至2022年6月27日，22年累計被暫緩表決企業12家，已超21年半數。此前，19年-21年被暫緩表決企業多數出現在下半年，由此預計22年被暫緩表決企業總數可能超過21年再度增長。
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在被暫緩表決企業涉及的所有行業大類中，制造業相關企業合計44家，占據了總企業數量的77%。
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在44家制造業相關的被暫緩表決企業中，涉及到專用設備制造業企業10家、醫藥制造業企業7家，共占比39%。相對于制造業其他細分行業出現暫緩表決的概率較大。
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在被暫緩表決后選擇二次上會的企業中（不包括轉板過會企業），北交所的過會率為100%，科創板位居第二為89%，創業板和上證主板的過會率都為80%，深證主板的過會率只有57%。
從暫緩表決決定發布，到再次安排上會，歷時最少的企業用了14天，為山東萬通液壓股份有限公司；最多的用了392天，為青島百洋醫藥股份有限公司。
大部分企業被暫緩表決后很快即安排再次上會，多數時間在10-70天之間，少部分在71-140天之間，目前只有5家企業的間隔時間在140天以上。
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03
導致暫緩表決的原因
尚普咨詢整理近年被暫緩表決企業發現，做出暫緩表決決定主要有以下幾種原因：
1、信息披露不夠準確全面，需要保薦人和發行人補充資料進行解釋
如安徽耐科裝備科技股份有限公司
科創板上市委提出需進一步落實事項：請發行人說明，公司上述產品和相關技術的先進性、市場容量、半導體封裝研發投入及業務的可持續性、本次募投項目產能消化及行業發展趨勢。請保薦人對照《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021 年 4 月修訂）》，就發行人業務是否滿足科創屬性要求進行具體論證，并對相關信息披露是否準確發表明確核查意見。
2、存在糾紛、法律風險等方面問題需進一步說明情況
如武漢長盈通光電技術股份有限公司
科創板上市委提出需進一步落實事項：請發行人結合與長飛光纖之間存在的信息披露限制，市場開拓約定，保偏光纖產品采購、生產和銷售限制，潛在法律糾紛和索賠等風險，進一步說明發行人是否符合科創板發行條件、上市條件和信息披露要求。請保薦人和發行人律師發表明確核查意見。
3、外界向監管部門舉報
如深圳漢弘數字印刷集團股份有限公司
深圳市潤天智數字設備股份有限公司為漢弘集團的同行業競爭對手，多次舉報漢弘集團。有報道稱，2020年，潤天智一共向監管層遞交了8封舉報信，直指漢弘集團的核心技術侵權、虛假銷售、環保違法等問題。
對此科創板上市委會議提出：發行人被多次舉報，請發行人代表說明相關情況，特別是 訴訟的最新進展情況，并分析該等訴訟可能出現的不利結果是否會對發行人持續經營構成重大不利影響。請保薦代表人發表明確意見。
04
暫緩表決后再度上會仍未通過原因分析
2019年-2022年6月27日，共有7家被暫緩表決企業二次上會未獲通過，其中創業板、上證主板各1家，科創板2家，深證主板3家。
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四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司
二次上會審核問詢重點關注事項
1、發行人自2006年至2020年，在部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣。發行人經營是否合法合規，前述事項是否違反有關部門規定，對字帖圖書銷量、退庫等的影響，是否構成重大違法違規行為；發行人及其相關經銷商存在被消費者投訴舉報情形，是否會導致后續糾紛或投訴風險；
2、發行人與田英章存在著作權許可使用合同糾紛，2021年1月，田英章向最高人民法院申請案件再審，該合同糾紛事項產生的原因、與書家的具體合作模式及相關風險、對發行人財務數據的影響。
上市委員會審議判定
發行人產品銷售涉嫌違法違規，且持續時間較長、涉及金額較大，內部控制未能合理保證發行人經營合法合規，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）第十一條，以及《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十八條的規定。終止審核。
蘇州林華醫療器械股份有限公司
二次上會審核問詢問題
1、報告期內，發行人主要產品為留置針類產品，毛利率遠高于行業可比公司。請發行人代表：（1）比較同行業可比公司的毛利率及商業模式，說明發行人主要產品保持高毛利率的原因、合理性及可持續性；（2）說明帶量采購政策對報告期內發行人主要產品的銷售價格及毛利率，以及持續經營能力的影響；（3）說明帶量采購下，如整體價格以中標價為基準對發行人收入的敏感性影響及存在的風險；（4）結合帶量采購未中標的原因，并與同行業比較，說明發行人的產品是否具有競爭力，是否會對未來經營，包括價格和成本控制、毛利率、經銷戰略等產生影響及存在的風險，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
2、報告期內，發行人的銷售費用率分別為29.25%、29.56%、30.53%，遠高于行業可比公司。請發行人代表說明：（1）銷售費用率遠高于行業可比公司的原因及合理性；（2）銷售人員工資增幅大于收入增幅的原因；銷售人員能提供高質量專業服務的可行性和合理性，單位銷售薪酬高于同行業水平的合理性；（3）銷售人員人均工資遠高于發行人平均職工薪酬的原因及合理性；是否存在商業賄賂，是否存在變向通過經銷商資金回轉實現銷售等情況；（4）報告期內業務宣傳費、業務活動費的主要支付內容，發行人及關聯方是否與支付對象存在關聯關系，是否存在通過業務宣傳費、業務活動費進行商業賄賂或不當利益輸送的情況；（5）發行人實控人大額現金收支的合理性，是否存在直接、間接與發行人、發行人經銷商、供應商、終端醫院及其他關聯方存在交易或往來的情形，是否存在商業賄賂行為。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
3、2016年，發行人以1500萬元受讓趙曉云持有的北京悅通100%股權。請發行人代表說明：（1）收購北京悅通股權的交易背景及其合理性；實際控制人與趙曉云簽訂相關協議，而非發行人與趙曉云簽署協議的原因和合理性；（2）收購完成后短時間內全額計提商譽減值的原因及合理性；（3）在趙曉云未完成義務情況下，吳林元繼續向趙曉云支付大額賠償金的合理性，是否存在變相商業賄賂或其他利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
4、報告期內，發行人銷售以經銷模式為主。請發行人代表：（1）結合不同規模經銷商的銷售返利總額占其經銷總額比例，說明銷售返利的合理性，是否存在異常情況及原因，是否存在向經銷商壓貨虛增收入等情形，相關銷售收入是否真實、合理；（2）說明實際控制人、董監髙是否與發行人一、二級經銷商存在關聯關系；（3）詳細說明對經銷商終端銷售、期末庫存的核查方式、過程，說明是否合理、謹慎，足以支撐相關核查結論。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。
福建匯川物聯網技術科技股份有限公司
二次上會審核問詢重點關注事項
1、發行人物聯網行業的認定依據及理由；
2、專利與公司核心技術及主營業務的相關性，以及認定技術先進性的依據是否審慎、客觀；
3、發行人業務集中在福建省內，相關行業政策變化對持續經營的影響。
上市委員會審議判定
根據申請文件，發行人對其物聯網業務實質、核心技術及技術先進性的信息披露不充分、不準確，不符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》 第五條、第三十四條及第三十九條的規定，不符合《上海證券交易所科創板股票上市審核規則》第十五條、第十九條及第二十八條的規定。終止審核。
上海海和藥物研究開發股份有限公司
二次上會審核問詢重點關注事項
1、發行人研發能力、現有研發管線是否對藥物所存在依賴， 是否具備獨立自主的研發能力；
2、關于國有股權喪失控股地位的股權轉讓是否合法合規以及丁健以一元對價受讓股權的合理性；
3、發行人與藥物所的交易是否符合相關法律法規及中科院、 藥物所內部管理規定，交易價格是否公允，相關交易是否需比照關聯交易披露；
4、發行人持股比例4.8986%股東的執行事務合伙人上海博荃股權投資管理有限公司為發行人提供服務以及相關服務定價的合理性。
上市委員會審議判定
結合發行人已開展二期以上臨床試驗的核心產品均源自授權引進或合作研發，發行人報告期內持續委托合作方參與核心產品的外包研發服務等情況，認為發行人未能準確披露其對授權引進或合作開發的核心產品是否獨立自主進行過實質性改進，對合作方是否構成技術依賴，不符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第五條和第三十四條，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（2020 年修訂）》第二十八條的規定。終止審核。
浙江才府玻璃股份有限公司
二次上會審核問詢問題
1、報告期內，發行人營業收入逐年增加，向非直接用戶類客戶銷售波動較大。請發行人代表：（1）說明2020年銷售收入未受疫情影響且較2019年增長的原因，是否存在放寬信用政策調節收入的情形；（2）說明2019年發行人向非直接用戶上海尚程的銷售金額及占比相對較小的原因，結合菲律賓2020年新冠疫情的嚴重程度，說明上海尚程向發行人所購產品大幅增加且全部向菲律賓出口的合理性；（3）說明2020年向非直接用戶類客戶銷售金額大幅增加的原因；在2021年上半年疫情較2020年好轉且相關窯爐不存在檢修的情況下，向非直接用戶類客戶銷售金額大幅下滑的原因，是否存在向非直接用戶類客戶壓貨從而提前確認收入的情況；（4）說明報告期內與主要客戶的合作是否穩定且具有持續性；報告期內主要產品銷售價格持續下滑的原因及合理性，相關負面因素是否會對發行人長期盈利能力造成重大不利影響，相關風險是否已經充分披露；（5）結合以上問題說明針對非直接用戶類客戶及其終端銷售的真實性，相關信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
2、發行人前次申報時編制了2019年度盈利預測報告，本次申報2019年經審計凈利潤不及前述盈利預測的70%。請發行人代表：（1）結合前次申報時相關盈利預測信息，說明發行人2019年完成的營業收入及凈利潤不及預測的主要原因及合理性；（2）說明盈利預測中的產銷率、收入預測基礎是否合理，盈利預測采用的關鍵參數依據是否充分，已披露信息是否真實、準確、完整；（3）說明盈利預測信息相關的內部控制制度是否健全并有效運行。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
3、本次申報前，自然人毛紅實投資入股發行人。請發行人代表說明：（1）毛紅實于申報前入股的詳細過程，發行人申報前引入該股東的合理性；（2）入股價格的確定依據、合理性及是否存在不當利益輸送情況；（3）毛紅實入股比例是否存在刻意規避相關股東核查及股份鎖定期相關規定的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
4、請發行人代表說明：（1）發行人向華潤雪花、百威啤酒等玻璃瓶用戶采購碎玻璃的單價明顯低于德清金雷且主要以后者為采購來源的合理性，采購價格的確定依據及其公允性；（2）原供應商德清國能、華隆制瓶的基本情況、股東及實際控制人，是否與發行人及其關聯方存在非交易性資金往來，發行人關聯方的認定及關聯交易披露是否充分；（3）向非直接用戶類客戶銷售的毛利率顯著高于直接用戶類客戶的原因，是否具有商業合理性；發行人玻璃瓶罐類產品的毛利率遠高于同行業可比公司山東華鵬同類產品毛利率的原因及合理性；（4）發行人管理人員人數和平均薪酬以及管理費用占比低于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。
夢金園黃金珠寶集團股份有限公司
二次上會審核問詢問題
1、發行人主營業務收入主要來自加盟模式。請發行人代表：（1）說明加盟店黃金產品庫存金額較高的合理性，加盟店保留庫存遠超過年均銷售規模的商業合理性，報告期內加盟店的終端銷售情況及與發行人銷售的匹配情況，加盟店是否存在大量庫存積壓，發行人是否提前壓貨銷售，是否存在通過加盟店調節收入的情況；（2)結合同行業可比公司情況，說明加盟店存貨周轉次數（尤其是黃金飾品）是否存在顯著異常，加盟店存貨周轉次數遠小于發行人存貨周轉次數的原因及合理性；（3)說明報告期內毛利率遠低于同行業可比公司的原因及合理性；（4）說明發行人是否存在向加盟店提供財務資助或資金支持的情形，是否存在加盟店向發行人輸送利益或承擔成本費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
2、報告期內發行人存在對黃金飾品和K金飾品的以舊換新業務，占當期相關產品主營業務收入比例較高。請發行人代表說明：（1）以舊換新業務占比較高的原因及合理性，是否符合終端消費市場實際情況，同行業可比公司未大規模開展以舊換新業務的原因；（2）報告期內以舊換新來自加盟店與來自最終客戶的數量及占比情況，以舊換新來自最終客戶的真實性及核查手段、結論；（3）以舊換新業務相關內控是否健全有效，是否存在稅務、收入確認、存貨管理等方面的內部控制風險，是否存在通過以舊換新業務調節收入、成本、利潤的情形；（4）是否存在利用以舊換新名義虛增收入及毛利，是否實質系省代或經銷商退貨；（5）在“一元換款”活動期間，發行人未約定相關換購條件的情況下，加盟店同意參與以舊換新的商業合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
3、報告期各期末，發行人存貨賬面價值金額較大，占總資產比例較高，存貨周轉率逐年降低。請發行人代表：（1）結合存貨周轉率和黃金采購價格的變化情況，說明通過較高財務杠桿保持較高存貨價值的原因及合理性；（2）說明黃金原料單價均顯著高于黃金飾品單價的原因及合理性；（3）結合存貨周轉率、庫齡分布、期后銷售及同行業可比公司情況，說明報告期各期末存貨跌價準備計提的充分性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。
中健康橋醫藥集團股份有限公司
二次上會審核問詢問題
1、發行人核心產品為仿制藥鋁鎂匹林片(Ⅱ)。請發行人代表說明：(1)鋁鎂匹林片(Ⅱ)是否存在侵犯第三方知識產權的情形，是否存在潛在糾紛；(2)鋁鎂匹林片(Ⅱ)對應的原研藥銷售范圍較小、市場占有率較低的原因，鋁鎂匹林片(Ⅱ)年復合增長率較高的原因，是否具有可持續性；(3)鋁鎂匹林片(Ⅱ)一致性評價進展情況;在未完成一致性評價情況下，是否存在夸大產品功效誤導消費者的情況；(4)鋁鎂匹林片(Ⅱ)被調出四川醫保目錄的原因，是否存在被調出國家醫保藥品目錄或帶量采購的可能，是否會影響發行人的持續盈利能力；(5)風險揭示中引用的外部數據是否可靠，表述是否準確，是否存在誤導投資者的情形，信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見；
2、發行人的銷售費用中市場推廣服務費占比較高。請發行人代表說明：(1)市場推廣服務費占比較高的原因及合理性，是否涉及利益輸送和商業賄賂；(2)主要推廣服務商變動較大的原因，部分推廣服務商成立不久即與發行人合作的原因及合理性，是否與發行人存在關聯關系；(3)報告期內新增市場推廣服務業務且客戶僅為海思科的原因及合理性，后續減少合作的原因；(4)對推廣服務商及相關費用的內部控制是否健全有效，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。
05
小結
“暫緩表決”的出現，使得發審機制更為完善。近年來的頻繁出鏡，也引起了眾多企業和保薦機構的關注。被暫緩表決雖拉長了戰線，卻也是一個彌補疏漏的機會，值得分析和總結。
近年來，我國年增上市企業數量穩步上升，擬上市企業存在的各類問題也隨之增多。當存在尚待調查核實并影響發審委/上市委明確判斷的重大問題時，便會出現暫緩表決的情況。比之直接被否，被暫緩表決的企業擁有且只有一次修正自身失誤、錯漏的機會。把握到位將大大提高過會幾率。
19年至今的被暫緩表決企業中，科創板企業穩占高位，北交所緊隨其后，雖然這兩個板塊出現“暫緩表決”的概率較其他板塊較大，但再次上會的通過率也相對較高，北交所至今仍是100%的二次過會率。
經統計，信披不夠全面、準確，存在糾紛、法律風險，被舉報等是引發“暫緩表決”的重點問題。在上會前應高度關注企業是否存在相關問題、是否已妥善處理、論據是否充分、證明材料是否完備。以萬全的準備去迎接發審。
