2022年已過半，上半年的IPO首發審核也告一段落。截止到2022年7月5日，2022年發審委和上市委審核260家企業（上證主板28家、深證主板37家、科創板70家、創業板94家、北交所31家）的IPO首發申請（二次上會按最后一次審核結果統計），其中，231家獲得通過，15家被否，6家暫緩表決，8家取消審核，通過率為88.85%。
下面尚普君將從被否情況、被否原因兩大方面分析這15家被否企業：
一
被否企業情況統計
1、被否企業名單
2、被否企業板塊分析
在15被否企業中，上證主板5家，占比33%；深證主板3家，占比20%；創業板7家，占比47%。
截至2022年7月5日，上證主板共審核28家企業，其中5家未通過，過會率82.14%；深證主板共審核37家企業，其中3家未通過，過會率91.89%；創業板共審核94家企業，其中7家未通過，過會率92.55%；科創板和北交所截至目前還未出現上會被否企業。
3、被否企業行業分布情況
15家被否企業共涉及12個行業，其中計算機、通信和其他電子設備制造業和通用設備制造業出現被否情況相對較多。
4、被否企業排隊時長統計
大部分被否企業排隊時長在0.5-1.5年之間。
二
被否原因分析
上證主板被否企業（5家）
1、**泵業
公司秉承工匠精神，深耕井用潛水泵領域，是專業從事井用潛水泵研發、生產及銷售的高新技術企業。井用潛水泵又稱深井泵，可廣泛應用于生活供水、農業灌溉、工業生產、建筑建設及地質勘查等領域。通過長期的研發實踐和技術積累，公司掌握了深井泵電機水下多重密封技術、潛水泵葉輪防堵塞技術、潛水泵葉輪耐磨技術、井用潛水泵低電壓技術、井用潛水泵高揚程技術等一系列核心技術，主營產品可實現高揚程供水、長壽命抗沙供水、低電壓環境穩定運行等特性，是深井取水及高揚程供水的理想設備。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人以經銷模式為主。請發行人代表:(1)結合市場及同行業可比公司,說明收入增長趨勢是否合理;(2)說明公司對經銷商管理、進銷存等內部控制情況,是否能夠有效了解經銷商的庫存與終端銷售實現情況,經銷收入是否真實實現;(3)說明非法人經銷商占比較高的原因及合理性,與非法人實體經銷商是否存在第三方回款、現金收付款等情況,是否符合行業慣例;(4)說明經銷商與發行人及其實際控制人、董監高或其他核心人員是否存在關聯關系或其他利益安排,相互之間是否存在異常資金往來,是否存在虛增銷售或虛構銷售回款的情況。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、請發行人代表說明:(1)深井泵產品外銷毛利率與同行業可比公司相當、但內銷毛利率明顯高于同行業可比公司的原因及合理性;(2)深井泵產品銷售價格高于同行業可比公司的原因及合理性;(3)發行人主要原材料消耗量與主要產品產量的匹配關系。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、**水利
公司負責珊溪水利樞紐工程的運行管理，珊溪水利樞紐工程包括珊溪水庫工程、趙山渡水庫工程和趙山渡引水工程，是飛云江（浙江省八大流域之一）上大型控制性樞紐工程，肩負防洪、灌溉、供水、發電和生態等功能。主營業務為原水供應和水力發電，相應的主要產品為原水和電力。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人與溫州市澤雅水庫管理站按固定比例向溫州市自來水公司供應原水,兩者實際控制人均為溫州市國資委。請發行人代表說明:(1)溫州市澤雅水庫原水業務是否存在擠占發行人市場份額的情況,是否存在利益沖突,兩者不存在同業競爭的理由、依據是否充分;(2)未來是否存在進一步收購資產及業務的安排,溫州市國資委以及相關單位是否有有效解決同業競爭的計劃。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、發行人向關聯方溫州市自來水有限公司銷售原水占營業收入的比例較大。請發行人代表說明:(1)發行人與控股股東及其關聯方之間交易的必要性和合理性,定價的公允性;(2)發行人采購及銷售系統是否具備獨立性,發行人的業務是否嚴重依賴關聯方;(3)發行人采取的減少與控股股東及其關聯方發生關聯交易的具體措施是否得到有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、發行人于2021年收購平蒼引水工程,同時發行人曾支付過委托運維費及托管費。請發行人代表說明:(1)平蒼項目收購前后的經營情況;(2)委托運維及委托代管的原因及合理性,委托運維費及托管費的定價依據及公允性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、**木業
公司的主要業務包括木材加工產業綜合配套服務以及非木材物流服務兩個板塊。一方面，公司致力于為客戶打造木材加工全產業鏈綜合配套服務；另一方面，公司充分利用港口資源及物流運輸設備設施，開展其他貨種的港口和運輸等物流服務。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人定位是專業的木材加工配套服務提供商。發行人為關聯方提供成品鋼及相關煉鋼原材料的運輸服務、港口裝卸服務及租賃和管理服務的經常性關聯交易占比較高。請發行人代表說明:(1)報告期內木材加工配套服務收入占比整體呈下降趨勢的原因及合理性,與發行人的產業定位是否相匹配,木材加工配套服務業務是否存在萎縮風險并充分披露;(2)關聯交易的必要性和合理性,關聯交易占比逐年升高的原因及合理性,相關業務未來是否具有穩定性與可持續性,發行人是否對關聯方構成重大依賴;(3)2020年以前發行人以文豐機械和文豐特鋼為最終客戶的大量運輸業務通過金茂物流承接的原因及商業合理性,是否存在通過此類安排規避關聯交易的情形;(4)關聯交易的價格是否公允,是否存在通過關聯交易操縱利潤的情況,是否存在關聯方利益輸送、損害發行人利益的情形或其他利益安排;(5)發行人是否與文豐特鋼及其關聯方存在非交易性資金往來,發行人關聯方的認定及關聯交易披露是否真實、完整、準確。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、發行人當地政府給予發行人的補貼金額較大。請發行人代表說明:(1)報告期內補貼收入波動較大的原因,相關補貼政策是否可持續;(2)相關補貼收入計入主營業務收入并歸類為經常性損益的依據是否充分,是否符合企業會計準則及相關規定;(3)是否存在對補貼收入的重大依賴,是否對發行人經營產生重大影響。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、發行人為其產業園內木材加工企業提供代理采購服務,且應收代理業務代墊款賬面價值較大。請發行人代表說明:(1)代理采購合同的主要條款,發行人開展此類業務的商業合理性,該業務實質上是否發行人替其客戶提供的融資安排;(2)報告期內發行人存在應收代墊款余額遠高于當期提貨貨值的原因;(3)報告期各期前五大委托方與木材加工配套相關服務主要客戶重合的原因及合理性;(4)應收代墊款壞賬準備計提的合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
4、**新材料
公司是一家專業從事環氧氯丙烷的研發、生產及銷售的高新技術企業，主要產品為環氧氯丙烷。除環氧氯丙烷以外，公司其他主營業務收入主要系氧化鈣、副產品氯化鈣對外銷售形成的收入。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人與萬華氯堿、萬華化學有關聯。請發行人代表說明:(1)無償受讓3項專利申請權的合理性,是否存在其他利益安排,發行人的核心技術是否對萬華氯堿存在依賴;(2)萬華氯堿以土地使用權對發行人的前身增資、增資完成后不久即退出的原因及合理性,土地使用權取得的合法合規性;(3)部分間接股東為萬華氯堿員工并由方福良代持的背景及原因;(4)發行人氯化氫采購價格明顯低于第三方的商業合理性及可持續性,是否存在利益輸送的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、甘油為發行人的核心生產原材料,主要依賴進口。請發行人代表說明:(1)2020年1月至2021年6月,甘油平均釆購單價大幅低于市場價格的原因;(2)與海外甘油供應商是否存在關聯關系,部分供應商成立不久即成為發行人主要供應商的原因;(3)2021年第二季度實現銷售較往年同期大幅增長的原因;(4)發行人毛利率遠高于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、發行人收入主要來自環氧氯丙烷銷售。請發行人代表說明:(1)2021年下半年毛利率水平是否面臨下滑的趨勢,是否會對發行人業績產生重大不利影響;(2)環氧氯丙烷是否存在產能過剩風險,是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
5、**裝備
公司為提供以氣力輸送為核心的粉粒體物料處理系統解決方案的專業供應商，集處理過程方案設計、技術研發、核心設備制造、自動化控制、系統集成及相關技術服務于一體。公司以合成樹脂行業為主要應用領域，根據用戶的需求和物料的特性定制單一或綜合解決方案，使用戶的生產過程實現自動化、智能化操作，達到高能效、低損耗、經濟環保的粉粒體處理目標。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、周浜村村委會在2001年博隆有限設立時出資255萬元,并于投資2年后按原投資額退出。請發行人代表說明:(1)周浜村村委會2001年入股時是否對退股事項進行了約定,是否有相關支持性政策文件;(2)周浜村村委會是否有權決定本次股權轉讓,是否符合集體資產管理的相關規定,是否存在訴訟、爭議或其他風險;(3)周浜村村委會以原出資額轉讓所持股權是否存在集體資產流失的情況,是否存在其他利益安排,相關事項是否取得有權機關確認。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、博實股份現為發行人單一最大股東,其董事長鄧喜軍曾任發行人執行董事及法定代表人,目前擔任發行人董事。請發行人代表說明:(1)鄧喜軍及博實股份參與發行人經營管理決策情況,是否曾實際控制發行人;(2)雙方是否存在同業競爭,是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭或潛在競爭的情形;(3)陳俊與鄧喜軍配偶間存在大額資金往來的原因及合理性;(4)認定林凱、林慧為共同實際控制人的依據及合理性,是否與其他認定保持一致;(5)未將博實股份認定為發行人共同實際控制人的依據是否充分,是否符合相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、請發行人代表:(1)說明對需要提供指導安裝調試等技術服務產品的相關收入確認是否符合《企業會計準則》規定;(2)結合部分項目驗收時間與公開報道的投產時間存在跨年差異的情況,說明是否存在通過人為調節項目發運、指導安裝及驗收時間進行跨期收入調節的情況;(3)說明項目驗收階段的成本構成及占比,并說明如果按照驗收開始時點確認收入,對報告期各期收入、利潤的影響情況;(4)說明2021年針對第一大客戶確認的收入毛利率高達52.29%的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
4、請發行人代表:(1)說明在產品的存放地以及期末盤點情況;(2)結合發行人正在執行的合同的原材料釆購價格與初估價格的差異情況,說明產品成本的主要核算方法和核算過程及其準確性;(3)說明存貨跌價準備計提是否充分,是否存在虧損合同。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
深證主板被否企業（3家）
1、**電器
公司是一家從事專業音響設備的研發、生產、銷售及服務的高新技術企業，產品主要為數字擴聲系統、數字廣播系統、數字會議系統、文化裝備等音視頻成套設備。公司提供公共場所與會議、演藝娛樂專業場所、專業廣播、智慧教育、部隊音頻/音視頻成套產品和整體解決方案，廣泛應用于各類體育館、演藝廳、會議廳以及國家應急廣播、政府公共事務廣播、部隊文化傳播系統等。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、2020年12月,發行人控股股東由九洲電器變更為九洲集團。請發行人代表說明:(1)九洲電器將發行人全部股份劃轉至九洲集團的原因及商業合理性;(2)九洲電器與發行人是否存在同業競爭或隱性關聯交易;(3)前述控股股東變化未導致發行人實控人變更的認定論據是否充分,是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》相關規定,是否構成本次發行障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、發行人因存在“投標文件提供虛假材料"的情形,被禁止3年內參加軍隊采購活動。請發行人代表說明:(1)上述事項產生的具體原因,相關內部控制是否存在重大缺陷,相關整改措施及有效性;(2)禁止公司3年內參加軍隊釆購活動是否對發行人經營產生重大不利影響,相關信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、**醫藥
公司專注于心腦血管疾病用藥領域，專業從事藥品的研發、生產和銷售，主要產品包括鋁鎂匹林片（Ⅱ）、銀杏葉膠囊等。其中，鋁鎂匹林片（II）為公司的核心產品，屬于國內獨家仿制藥品種，作為國家醫保談判藥品，在治療心腦血管疾病、特別是抗血栓形成方面具備獨特優勢，可在有效抗血小板聚集的同時發揮保護胃腸道的作用。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人核心產品為仿制藥鋁鎂匹林片(Ⅱ)。請發行人代表說明:(1)鋁鎂匹林片(Ⅱ)是否存在侵犯第三方知識產權的情形,是否存在潛在糾紛;(2)鋁鎂匹林片(Ⅱ)對應的原研藥銷售范圍較小、市場占有率較低的原因,鋁鎂匹林片(Ⅱ)年復合增長率較高的原因,是否具有可持續性;(3)鋁鎂匹林片(Ⅱ)一致性評價進展情況;在未完成一致性評價情況下,是否存在夸大產品功效誤導消費者的情況;(4)鋁鎂匹林片(Ⅱ)被調出四川醫保目錄的原因,是否存在被調出國家醫保藥品目錄或帶量采購的可能,是否會影響發行人的持續盈利能力;(5)風險揭示中引用的外部數據是否可靠,表述是否準確,是否存在誤導投資者的情形,信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、發行人的銷售費用中市場推廣服務費占比較高。請發行人代表說明:(1)市場推廣服務費占比較高的原因及合理性,是否涉及利益輸送和商業賄賂;(2)主要推廣服務商變動較大的原因,部分推廣服務商成立不久即與發行人合作的原因及合理性,是否與發行人存在關聯關系;(3)報告期內新增市場推廣服務業務且客戶僅為海思科的原因及合理性,后續減少合作的原因;(4)對推廣服務商及相關費用的內部控制是否健全有效,相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、**農商行
江蘇大豐農村商業銀行是江蘇省鹽城市大豐區的一家區縣級農村商業銀行。經營范圍包括：吸收本外幣公眾存款；發放本外幣短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事本外幣同業拆借；從事銀行卡業務；辦理外匯匯款、外幣兌換；結匯、售匯；代理收付款項代理保險業務（與貸款標的物相關的財產保險、機動車輛保險、家庭財產保險、健康保險、企業財產保險、人壽保險、意外傷害保險）；提供保管箱服務；提供資信調查、咨詢和見證服務；經中國銀行業監督管理機構批準的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人為區域性農商行,客戶主要集中于鹽城市大豐區。請發行人代表:(1)結合農商行跨區展業的監管政策、區域經濟發展趨勢,說明是否具有較為全面的競爭力,發行人為提升核心競爭力采取的措施及其有效性;(2)結合凈利差和凈利息收益率低于同行業可比公司平均水平,說明在我國利率持續下行的趨勢下,如何保持持續盈利能力;(3)結合經營區域、資金實力、科技投入等因素,說明提升抗風險能力采取的措施及有效性,相關風險因素是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、請發行人代表:(1)結合報告期發行人主要經營地的經濟運行情況、新冠疫情影響等外部因素,說明對發行人資產質量的影響情況;(2)結合發行人各類貸款遷徙情況,說明五級分類的執行程序及相關內控措施的有效性,貸款減值準備計提是否充分;(3)說明部分集團客戶貸款余額超過授信總額的原因,相關內控制度是否有效執行;(4)說明個人儲蓄存款攬儲是否合法合規,定期儲蓄存款增長是否可持續。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、發行人接受江蘇省聯社監管,且核心系統由江蘇省聯社開發建設和運維管理。請發行人代表說明:(1)江蘇省聯社與發行人關系,省聯社對發行人董事會成員構成、高管任命、日常監管、運營管理、風險管理、重要信息系統開發建設和運維管理等職責和管理情況,是否影響發行人的獨立性和信息披露的公平性;(2)報告期發行人與省聯社之間的投資及其他資金往來情況,債權債務關系,是否存在管理費分攤的情形;(3)報告期內發行人關聯交易的決策程序、定價機制以及披露情況,是否涉及關聯方資金占用情形,發行人營業收入或凈利潤是否對關聯方存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
創業板被否企業（7家）
1、**乳業
公司主營業務是以羊乳粉為主的羊乳制品研發、生產和銷售，產品包括嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉等。具有豐富的羊乳制品加工經驗，經過多年的發展已經建成了從奶源基地布局到現代化專業生產流程，再到營銷網絡體系的完整產業鏈條。公司自成立以來，以質量安全為核心、以創新驅動為導向，不斷提升生產裝備和技術水平，研發符合消費者口味的羊奶產品。
上市委現場問詢問題
1.經現場檢查發現，2018年12月末，實際控制人王寶印協調供應商黃忠元等七人將1,400萬元轉借經銷商殷書義等八人， 經銷商將該款項用于向發行人采購。請發行人：（1）說明發生該借款事項的合理性及商業邏輯；（2）說明上述經銷商當年12月份銷售金額較高的原因及合理性，并結合上述經銷商及其他經銷商當年末終端銷售和庫存比例情況，說明是否存在提前確認收入的情形；（3）說明相關內部控制制度是否健全并有效執行。請保薦人發表明確意見。
2.2017年至2021年發行人對舍得生物銷售金額分別為4,828.34萬元、8,638.52萬元、671.28萬元、0萬元和0萬元， 其中2017年和2018年舍得生物為發行人第一大客戶。請發行人說明：（1）舍得生物與發行人銷售收入大幅度變動、且于2020年注銷的原因及商業合理性；（2）向舍得生物銷售產品價格、 返利政策、信用政策與向其他方銷售同類產品是否存在差異， 如存在，說明原因及合理性。請保薦人發表明確意見。
3.請發行人說明2019年向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率顯著高于報告期內其他客戶的商業合理性。請保薦人發表明確意見。
4.發行人報告期研發收入比一直維持在3%的水平，2021年度為2.9%。請發行人說明研發費用的具體分配以及相關進展。請保薦人發表明確意見。
被否原因
本所上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：
一、關于發行人管理層居間協調供應商向經銷商借款。現場檢查發現，2018年12月發行人管理層居間協調供應商向經銷商借款1,400萬元用于采購發行人產品。關注發行人管理層居間協調借款的商業邏輯、是否存在提前確認收入的情形、是否實現真實銷售，相關信息披露是否充分、真實、準確、完整，發行人相關內控制度的有效性。
二、關于主要經銷商客戶發生重大變化。關注對舍得生物、 南寧澳麗源銷售金額各年出現大幅波動且舍得生物于2020年注銷事項的原因及商業合理性、中介機構核查的有效性及充分性， 向萌寶嬰童僅在2019年單次銷售大包粉及毛利率高于報告期其他客戶的合理性。
上市委員會審議認為：經現場檢查發現，2018年12月發行人管理層協調供應商向經銷商提供1,400萬元借款，并使用財務人員個人賬戶作為中轉，經銷商將該借款用于采購發行人產品。發行人未能對該事項進行充分準確披露并說明其合理性，相關內部控制制度未得到有效執行，不符合《創業板首次公開發行股票 注冊管理辦法（試行）》第六條、第十一條，《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十八條、第二十八條的規定。
根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合創業板上市委員會審議意見，本所決定對你公司首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。
2、**科技
公司是具有“自有品牌，自主知識產權”的電腦硬件企業，主要從事以電腦散熱器為核心的電腦硬件產品的研發、生產及銷售，主要產品包括電腦散熱器、機箱和電源等。
上市委現場問詢問題
1.報告期內，發行人境外銷售收入占比較高且主要為經銷收入。請發行人：（1）說明外銷收入大幅增長的原因及合理性；（2）說明國際形勢變化對發行人的持續經營能力是否構成重大不利影響。請保薦人發表明確意見，并說明對外銷收入核查的有效性。
2.報告期內發行人會計差錯較多，涉及范圍較廣，且未能及時調整入賬。同時，報告期內發行人存在使用個人銀行賬戶收付與經營相關款項的情況。請發行人說明報告期內相 關內部控制制度建立情況及執行的有效性。請保薦人發表明確意見。
3.發行人熱管材料的主要原材料為銅。2020年4月以來， 發行人熱管材料采購價格的變動幅度和銅價的變動幅度差異較大。請發行人說明上述差異產生的原因及合理性。請保薦人發表明確意見。
被否原因
本所上市審核中心在審核中重點關注了以下事項：一是發行人以境外銷售為主，報告期各期外銷收入占比均超過70%，發行人外銷收入增長的解釋是否合理，中介機構對發行人外銷收入真實性、最終銷售情況的核查是否充分。二是發行人2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤大幅下滑，2022年一季度經營業績繼續下滑，發行人持續經營能力是否發生重大不利變化。三是發行人主要原材料采購價格與市場價格變動幅度存在較大差異，毛利率快速提高且高于同行業可比公司。四是發行人會計差錯較多，涉及范圍較廣，內部控制制度是否健全有效。
上市委員會審議認為：發行人關于外銷收入增長及原材料采購成本的合理性等信息披露不夠充分、合理，報告期內發行人內部控制制度未能得到有效執行，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六條、第十一條，《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十八條、第二十八條的規定。
根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合創業板上市委員會審議意見，本所決定對你公司首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。
3、**通訊
公司是第三方通信技術服務企業，主要向主設備商和通信運營商提供移動通信網絡優化及規劃服務、無線網絡工程服務和物聯網全流程物資管理系統集成服務。其中，通信網絡優化及規劃服務收入占營業收入大部分比重。主要服務對象覆蓋華為、中興和愛立信等主流通信設備商以及中國移動、中國電信、中國聯通三大移動通信運營商，服務地域涵蓋中國大陸各省、直轄市、自治區。
上市委現場問詢問題
1.報告期各期，發行人勞務采購費金額較大且占營業成本的比重高。其中前五大供應商的集中度大幅高于同行業可比公司，且多個勞務供應商主要為發行人提供服務。請發行 人說明：（1）勞務采購費占營業收入比例持續低于同行業可比公司的原因及合理性；（2）發行人業務地域分布較廣但勞務供應商集中的合理性；（3）相關供應商主要為發行人服務的合理性和規范性，是否存在其他利益安排；（4）自有員工薪酬與同等級別勞務人員采購價格差異的原因，以及發行人勞務采購價格的公允性和完整性。請保薦人發表明確意見。
2．報告期內，發行人主要勞務供應商肇東億科及其關聯方（飛科信息、億科信息和翰林信息）均系董靜杰控制的公司，相關主體成立后即與發行人合作，合作一到兩年后即注銷。請發行人：（1）結合供應商選擇標準、選擇方式和流程、 定價機制等因素，說明與上述供應商合作的合理性及定價公允性；（2）說明發行人新三板掛牌期間2018年度定期報告將3家供應商作為單獨供應商披露的原因，發行人與肇東億科及其關聯方、董靜杰之間是否存在關聯關系或者其他利益安排。請保薦人發表明確意見。
3.發行人凈利潤已連續兩年下滑。請發行人結合行業發展趨勢、同行業可比公司經營業績變化情況、自身核心競爭力等進一步說明是否存在凈利潤持續下滑的風險。請保薦人 發表明確意見。
被否原因
本所上市審核中心在審核中重點關注了以下事項：
一是通信網絡優化業務、無線網絡工程服務存在偶發性、階段性、臨時性、地域性特點，發行人的勞務采購模式與同行業上市公司通常就近采購的模式存在差異，且前五大供應商集中度大幅高于同行業公司。報告期內，多個勞務供應商主要為發行人提供服務，部分勞務供應商存在成立后即與發行人合作、合作一兩年后即注銷情形，且相關信息披露與新三板掛牌期間存在差異。
二是發行人勞務采購費金額較大，占營業成本比例較高，對成本核算的準確性有較大影響。報告期內，發行人勞務采購費占營業收入比例持續低于同行業上市公司，且主要工種初級工程師的采購價格低于部分主要業務城市的社會平均工資。
上市委員會審議認為，發行人未能對勞務采購模式的合理性、 相關供應商主要為發行人服務的合理性及規范性、勞務采購價格 的公允性及勞務采購費的完整性作出合理充分說明，在上述重大方面未能公允反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條、 《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十八條的規定。
根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合創業板上市委員會審議意見，本所決定對你公司首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。
4、**科技
公司主營業務為蛋雞飼料研發、生產及銷售，蛋雞育種、擴繁及雛雞銷售。主要產品為蛋雞預混料和農大系列小型蛋雞商品代母雛。在飼料業務方面，公司生產和銷售的蛋雞飼料還包括蛋雞配合料及蛋雞濃縮料，其中蛋雞濃縮料生產銷售規模較小。除蛋雞飼料外，公司還生產并銷售少量豬飼料、其他禽類飼料等。在蛋雞育種業務方面，發行人的產品還包括雞蛋、淘汰雞等副產品。
上市委現場問詢問題
1.報告期內發行人存在代管客戶銀行卡并通過POS機刷卡大額收款的情況，通過代管銀行卡合計收款4,104.77萬元?，F場督導發現，發行人持有的82張代管客戶銀行卡中僅有29張能獲取銀行流水，且其中23張代管卡存在較大比例非客戶本人轉入資金或者無法識別打款人名稱的情形。請發行人說明代管客戶銀行卡相關信息披露的準確性、收入確認的真實性、會計基礎規范性及內部控制有效性。請保薦人說明核查是否充分并發表明確意見。
2.發行人重要子公司江蘇農牧、泰州飼料的負責人陳亮與發行人重要客戶陸長來和東臺市飛翔蛋雞養殖場的控股股東陳國慶存在異常資金往來，陳亮還與陸長來共同投資養雞場，對于上述資金往來原因及合作情況，發行人在督導前后回復內容不一致。此外，發行人其他子公司負責人與其客戶亦存在資金往來。請發行人說明，現場督導前后信息披露內容不一致的原因，相關收入的真實性，子公司負責人陳亮是否與發行人的其他重要客戶或供應商存在合作關系，對子公司的管控是否存在重大缺陷。請保薦人說明核查是否充分并發表明確意見。
3.報告期內發行人及各子公司普遍存在財務人員混同、崗位分離失效的情形，如會計憑證制單人與審核人為同一人，記賬人與審核人為同一人，出納與會計崗位混同。此外，發行人還存在銷售訂單與物流單不能匹配，個別員工用個人銀行賬戶從客戶收款、歸集并取現，部分原材料出庫單及產成品入庫單缺少審批人簽名或簽章等不規范情形。請發行人結合上述情形說明會計基礎是否規范，內部控制是否有效。請保薦人發表明確意見。
4.發行人飼料和母雛業務毛利率均高于同行業可比公司， 母雛的銷售價格波動幅度明顯小于國家農業農村部公布的市場價格和同行業可比公司。請發行人說明原因及合理性。請保薦人發表明確意見。
被否原因
本所上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：一是經審核問詢發現，發行人存在規模較大的通過代管客戶銀行卡進行收款的情形，結合現場督導情況，關注發行人相關收入的真實性、會計基礎的規范性、信息披露的準確性。二是發行人重要子公司負責人與發行人客戶之間存在資金往來，結合現場督導情況，關注相關資金往來的原因及合理性、內部控制的有效性、信息披露的準確性。三是現場督導發現發行人財務人員混同、 崗位分離失效，關注發行人會計基礎的規范性、內部控制的有效性。
上市委會議審議認為：報告期內發行人存在代管客戶銀行卡、 重要子公司負責人與發行人客戶之間異常資金往來、發行人及其子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規范、內部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內發行人的財務狀況和經營成果，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十八條的規定。
根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合創業板上市委員會認為你公司不符合發行條件、上市條件或信息披露要求的審核意見，本所決定對你公司首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。
5、**自動化
公司主營工業自動化設備及配套配件治具的研發設計、制造銷售和升級改造，致力于為工業自動化生產提供整線設備,通過提供某一生產過程內多個工序的自動化設備，并輔以配套的配件治具，助力客戶提升自動化生產的整體性。
上市委現場問詢問題
1.李衛斌、韓濤系蘋果公司前員工。2018年7月，二人控制的梅山宇達以750萬元入股發行人，出資比例為5%。2020年3月，梅山宇達以8,740.09萬元價格轉讓上述股權。梅山宇達 入股時以2017年財務數據為基礎計算的市盈率為7.84倍，以2018年財務數據為基礎計算的市盈率為0.84倍。二人在蘋果公司任職時參與設計產線過程中駐場對接的客戶均為發行人主要客戶，發行人來自相關客戶的訂單收入在二人入股當年大幅增加，在二人離職及轉讓股權后大幅減少。請發行人：（1）結合李衛斌、韓濤在蘋果公司經歷和專業背景，說明二人入職發行人的原因，以及通過梅山宇達以750萬元取得發行人5%股權的原因和合理性；（2）說明在2017年度發行人收入利潤快速增長、2017年末及2018年6月末發行人在手訂單數量大幅增長的情況下，李衛斌、韓濤入股定價主要參照歷史業績的公允性；（3）結合李衛斌、韓濤入職及梅山宇達入股前后發行人與蘋果產業鏈相關客戶收入的波動情況，說明二人的入股是否構成利益輸送或不正當競爭,發行人生產經營是否合法合規。請保薦人發表明確意見。
2.2018年以來，發行人收入出現整體下降，并且：（1）發行人蘋果產業鏈收入金額及占比大幅下滑，收入金額從2018年的62,419.46萬元下滑至2020年的39,908.52萬元，收入占比從2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年進一步下滑至 47.55%；（2）發行人蘋果產業鏈在手訂單（含意向訂單）從2018年末的57,412.82萬元下滑至2021年6月末的14,227.35萬元，其中蘋果公司與廠商客戶共同決定的在手訂單金額從39,112.85萬元下滑至1,088.22萬元。請發行人：（1）結合同行業可比公司收入變動情況，說明發行人涉及蘋果產業鏈收入及在手訂單大幅減少的原因，以及與同行業可比公司變動情況不一致的原因，其下滑趨勢是否將持續，是否對持續經營構成重大不利影響；（2）說明蘋果公司要求發行人自查的原因、自查的內容和結論，相關自查工作與報告期發行人蘋果產業鏈收入持續下降有何關聯。請保薦人發表明確意見。
3.2020年12月，發行人集中確認了非蘋果產業鏈客戶珠海冠宇的收入，占該客戶全年收入比例的82.48%，當年發行人來自該客戶的收入大幅增長。該客戶與發行人存在共同股東。請發行人說明前述收入集中確認的合理性和對該客戶收入增長的可持續性。請保薦人發表明確意見。
被否原因
本所上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：
一是發行人收入主要來源于蘋果產業鏈，李衛斌、韓濤作為蘋果公司前員工曾參與發行人部分設備技術方案的評審且駐場對接發行人主要客戶，兩人入股發行人不足兩年退出獲得收益約8,000萬元。關注蘋果公司前員工入股發行人的背景、入股價格公允性及后續退出的合理性，該事項是否構成利益輸送或不正當競爭，發行人生產經營是否合法合規。
二是報告期內蘋果公司要求發行人自查公司在蘋果產業鏈業務中是否存在支付回扣等違法違規或不正當商業行為，關注蘋果公司要求發行人自查的原因、自查內容、自查結論及該事項對發行人生產經營的影響，自查事項與蘋果公司前員工入股的關聯性。
三是2020年開始發行人蘋果產業鏈收入和利潤大幅下滑且與同行業可比公司存在差異，關注原因及合理性，對發行人持續經營能力是否構成重大不利影響；2020年開始非蘋果產業鏈客戶珠海冠宇（與發行人存在共同股東）收入大幅增長且收入集中在當年12月份確認的合理性。
上市委員會審議認為：報告期蘋果公司要求發行人自查事件后，發行人蘋果產業鏈收入大幅下滑，對發行人持續經營產生重大不利影響，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》 第十八條相關規定。
根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合創業板上市委員會審議意見，本所決定對你公司首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。
6、**高科
公司是專業的網絡通信設備制造商，業務包括相關產品的研發、設計、生產與銷售。在經營過程中堅持“產品技術為基礎、制造技術為支撐”的發展策略，主要為國內外網絡通信設備品牌商提供“研發設計-生產制造-交付及售 后”的一站式服務?？商峁┩暾木W絡通信技術解決方案，以“精業篤行、創新致遠”為經營理念，致力于成為網絡通信技術行業具有技術創新和制造創新優勢的領先企業。
上市委現場問詢問題
1.2016年7月至2019年8月，發行人實際控制人郭敏及一致行動人蔣漢柏通過自身及控制的他人銀行賬戶，為持有兆和惟恭出資份額的蔣漢柏等六人償還銀行借款（用于認購兆和惟 恭出資份額）及利息提供資金。2019年11月，蔣漢柏以1元/份額的價格購買其他五人所持兆和惟恭部分出資份額。蔣漢柏等人取得分紅款、份額轉讓款后，均發生大額取現行為。根據郭敏和蔣漢柏簽署的《一致行動協議書》，蔣漢柏在公司重大事項表決上，與郭敏保持一致行動，均以郭敏意見作為最終意見。請發行人結合上述情況，說明發行人員工通過兆和惟恭持有發行人股權以及蔣漢柏所持有發行人股權是否為郭敏代持，控股股東、實際控制人及其一致行動人所持的發行人股份權屬是否清晰。請保薦人發表明確意見。
2.蔣漢柏持有兆和亞特85.84%出資額、兆和眾泰61.62%出 資額，其他合伙人退出份額均由蔣漢柏承接。兆和亞特、兆和眾泰的普通合伙人及執行事務合伙人分別為汪輝明及易茂威。汪輝明系郭敏同學，易茂威系郭敏親屬，郭敏及蔣漢柏曾借用、 控制二人銀行賬戶。請發行人結合上述情況，說明未認定蔣漢柏實際控制兆和亞特、兆和眾泰的原因及合理性。請保薦人發表明確意見。
3.請發行人結合業務模式、成本管控水平、客戶議價能力等因素，說明報告期內產品毛利率顯著高于同行業可比公司的合理性。請保薦人發表明確意見。
被否原因
本所創業板上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：
一是發行人員工通過兆和惟恭持有發行人股份以及發行人實際控制人的一致行動人蔣漢柏所持發行人股份是否代實際控制人持有，蔣漢柏不能控制兆和亞特、兆和眾泰兩個員工持股平臺的依據是否充分，受實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰。
二是發行人毛利率顯著高于同行業可比公司的解釋是否充分，發行人毛利率披露是否準確。
三是現場督導發現，實際控制人及其一致行動人存在控制他人銀行賬戶的情況，且相關賬戶存在異常資金往來、大額取現等，關注資金流水賬戶核查是否完整及相關資金去向的解釋是否合理。
上市委員會審議認為：發行人未能充分說明控股股東、實際控制人及其一致行動人所持發行人股份的權屬清晰情況，以及蔣漢柏不實際控制兆和亞特、兆和眾泰的合理性，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六條、第十二條以及 《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十八條、第二十八條相關規定。
根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合創業板上市委員會審議意見，本所決定對你公司首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。
7、**漁港
公司主營業務為標準化生鮮餐飲食材的研發、銷售及配送服務，是生鮮餐飲食材品牌供應商。主營業務本質是提供品牌化食材供應鏈服務。
上市委現場問詢問題
1.發行人2018至2020年營業收入和凈利潤復合增長率均為負，報告期內研發費用占營業收入的比例分別為1.17%、 0.83%、0.84%和0.71%；發行人擁有的4項發明專利均為 2013年取得，發明專利相關產品收入占比分別為5.00%、2.74%、2.45%和2.16%；發行人目前僅對自有工廠和部分代工廠商通過Z網進行管控，尚未做到全流程管控；發行人主要采用外協加工模式開展生產。請發行人結合業務模式、業務成長性、創新能力及研發轉化能力，說明發行人在“三創四新”方面的具體體現，是否符合創業板定位。請保薦人發表明確意見。
2.報告期內，發行人與自然人合資成立“海燕號”，為發行人初加工業務的重要子公司?！昂Ｑ嗵枴薄ⅰ昂Ｑ嗵枴必撠熑伺c客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從“海燕號” 流出后通過客戶流回“海燕號”；“海燕號”收入確認及采購入庫原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海燕 號”負責人經營業務所在的維爾康市場，而客戶實際經營地址位于全國各地。請發行人說明：（1）上述三方之間資金往來的合理性；（2）“海燕號”業務收入及采購單據大量缺失的原因和相關收入的真實性；（3）“海燕號”內部控制的健全和 有效性、會計基礎工作的規范性以及相關信息披露的充分性， 發行人是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條的相關規定。請保薦人發表明確意見。
3.大連興強、東港富潤、大連港銘是發行人主要代工供應商，主要為發行人供貨。上述代工廠毛利率較低，凈利潤為負。報告期內，大連興強存在向發行人員工支付大額款項 的情形，合計7,276.44萬元；東港富潤在收到發行人款項后存在大額取現情形；大連港銘的資產來源于發行人子公司， 且其實控人系該子公司原生產經理，大連港銘未提供資金流水。請發行人說明：（1）是否存在體外資金循環等情形；（2） 相關采購的真實性、采購金額的準確性；（3）內部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條關于內部控制制度健全且被有效執行的規定。請保薦人說明核查程序的完備性，取得證據的充分性，核查結論的嚴謹性。
被否原因
本所創業板上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：
一是創業板定位。關注發行人的創新、創造、創意特征，業務是否具有成長性，發行人的研發投入及研發轉化能力、創新能力，發行人是否符合成長型創新創業企業的創業板定位。
二是發行人內部控制的有效性、會計基礎規范性、信息披露的充分性。結合現場督導情況，關注子公司業務模式及相關資金往來的合理性，向主要代工廠采購成本的完整性、準確性，相關內部控制的有效性、會計基礎工作的規范性、信息披露的充分性。
上市委會議審議認為：發行人未能充分說明其“三創四新” 特征，以及是否符合成長型創新創業企業的創業板定位要求；未能充分說明與重要子公司管理、主要代工廠采購等事項相關的內部控制制度是否被有效執行；在業務開展過程中未完整取得和保存相關原始憑證，會計基礎工作存在不規范情形。發行人不符合 《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）第三條、第六條、第十一條以及《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三條、 第十八條、第二十八條的規定。
根據《注冊管理辦法》《審核規則》等相關規定，結合創業板上市委員會認為你公司不符合發行條件、上市條件或信息披露要求的審核意見，本所決定對你公司首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。
