IPO工作底稿是為了全面反映IPO項目盡職調查工作的內容的佐證性文件，其包含會計人員和管理人員編制的分析和非正式報告、保薦機構的盡職調查文件以及其他相關的資料憑證等。

自注冊制實行以來，監管部門陸續出臺相關政策、措施以完善監管制度，IPO工作底稿的重要程度不斷提升。

2021年9月30日，證監會重磅發布《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》，統一各地上市輔導要求！監管規定明確了輔導時間、輔導人員、提交的資料和驗收的事項。

法規明確指出，進行輔導驗收，應當采取下列方式：現場走訪輔導對象、查閱公司資料、約談有關人員；檢查或抽查保薦業務工作底稿；其他必要方式。

即所有IPO項目的輔導驗收，都要經過監管機構的現場走訪和檢查底稿！

2022年6月17日，中國證券業協會正式發布《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》，并就細則施行事項作出以下解釋說明：

一是至發布之日前已申報的項目，可以不按照本細則附錄編制底稿；

二是自發布之日起至2022年9月30日之間申報的項目，可以不按本細則附錄編制申報稿，但應當按照本細則附錄編制項目終止或完成后的底稿；

三是除了上述兩類情形以外的項目，應當自本細則發布之日起執行相關規定。

《細則》明確了兩點：第一，將首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿具體目錄內容通過自律規則的形式予以明確；第二，對盡職調查需要關注的事項和盡職調查資料存檔要求進行了明確。

北交所IPO信披瑕疵頻現拷問投行執業質量

設立不到一年的北交所，其部分項目IPO信披材料出現文字錯誤、格式錯誤、行文不規范、描述不準確、部分核查結論的依據及論證不充分、部分事項核查不充分諸多低級錯誤，被北交所在問詢中直接問道保薦機構盡職調查是否充分、是否勤勉盡職，是否符合保薦業務相關規定，是否恪守獨立、客觀、公正原則進行審慎核查，相關工作底稿能否真實、準確、完整地反映盡職調查工作，是否存在申報后補充核查程序的情形及原因、合規性。

案例一

監管機構在問詢中指出：

申請文件存在較多文字錯誤、嚴重的格式錯誤、行文不規范、描述不準確、內容重復、部分核查結論的依據及論證不充分、部分事項核查不充分。

結合前述情況以及前期盡職調查情況，說明各中介機構盡職調查是否充分、是否勤勉盡職、是否符合盡職調查相關規則的要求，相關工作底稿能否真實、準確、完整地反映盡職調查工作，是否存在申報后補充核查程序的情形及原因、合規性。

中介機構內部控制是否健全有效，能否確保提交、報送、出具、披露的相關材料和文件符合有關 規定，且內容真實、準確、完整。

案例二

監管機構在問詢中指出：

申請文件存在較多文字錯誤、格式錯誤、行文不規范、描述不準確、部分結論的依據及論證不充分等情形。

結合前述情況以及前期盡職調查情況，說明各中介機構盡職調查是否充分、是否勤勉盡職，相關工作底稿能否真實、準確、完整地反映盡職調查工作，是否存在申報后補充核查程序的情形及原因、合規性。

中介機構內部控制是否健全有效，能否確保提交、報送、出具、披露的相關材料和文件符合有關規定，且內容真實、準確、完整。

案例三

監管機構在問詢中指出：

申請文件存在較多披露不準確、描述不清晰、論證不充分等情形。此外，根據律師工作報告，發行人律師未參與部分申請文件的編制，但參與了有關申請文件中與法律事實相關內容的討論。

結合前述情況以及前期盡職調查具體情況，補充說明保薦機構盡職調查是否充分、是否勤勉盡職，是否符合保薦業務相關規定，是否恪守獨立、客觀、公正原則進行審慎核查，相關工作底稿能否真實、 準確、完整地反映盡職調查工作，是否存在申報后補充核查程序的情形及原因、合規性。

請發行人律師結合前期盡職調查具體情況、參與申請文件編制情況等，分析說明是否已經按照有關規定履行相應的注意義務，盡職調查是否充分、是否勤勉盡職。

小結

北交所作為國內的第三家證券交易所，雖然成立時間不長，公司也不多，市值也不大，但仍然是一個全國性的證券交易所。監管部門對北交所IPO項目的事中事后的從嚴監管還將繼續，對IPO工作底稿的重視程度也日益提升，相關中介機構須嚴肅對待信披及執業質量問題，不能放低了風控和內核標準。

自注冊制實行以來，隨著監管部門陸續出臺相關政策、IPO工作底稿的重要程度不斷提升，一方面給券商項目組帶來大量的工作量，另一方面券商內控及證監局輔導驗收流程周期也在增加，以至于不斷的在擠壓券商項目組以及發行人本就不多的籌備時間。在底稿籌備過程中，除項目組和發行人攜手并進外，合理借助第三方機構力量也顯得日益重要。