在再融資階段，募集資金補流比例一直是監管層關注的重點之一。即便是科創板和創業板注冊制之后，除了配股和優先股等幾種特例外，通過其他方式募集資金的還是沿用之前的關于非資本性支出不超過30%的要求。對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，非資本性支出超過30%的，也要充分論證其必要性和合理性。

再融資募集資金用于補充流動資金的相關規定

2020年2月14日證監會發布《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，明確規定“上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性”。

《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題21：“對于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，審核中有何具體監管要求？

答：在再融資審核中，對募集資金補充流動資金或償還銀行貸款按如下要求把握。

（1）再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

（2）金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。

（3）募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。

（4）上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。

（5）對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦機構應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。

（6）募集資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為補充流動資金；如本次發行董事會前尚未完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為收購資產。

2020年7月3日，上海證券交易所發布《科創板上市公司證券發行上市審核問答》，問題4：募集資金用于補充流動資金和償還債務等非資本性支出的，上市公司及中介機構應當如何把握？

答：（一）上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股、董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務；通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

（二）募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。

（三）募集資金用于補充流動資金的，上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明補充流動資金的原因及規模的合理性。

（四）對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦機構應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。

（五）募集資金用于收購資產的，如審議本次證券發行方案的董事會前已完成收購資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為補充流動資金；如審議本次證券發行方案董事會前尚未完成收購資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為收購資產。

案例分析

通過梳理市場上的再融資方案，基本都是按照非資本性支出不超過募集資金總額30%的比例來做。再融資募投方案非資本性支出占比大于30%的案例中，神州細胞與中微公司非公開發行股票已注冊生效；海王生物2021年3月11日收到證監會的批文（12個月內有效），但由于資本市場環境變化、發行時機等原因，公司未能在批復的有效期內實施本次非公開發行股票事宜，該批復到期自動失效；深信服在申報時披露的方案非資本性支出比例為57.41%，在反饋問詢后進行了調整，修訂后占比為29.18%，低于30%；博思軟件在2021年非公開發行時被問詢前次再融資非資本性支出占比90.45%，前次補流比例是否符合相關規定，之后主動撤回相關申請文件。

一、神州細胞（688520）：2021年度向特定對象發行A股股票

（一）再融資募投項目非資本性支出比例為95.06%，遠超30%

本次新藥研發項目擬使用募集資金共計224,048.94萬元，用于臨床前研究購置的固定資產11,072.00萬元為資本性支出，其他投入均為非資本性支出。公司本次募投項目中非資本性支出為212,976.94萬元，占本次發行擬使用募集資金投資總額的95.06%，高于30%。

根據公司目前的會計政策，公司以臨床試驗作為劃分研究階段與開發階段的節點，在進入臨床階段前定義為研究階段，在該階段進行的研究活動發生的支出進行費用化處理；進入臨床階段后定義為開發階段，在該階段發生支出進行評估是否同時滿足五項資本化的條件，并進行相應的會計處理。公司判斷研發支出資本化的具體時點為相關在研藥品取得藥品上市批準，相關在研藥品取得藥品上市批準前全部費用化。2019 年度至2021 年度，公司的開發支出未進行資本化，研發支出全部費用化，2022 年 1-3 月公司開發支出資本化金額為 379.88 萬元，研發費用 18,474.72 萬元。

本次新藥研發項目金額共計224,048.94萬元，該項目中擬用于產品 III 期臨床試驗所需的金額共計148,526.82萬元。目前上述 III 期臨床試驗的支出尚未同時滿足資本化確認的五項條件。假設該等 III 期臨床試驗及以后的支出能夠同時滿足資本化條件，則該等支出可被視為資本性支出。在這一假設成立的前提下，公司本次募投項目中的非資本性支出將下降將至 64,450.12 萬元，非資本性支出占本次發行擬使用募集資金投資總額的比例將下降至 28.77%。

（二）結合《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問，充分論證補流高于30%的合理性

《科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題4規定，“通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。”

公司具有輕資產、高研發投入特點，公司的“硬科技”屬性決定需要持續進行大量的投入，具有較高金額的研發投入需求。具體如下：

1、公司所處的創新生物藥行業具有“硬科技”屬性

相較于化學藥，生物藥的發展相對較晚，但由于生物藥的安全性、有效性等滿足了化學藥未能滿足的臨床需求，近年來全球生物藥行業發展迅速，成為全球制藥行業的研發熱點和發展趨勢。我國的生物藥行業發展總體滯后于全球市場，在心腦血管、腫瘤、肝病、白血病、血友病等領域，我國的生物藥仍部分依賴進口，甚至個別藥品 “一藥難求”，形成“卡脖子”的情況，難以滿足我國患者日益增長的健康需求。

創新生物藥行業是國家戰略性新興產業，具備技術門檻高的“硬科技”屬性，其研發投入大、周期長、風險高，一款藥品從前期研發到上市通常需要超過 10 年的時間，這也凸顯了自主醫藥創新的重要性和生物醫藥技術對提升國家核心競爭力的重要性。當下中國正處于從制藥大國向制藥強國邁進的歷史性進程中，政府出臺了多項政策營造激勵創新的環境，推動從化學藥到生物藥，仿制藥到創新藥的發展變化。

由于醫藥行業在改善人民生活健康方面以及對防控重大傳染病的重要性，為提升我國生物醫藥產業的國際競爭力和快速發展，我國香港率先推出了允許未盈利生物醫藥企業上市的政策，2019 年上海證券交易所推出科創板，允許未盈利的生物醫藥企業按第五套標準上市融資。在一系列發展戰略的推動下，醫藥創新的各方力量不斷集聚，本土創新能力持續提升。

神州細胞是一家致力于研發具備差異化競爭優勢生物藥的創新型生物制藥研發公司，是按科創板第五套標準上市的輕資產、高研發投入生物科技創新企業。在實現盈虧平衡前，通過資本市場融資推動產品研發和商業化是此類企業的必經之路，也是過去三十多年歐美發達國家生物技術創新企業的成功經驗。通過本次募投項目的實施，發行人將通過自主建設的具有領先技術水平和成本優勢的生物藥研發和生產技術平臺，持續進行生命科學和工程技術方面的創新，解決新藥研發和生產中的技術斷點和瓶頸問題，積極推進產品管線臨床研發、商業化和國際化進度，為患者提供高質量并在經濟成本方面可被大眾承擔的生物藥，提高高端生物藥的可及性，更好地滿足人民群眾的健康需求。

2、公司具有輕資產的運營模式，符合行業特性

公司具有輕資產的運營模式。相比傳統制造型企業，公司所處的創新生物藥行業主要依靠研發人員長期的研究，產品上市前通常需要經過臨床前研究、臨床I/II/III期研究，才能實現產業化，對固定資產的占用較少，具有研發驅動、技術密集型的典型特征和輕資產運營的經營特點。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司研發費用支出分別為43,477.25萬元、51,617.57萬元、61,030.68萬元及34,333.57萬元，系公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付現金的423.43%、402.07%、520.46%及809.92%，充分說明公司資金主要投向于新藥相關研發項目而非構建長期資產，公司具有輕資產的運營模式。截至2021年6月30日，公司流動資產占總資產的比重為50.53%。根據公司的測算，在IPO募投項目及本次募投項目實施后，公司研發投入模式預計將不會發生實質性變化，流動資產占總資產的比重顯著高于非流動資產占比，仍為輕資產公司。

3、公司所處的創新藥行業需要持續高額研發投入才能保持競爭優勢

新藥行業研發周期長、研發投入高，產品上市前通常需要經過臨床前研究、臨床 I/II/III期研究，單個產品的研發周期可能超過十年，研發投入數億元；對于多產品管線的公司，每年研發投入達到或者超過數十億元。持續的研發投入是創新藥企業保持技術和競爭優勢的關鍵因素之一。對于平臺型創新藥公司來說，即使有個別產品已經上市銷售形成銷售收入，也需要持續的較高金額的研發投入。以香港上市的生物藥企業為例，信達生物上市后兩年內配售四次，募集資金102.92億元，主要用于發展重要管線候選藥物、產能擴張等；百濟神州港股上市后兩年內配售兩次，募集資金158.08億元，主要用于補充營運資金以及臨床開發活動等用途。

4、公司屬于高研發投入型企業，已形成較為突出的研發創新優勢

公司具有高研發投入的特點，且已形成突出的研發創新優勢。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司保持高額的研發投入強度，研發投入合計190,459.07萬元，在創新藥上市公司中處于較高的水平。截至2021 年6 月30 日，公司現有研發人員846人，占員工總人數的比例達到73.63%，其中碩士學歷人員219人，博士學歷人員34人，合計占研發人員總人數的比例為29.91%。經過持續的技術積累和研發投入，公司已建立覆蓋生物藥研發和生產全鏈條的高效率、高通量技術平臺，并自主研發了多樣化及具有特色的單克隆抗體、重組蛋白、疫苗等生物藥產品管線。在應對本次新冠疫情的應急研發中，發行人充分利用自身技術平臺優勢、研發能力和經驗，快速開展抗病毒中和抗體藥物研發，中和抗體候選藥物SCTA01已于2020年7月17日獲批臨床，目前正在開展多項國際多中心臨床 II/III期研究。公司已有1個生物藥品種獲批上市、8個生物藥品種獲準進入臨床研究或報產階段。

本次“新藥研發項目”系基于行業與公司研發能力和優勢品種設計，主要用于加速SCT800的國際臨床研究、加強SCT-I10A在多個瘤種上的臨床研究、推進SCT1000臨床研究項目、推進SCT510A的I/II/III期臨床研究、推進新冠抗體SCTA01的國際多中心臨床研究以及臨床前生物藥研發平臺建設等。創新藥臨床試驗監管嚴格，過程周期較長、試驗復雜，對企業的資金投入有著較高要求。本次募投項目的實施將進一步擴充公司的資金來源，有助于公司進一步完善自有技術平臺，優化核心技術和工藝，為后續推出更多自主研發的產品奠定基礎；有助于公司進一步推進在研產品的臨床試驗進展，推動更多產品朝著商業化方向進展；有利于公司成功實施其核心發展戰略，保持其生產經營的持續健康發展，進一步提高公司的綜合競爭實力。

綜上，公司具有輕資產的運營模式，且屬于高研發投入型企業，已形成較為突出的研發創新優勢，本次募投項目中非資本性支出所占比例高于30%，符合《科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題4的規定。

二、中微公司（688012）：2020年度向特定對象發行A股股票

（一）再融資募投項目非資本性支出比例為50.63%，遠超30%

本次募投項目非資本性支出金額合計506,285.95萬元，占本次擬募集資金總額的比例為50.63%，高于30%。

1、項目一 “中微產業化基地建設項目”

項目投入中，土地購置、建設裝修、硬件投資等于發生時計入固定資產及無形資產，屬于資本性支出。

預備費是指在可行性研究報告編制時根據項目初步涉及估算的難以預料的工程和費用支付。考慮到項目建設項目周期長，預計建筑材料和人工成本價格逐年上漲，預備費用將用于項目建設，公司估算預備費用金額時，均依據廠房建設裝修支出金額的合理比例進行估算。鑒于其未來是否發生存在不確定性，出于謹慎性考慮，將募投項目中的預備費用歸入非資本性支出，視同補充流動資金。

項目鋪底流動資金根據項目預測的應收賬款、存貨等經營性流動資產以及應付賬款等經營性流動負債進行測算項目運營期各年的流動資金。公司以運營期各年流動資金增加額合計的12%至13%作為鋪底流動資金的估算依據，為非資本性支出。

中微產業化基地建設項目擬使用募集資金317,000.00萬元。其中，以募集資金投入的非資本性支出的金額合計90,625.00萬元，為項目鋪底流動資金和預備費用，占本次募集資金投資總額的比例為9.06%。

2、項目二 “中微臨港總部和研發中心項目”

項目投入中，土地購置、建設裝修、研發項目投入中的設備費等于發生時計入固定資產及無形資產，屬于資本性支出。

預備費是指在可行性研究報告編制時根據項目初步涉及估算的難以預料的工程和費用支付。鑒于其未來是否發生存在不確定性，出于謹慎性考慮，將募投項目中的預備費用歸入非資本性支出，視同補充流動資金。

研發項目投入中研發設備購置支出和滿足資本化條件的研發投入屬于資本性支出，主要系根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》中問題4的規定，資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。

公司研發費用資本化的會計政策為：將研發內部研究開發項目支出分為研究階段支出和開發階段支出。試制樣機初步完成研制之前，為研究生產工藝而進行的有計劃的調查、評價和選擇階段的支出為研究階段的支出，于發生時計入當期損益；試制樣機初步完成研制至大規模生產之前，針對生產工藝最終應用的相關設計、測試階段的支出為開發階段的支出，予以資本化。開發階段的起點為 Alpha 機初步試制成功，機臺的技術測試基本完成，取得“模擬生產線壽命測試”報告。上述政策符合《企業會計準則第 6 號——無形資產》有關研發費用資本化的規定。

公司已建立和實施了一系列與研發投入相關的內控制度和流程，以此來保證研發費用資本化會計政策的有效實施及一貫使用，具體的內控制度包括公司的研發投入歸集、核算政策、研發項目的跟蹤管理系統、研發支出的人財物管理機制、開支范圍和標準、據實列支研發支出、研發支出的審批程序等。公司參考 2017 年至 2019 年期間的研發費用資本化率（三年累計研發費用資本化金額除以三年累計研發投入）的 45.68%，在項目二中的 7 個研發項目投入 256,600.00 萬元中，開發階段支出 87,836.41 萬元屬于資本性支出。

中微臨港總部和研發中心項目擬使用募集資金 375,000.00 萬元。其中，以募集資金投入的非資本性支出的金額合計 107,660.95 萬元，占本次募集資金投資總額的比例為 10.77%。

3、項目三 “科技儲備資金”

科技儲備資金項目擬使用募集資金308,000.00萬元，全部計入非資本性支出。本項目的非資本性支出為用于未來新產品的協作研發投入以及投資并購儲備。

（二）本次向特定對象發行股票募集資金投資項目中補流比例超過30%的合理性及必要性

與傳統的制造業企業不同，公司所處的半導體設備領域屬于技術、資金、人 才密集型行業，具有產品技術升級快、研發投入大等特點。半導體設備領域一直保持著較高的技術迭代速度，業內龍頭企業必須始終跟緊行業發展方向和客戶需求，儲備研發資金，以應對新產品、新技術的需求。

當前國際環境背景下，公司下游客戶半導體制造廠商面臨供應鏈不穩定帶來的沖擊，迫切希望能加快推動設備國產化，保障產業鏈安全，加快國產替代、自主可控進程。作為國內刻蝕設備龍頭企業，公司在整個半導體設備國產化進程中具有明顯優勢。公司長期保持大規模、高強度的研發投入，但對標國際半導體設備巨頭的研發布局和研發規模，公司仍有較大差距。

本次募集資金項目補充流動資金比例超過30%具備合理性及必要性，具體如下：

1、公司具有輕資產、高研發投入的特點

（1）公司具有輕資產的運營模式，符合行業特性

公司具有輕資產的運營模式。相比傳統制造型企業，公司更加專注于研發、整體生產裝配和測試等環節。其中，生產工藝主要以小型模組的組裝、系統集成、調試等步驟為主，產品的零部件主要通過訂制設計及外購實現，在工廠潔凈室內裝配、檢測及重復性和穩定性結果驗證，無需投入大量的生產類機器設備，對固定資產的占用較少，具有研發驅動、技術密集型的典型特征和輕資產運營的經營特點。

報告期各期末，公司流動資產占資產總額比例分別為77.48%、80.85%、80.57% 和 78.75%，占比較高，資產的流動性較好。公司在IPO募投項目及本次募投項目實施前后，研發、制造、生產模式均未發生實質性變化，資產結構均為輕資產公司。

（2）公司屬于高研發投入型企業，已形成較為突出的研發創新優勢

公司具有高研發投入的特點，且已形成突出的研發創新優勢。報告期內2017年至 2019年公司保持高額的研發投入強度，研發投入合計11.59 億元，營收占比為 25.43%，處于同行業上市公司的較高水平。

截至 2020 年末，公司共有研發人員346 名，占員工總數的38.70%。公司成功研發了具有市場競爭力的半導體刻蝕設備及 MOCVD 設備，并實現了大規模產業化，積累了豐富的研發和產業化經驗以及雄厚的技術和專利儲備。福布斯中國發布的“2020 中國最具創新力企業榜單”中，公司為五家半導體產業上榜企業之一。

截至2020年末，公司及子公司已申請1,755項專利，并取得1,092項專利。絕大多數專利為發明專利，并應用于主要產品。通過核心技術的創新，公司的產品已達到國際先進和國內領先水平。公司取得的境內外專利，有助于公司在境內外銷售的產品獲得專利權保護，同時防止公司產品中的關鍵技術被第三方侵權；同時，基于專利權的保護，公司在海內外市場銷售產品時獲得了因專利權保護而取得的排他權，可以使公司在海外市場競爭中具有一定的競爭優勢。

綜上，公司具有輕資產、高研發投入特點，本次募集資金補流比例高于30%符合相關要求。

2、“科技儲備資金項目”系基于行業與公司自身特點設計，具有必要性和合理性

公司根據行業和公司自身特點規劃了科技儲備資金項目，與傳統制造企業的補充流動資金項目不同，科技儲備資金項目服務于公司整體發展戰略，主要應用于公司新產品的協作開發和對外投資并購，具有明確的意向與用途。考慮到信息時代市場瞬息萬變、半導體技術發展日新月異的特點，公司將緊抓市場動態和技術發展動向，根據實際情況適當調整新產品研發協作方向和并購標的，基于謹慎原則，公司將該部分資金需求以“科技儲備資金項目”列示。

（1）新產品的協作開發和對外投資并購需求迫切

與傳統的制造業企業不同，公司所處的半導體設備領域，進入的資金、人才、知識產權等門檻較高，需進行持續高強度的研發投入和較長的客戶驗證周期，才能形成銷售和產業化。集成電路及泛半導體設備技術更新迭代速度快、市場增長較快，如果僅靠自主研發，時間周期較長，極易錯失近期的市場機會。而通過外部協作和投資并購等方式，公司可以有效利用外部優勢資源，快速切入相關領域，抓住市場機遇，增強公司核心競爭力。此外，近期下游客戶對公司提出了更多品類的產品供應需求，產業鏈的各方也期望公司發展成為高端平臺型設備公司。公司通過與國內外各細分領域先進 公司展開項目協作，有利于快速推進并開發更多、更好的設備產品以覆蓋更多的 技術應用和更大范圍的細分市場。

（2）與協作單位已達成初步合作意向，并已明確投資并購標的

基于上述發展需求，公司管理層根據“三個維度”業務發展戰略，已與行業內多家知名公司形成了初步合作意向，在量測及過程控制、太陽能電池設備、 OLED、第三代半導體、激光刻蝕等多個細分領域已與標的公司股東方就出資事宜達成一致，或已實際出資。公司和協作單位在該等領域有相當的技術儲備和積累，項目開展過程中，能充分發揮各自在產品、技術方面的優勢，盡早開發出滿足市場需求的產品并實現產業化。協作開發和投資并購項目的實施要求公司具有資金儲備支持，根據公司基于歷史經驗測算的產品協作開發投入和基于投資需求測算的投資并購需求，該部分資金投入合計約為30.8億元。

（3）行業特點要求緊跟市場、技術變化

公司作為半導體設備行業公司，具有輕資產和高研發的特點，與傳統制造業公司的補充流動資金用于營運資金補充不同，公司科技儲備資金主要用于新產品的協作開發和對外投資并購。由于半導體技術發展日新月異，產品迭代速度快，客戶需求、技術發展方向不斷變化，公司需要緊跟市場動態和技術發展動向，爭取能夠在不斷變化的市場和技術中奪得先機。

目前公司已經明確在集成電路及泛半導體設備的發展方向、后續協作開發及投資領域，已與多家業內知名公司達成合作意向，并明確各細分領域的投資并購標的。但由于各項目均涉及到不同的合作方，部分項目尚未簽署對合作各方的約束性文件，后續不排除由于市場環境、雙方協商結果等發生變化導致具體合作項目或并購標的發生調整。在目前時點，基于謹慎性原則，公司將該等項目歸入 “科技儲備資金項目”進行列示，視為補充流動資金。

基于上述三點，科技儲備資金項目系公司根據行業特征和公司自身實際發展需求而設計的，公司對于該部分資金的使用已有清晰明確的規劃，但考慮到內外部諸多因素的影響，當前時點公司無法確定項目未來的具體實施狀況，故公司將其列入科技儲備資金項目。基于公司所處行業特征和公司發展需求，該等項目是公司抓住集成電路及泛半導體設備市場成長機遇的重要關鍵保障，設置科技儲備資金項目是合理且必要的。

綜上，本次募投項目補流比例高于30%，主要系當前半導體設備對國外高端設備高度依賴的背景下，為突破“不對稱競爭”，公司肩負自主創新、國產替代加速的重擔以及具備突出的行業地位所致，公司具備“輕資產、高研發”的特點，本次募集資金補流比例高于30%具有合理性及必要性。

三、海王生物（000078）：2020年度非公開發行股票

（一）本次募集資金全額補流

海王生物本次非公開發行股票募集資金總額不超過25億元，扣除發行費用后10億元用于償還銀行借款，剩余金額用于補充公司流動資金。

（二）本次募集資金全額補流符合《發行監管問答-關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）的相關規定

第一，最近四年海王生物醫藥商業流通業務收入占營業收入比重超過90%，為發行人的主要業務；醫藥制藥業務收入占比雖然較低，但醫藥制造板塊也自公司上市以來一直為公司主要業務板塊之一。

發行人的資產主要由流動資產構成，流動資產占比超過 80%，其中應收賬款、存貨占比較大，而固定資產及土地使用權占比很小。從資產結構來說，發行人具有“輕資產”的特點，這也是由發行人的醫藥商業業務的商業模式所致。另外，報告期各期，發行人的研發投入占醫藥制造板塊業務營業收入比例保持在較高的水平。因此，海王生物符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）中“具有輕資產、高研發投入特點的企業”的規定。

第二，報告期內，作為全國民營醫藥商業公司中排名第二的公司，海王生物業務規模逐年增加，受醫藥流通行業特性所致對營運資金的需求也逐年增加。

醫藥流通企業連接醫藥生產企業及下游各級醫療機構和零售藥店，在醫藥產業鏈上具有物流、資金流和信息流的樞紐功能，是醫藥產業鏈上承上啟下的重要環節。從物流的角度來說，醫藥流通企業為醫藥生產企業提供了藥品、耗材及器械的倉儲、物流及渠道服務，在一定程度上為醫藥生產企業節省了倉儲成本、存貨管理成本。為了更好地滿足下游醫療機構的用藥需求，醫藥流通企業需要提前從醫藥生產全額進行采購備貨，待下游醫療機構提出具體訂貨清單時能夠及時地配送。因此，醫藥流通行業企業的存貨周轉率通常較低，存在著庫存資金墊付，對運營資金形成占用。從資金流的角度來說，受到“藥品零加成”等政策以及部分地區醫保收支不平衡現象的影響，醫療機構對于藥品、耗材及醫療器械采購的回款周期較長，給上游造成了巨大的資金壓力。在醫藥產業鏈上流通企業與生產 企業結算賬期較短，醫院與流通企業結算賬期長，實質上醫藥流通企業為醫藥生產企業提供了資金墊付的服務。因此，醫藥流通行業具有應收賬款占比高、應收賬款周轉率低的特征，形成了營運資金的大量占用。從信息流的角度而言，醫藥流通企業亦承擔著營銷推廣及信息反饋的功能。根據萬得數據，截至2018年末我國醫藥制造企業約7,500余家，各類醫院約3萬余家，基層醫療機構約94萬余家。龐大的下游終端客戶數量加上我國基層醫療市場遼闊、環境各異，使得醫 藥制造企業難以全部直接對接進行配送、營銷推廣以及獲取用戶信息反饋，因此需要依靠醫藥流通企業提供相關的服務。

綜上所述，渠道分銷、資金墊付和信息推廣反饋是醫藥流通企業的核心價值所在，是驅動醫藥流通企業業務發展的核心因素。醫藥生產企業在選擇下游流通企業合作時重點考量流通配送網絡建設情況（物流）、資金墊付能力（資金流） 以及營銷渠道能力（信息流）。因此，醫藥流通企業需要有充足的營運資金來支撐流通配送網絡的建設和運行以及資金的墊付，以保障業務的正常開展和進一步拓展，營運資金對于醫藥流通企業來說，一定程度上就相當于公司運營的資本性支出。

近幾年，醫藥流通行業上市公司亦通過直接融資、間接融資等多種途徑補充流動資金，支持業務發展。對于配送網絡建設而言，醫藥流通企業可以采用購買土地、房屋等自建模式，亦可以采用租賃的方式。近年來隨著經濟下行壓力較大、融資難度增加，加上購買土地、房屋等自建流通配送網絡的模式具有項目投資較大、周期較長、每年折舊 攤銷金額大等特征，在行業醫改政策頻出、企業需要及時調整展業戰略的情況下， 投資買地、建設醫藥物流園等資本性支出易降低運營效率。因此，大部分醫藥流通行業上市公司逐漸減少了此類投資而通過租賃這種更為靈活的形式建設流通配送網絡，具有更高的靈活度，例如瑞康醫藥2016年通過非公開發行股票募集資金用于租賃辦公、倉庫場所建設醫療器械全國銷售網絡。

綜上所述，對于民營醫藥流通行業公司海王生物來說，固定資產的大額投入需求較低，但是營運資金投入需求逐年大幅增加，營運資金的投入一定程度上就相當于公司運營的資本性支出，因此本次海王生物非公開發行股票募集資金全額償還銀行貸款、補充流動資金符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）中“具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過 30%比例的，應充分論證其合理性”的規定。

四、深信服（300454）：2020年度非公開發行股票

深信服2020年7月27日剛回復反饋問詢中提及的非資本性支出占比是否符合相關規定（補流占比50.63%，遠超30%，公司是輕資產、高研發投入企業），8月14日即更新了修訂版的募集說明書（文中未對募投變更做任何闡述），并重新回復了之前的問詢問題（募投項目中非資本性支出金額為25,924.00萬元，占擬使用募集資金金額的比例為29.18%，未超過30%，符合規定），8月27日便收到審核通過的通知。

企業和券商第一次回復問詢的時候，硬抗著按照補流高于30%進行回復。尚普君覺得，交易所收到回復后，很可能預審員聯系了企業和券商，然后企業和券商心領神會，達成共識，按照補流低于30%修改了募投設計，更新了募集說明書，并重新回答一遍問詢問題（第二次按照補流低于30%），最后順利通過了審核。

修訂前：

（一）再融資募投項目非資本性支出比例為50.63%，遠超30%

本次募投項目中非資本性支出金額為89,729.00萬元，占擬使用募集資金金額的比例為57.41%，超過30%。

1、軟件定義 IT 基礎架構相關產品升級項目

本項目總投資91,825.00萬元，擬使用募集資金投資62,738.00萬元。

2、云化環境下的安全產品和解決方案升級項目

本項目總投資46,409.00萬元，擬使用募集資金投資32,945.00萬元。

3、網絡信息安全服務與產品研發基地項目

本項目總投資96,000.00萬元，擬使用募集資金投資60,614.00萬元。

（二）公司是具有輕資產、高研發投入特點的企業，且業務規模持續增長，存在持續加大研發投入的資金需求，本次募集資金用于補流的部分符合相關要求

報告期內，發行人的研發費用中的人員工資均采用費用化處理。本次募投項目中的研發項目投入主要為產品開發人員的工資，根據《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第14條，募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。本次募投項目中非資本性支出金額為89,729.00萬元，占擬使用募集資金金額的比例為57.41%，超過30%。公司屬于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金的比例超過30%，符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的規定， 具體如下：

（1）公司的資產結構表明為輕資產企業，且輕資產、高運營資金儲備符合公司的業務特點

①從資產結構上來看，公司具有輕資產的特點

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司固定資產、投資性房地產、在建工程及無形資產中的土地使用權等在總資產中的占比低，合計比例分別為 4.94%、 3.54%、8.01%，屬于輕資產型公司。

②輕資產、高運營資金儲備符合公司的業務特點

公司屬于知識密集、技術密集型企業，具有輕資產運營的經營特點。公司的經營主要包括研發、采購、生產、銷售四個流程。

研發方面，公司始終堅持自主研發、自主創新的研發策略，核心產品和關鍵技術主要來源于內部創新與自主研發。同時，公司密切關注用戶需求和前沿技術的發展，保證產品的創新力和市場需求的匹配性。核心技術自主研發與緊跟市場需求的行業特點，使得公司保持較高的研發費用，2017 年、2018 年、2019 年， 公司研發費用占營業收入比例分別為 19.82%、24.16%、24.86%，高于市場及行業平均水平。

生產方面，公司對外銷售的產品通常由硬件設備和軟件部分構成，其中硬件設備（如工控機、服務器、交換機等）全部為外購。公司向供應商采購硬件設備后，進行檢測、軟件預裝、烤機等環節，將研發的軟件產品預裝到硬件設備中，交付給客戶使用。因此，公司在生產方面投入相對較少。

采購方面，公司采購的主要原材料為工控機、服務器、交換機、硬盤等硬件設備，以及少量第三方軟件產品和配件等。由于硬件設備全部外購以及軟件研發及銷售業務的經營不涉及制造的生產特點，使得公司在生產設備等固定資產方面投入較少。

銷售方面，公司實行渠道代理銷售為主、直銷為輔的銷售模式。全面渠道化的銷售戰略有利于公司將全業務、全產品在全行業、全區域進行覆蓋，節約公司在銷售渠道搭建方面的資源投入，有利于公司將資源投入到技術開發等領域，保持公司的技術先進性與行業領先地位。

因此，公司的資金主要投向軟件產品的研究開發以及技術支持和服務，信息安全、云計算等行業知識密集、技術密集的特點以及公司的經營模式使得公司一直保持輕資產的經營方式。

（2）公司屬于高研發投入企業，研發投入金額較大，且取得較為突出的研發創新優勢

①公司持續保持高研發投入，且明顯高于市場及行業平均水平公司重視在研發方面的投入，持續圍繞信息安全、云計算、基礎網絡與物聯網三大業務領域開展研發工作，研發費用的絕對金額、研發費用占營業收入比例，公司投入均明顯高于市場及行業平均水平：

截至2020年3月31日，公司擁有研發類人員2,262名，占員工總人數的比例達 37.71%，涉及攻防研究、應急響應、安全咨詢、病毒木馬研究、漏洞研究、產品研發、技術服務等，研發人員數量規模較大。

②公司堅持持續自主創新，重視研發投入，研發創新優勢領先

A、持續自主創新和研發投入使公司建立了自主知識產權的核心技術群及知識產權體系

公司先后在深圳、北京、長沙、南京設立了研發中心，并擁有領先的測試平臺。持續的研發投入為公司研發創新能力的構建、核心技術的形成提供了有力支撐。2015 年，公司獲得美國軟件工程學會頒發的 CMMI5 權威認證，標志著公司在軟件開發過程的改善能力、質量管理水平、軟件開發的整體成熟度居于行業前列。截至 2020 年 5 月 31 日，公司及子公司擁有專利 389 項、計算機軟件著作權309 項，已形成了自主知識產權的核心技術群及知識產權體系。

B、持續自主創新和研發投入支撐公司實現領先的市場地位

公司在我國信息安全市場具有較明顯的領先優勢，主要信息安全產品持續多年市場份額位居行業前列。其中，根據IDC研究報告，公司上網行為管理2015年至2019年連續5年保持國內市場占有率第一；根據Frost&Sullivan研究報告，公司 SSL VPN從2008年至2014年保持中國市場占有率第一；根據IDC研究報告，公司 VPN2015年至2019年保持國內市場占有率第一；根據Frost&Sullivan研究報告和 IDC研究報告，公司應用交付2014年至2019年連續6年國內市場占有率第二；根 據IDC研究報告，公司下一代防火墻在2016年至2019年連續4年統一威脅管理類 別中的國內市場占有率第二。此外，公司上網行為管理、SSLVPN、下一代防火墻、廣域網優化、應用交付等5款信息安全核心產品入圍Gartner國際魔力象限，核心產品的前瞻性和影響力獲得國際權威機構認可。公司始終堅持持續創新的發展戰略，重視研發投入，同時緊跟全球信息技術發展趨勢、貼近用戶需求，不斷更新迭代既有產品和解決方案，孵化培育新產品。公司在信息安全業務的基礎上，2012年開始陸續推出了云計算、基礎網絡與物聯 網相關產品和解決方案，進一步豐富了產品線、拓寬了業務范圍。憑借二十年深 厚的信息技術積累和對企業級市場的深刻認識，公司的云計算、基礎網絡與物聯 網業務取得了較好的發展成績。根據IDC研究報告，公司超融合2018年、2019年 國內市場占有率排名第三，2016年入圍Gartner X86服務器虛擬化基礎架構魔力象限，2019年入圍Gartner超融合國際魔力象限。

③依托研發創新優勢，公司積極承擔我國信息安全產業發展、企業數字化轉型的社會責任

在互聯網化、移動化、云化的信息技術發展趨勢下，信息技術不再只是單純的支撐系統，而能夠驅動企業的業務發展，并成為業務戰略制定的重要依據。公司始終堅持以用戶需求為中心，聚焦信息安全、云計算、基礎網絡與物聯網等核心業務，交付比過去更簡單、更有實用價值的解決方案和產品，滿足用戶業務系統之外的平臺性需求。目前，公司已為全球超十萬家企業級用戶提供了產品和服務，包括80%的中國進入世界500強企業、90%的中國政府部委級單位、中國三大電信運營商以及中國規模最大的前10家銀行等高端用戶。同時，憑借優秀的產品和服務，公司多款產品入圍了包括國家稅務總局、國家電網、中國建設銀行、 中國工商銀行、中國移動、中國電信等政府單位或大型企業的集中采購。2017、 2018和2019連續三年公司被中國電子信息行業聯合會評定為“中國軟件和信息技 術服務綜合競爭力百強企業”，其中2017年排名94名，2018年排名62名，2019 年排名55名。

在進行研發創新和市場開拓的同時，公司積極承擔我國信息安全產業發展的 社會責任，參與了重要行業標準的制定。公司是我國“IPSecVPN 技術規范”及 “SSL VPN 技術規范”兩項密碼行業標準的主要制定單位，并受邀參與制定“信 息安全技術第二代防火墻安全技術要求”、“信息安全技術網絡通信審計產品技術要求”、“信息安全技術信息系統安全審計產品技術要求和測試評價方法”、 “上網行為管理系統安全評價規范”等安全行業標準。2016 年國家發改委批準公司承建下一代互聯網信息安全技術國家地方聯合工程實驗室，同時公司也是中 國國家信息安全漏洞庫技術支撐單位、國家級網絡安全應急服務支撐單位。

（3）公司的業務規模持續增長，為應對技術迭代及市場競爭、繼續保持核心競爭優勢，公司存在持續加大研發投入的資金需求

2014 年至2019年，公司營業收入從94,959.15萬元上升至458,989.89萬元，年復合增長率約為 37.04%；公司凈利潤從 23,284.97 萬元上升至 75,889.99 萬元， 年復合增長率約為 26.65%，公司各項業務保持快速發展。隨著業務規模的擴大和產品研發的持續開展，公司需要繼續加大研發投入，吸引更多優秀人才，不斷提升產品和解決方案的市場競爭力，全面提升公司技術能力和應對趨勢變化的能 力，拓展更大的市場空間，存在持續投入的需求。

此外，軟件與信息技術服務行業處于快速發展階段，是國家鼓勵發展的新興產業，行業技術升級與產品更新換代較快。隨著市場的成熟和規模的擴大，信息安全、云計算等行業競爭不斷加劇。目前多家企業實現上市融資，并積極開展收購兼并、業務擴張；同時，國內越來越多的企業涉足信息安全、云計算等領域，未來不排除會有更多的企業參與市場競爭。

因此，公司的業務規模持續增長，為應對技術迭代及市場競爭、繼續保持核心競爭優勢，公司存在持續加大研發投入的資金需求。

綜上所述，公司是具有輕資產、高研發投入特點的企業，且業務規模持續增長，存在持續加大研發投入的資金需求，本次募投項目中非資本性支出金額占擬使用募集資金金額的比例超過30%具有合理性，本次募集資金用于補流的部分符合相關要求。

修訂后：

（一）再融資募投項目非資本性支出比例為29.18%，未超過30%

本次擬發行股票募集資金88,839.00萬元，其中非資本性支出金額為25,924.00萬元，占擬使用募集資金金額的比例為29.18%，未超過30%。

1、云化環境下的安全產品和解決方案升級項目

本項目總投資46,409.00萬元，擬使用募集資金投資28,225.00萬元，其中非資本性支出金額為25,924.00萬元。

2、網絡信息安全服務與產品研發基地項目

本項目總投資96,000.00萬元，擬使用募集資金投資60,614.00萬元。

五、博思軟件（300525）：2021年度非公開發行股票

博思軟件比較特殊，前次再融資募投項目發生了多次變更，且變更后的募投非資本性支出占比為90.45%，超過了30%；本次再融資擬募集資金2億元，扣除發行費用后將全部用于補充流動資金（即本次募投補流100%）。若將前次變更和本次再融資合并計算，非資本性支出占比為93.45%，遠超30%。

2022年3月22日，在本次再融資問詢中，交易所要求發行人和券商就前次補流是否符合相關規定做出說明（未提及本次募投補流情況）。4月8日，公司回復了問詢問題（前次再融資變更后的募投補流為90.45%，超過了30%）。4月25日，發行人便主動撤回申請文件，本次再融資終止。

尚普君覺得，交易所收到回復后，很可能預審員聯系了企業和券商，讓企業知難而退，撤回申報材料。

（一）本次再融資募集資金扣除發行費用后將全部用于補流

本次向特定對象發行股票擬募集資金20,000.00萬元，扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

補充流動資金規模測算

本次補充流動資金規模的具體測算過程如下：

1、測算假設

本次補充流動資金金額測算主要基于以下假設：公司所遵循的現行法律、政策以及當前的社會政治經濟環境不會發生重大變化；公司業務所處的行業狀況、公司業務開展所需的供應市場不會發生重大變化；公司現有產品的價格不會因國家產業政策調整而發生重大變化；公司制定的各項生產經營計劃能按預定目標實現；公司營運資金周轉效率不會發生重大變化。

2、測算方法

根據公司最近一年營運資金的實際占用情況以及各項經營性資產和經營性負債占營業收入的比例情況，以估算的 2021-2023 年營業收入為基礎，按照銷售百分比法對構成公司日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動資產、經營性流動負債分別進行估算，進而預測公司未來期間生產經營對流動資金的需求量。

3、測算過程

公司流動資金占用金額主要來源于經營過程中產生的經營性流動資產和經營性流動負債，公司根據實際情況對 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的經營性流動資產和經營性流動負債進行預測，計算各年末的經營性流動資金占用額（經營性流動資產—經營性流動負債）。公司對于流動資金的需求量為新增的流動資金缺口，即2023 年末的流動資金占用額與2020 年末流動資金占用額的差額。

在公司業務保持正常發展的情況下，未來三年，公司日常經營需補充的營運資金規模采用收入百分比法進行測算。

2018 至 2020 年，公司營業收入分別為 55,859.47 萬元，89,876.82 萬元和113,631.55 萬元。報告期各年，公司的營業收入增長率分別為 80.26%、60.90%和 26.43%，2020 年公司營業收入受疫情影響較大，增長率有所放緩。

2021 年 1-9 月公司已形成收入 73,099.25 萬元，同比增長 49.29%。根據公司的業績預告，假設 2021 年公司收入較 2020 年增長 40%。假定 2022 年-2023 年營業收入的年均增長率保守估計為 30%。

結合上述營業收入測算，按照截至報告期末的應收賬款及應收票據（應收款項融資）、存貨、預付款項等經營性資產和應付賬款及應付票據、預收款項、合同負債等經營性負債占 2020 年營業收入測算數的百分比，預測 2021-2023 年新增流動資金需求如下：

根據上表計算，未來三年（2021 年-2023 年）公司新增的營運資金需求分別為 11,085.37萬元、11,639.64萬元及15,131.53萬元，合計37,856.53萬元。根據相關監管規定自本次發行相關董事會前六個月（2021年6月29日）至本募集說明書簽署日，公司已實施或擬實施的財務性投資2,178.00萬元需要從募集資金中扣除，扣除后本次募集資金補充流動資金金額為2.0億元，符合公司當前實際發展需要，具備合理性及可行性。

（二）前次再融資募投項目非資本性支出比例為90.45%，遠超30%

變更后的前次募投項目中非資本性支出金額為39,461.24萬元，占擬使用募集資金金額的比例為90.45%，超過了30%。

注：變更前后投資總額的差異為發行費用。

前次募投項目的各項投資明細中，基礎投資的裝修、軟硬件設備購置屬于資本性支出；基礎投資的租賃及設備維護費用、應用開發、市場推廣費、鋪底流動資金均為非資本性支出。

經過變更后，前次募投項目擬全部以募集資金投入，擬使用募集資金的資本性支出總額為4,166.71萬元，占比為9.55%。

公司的前次募投項目中，應用開發和測試系重要的支出內容，變更調整后占總投資金額的比例為55.57%，其內容主要為研發人員薪酬。基于謹慎性原則，報告期內公司將所有研發人員薪酬計入當期費用而未進行資本化處理，使得變更后的募投項目中資本化支出比例較低。

（三）公司是具有輕資產、高研發投入特點的企業，且業務規模持續增長，存在持續加大研發投入的資金需求，前次募投項目中非資本性支出金額占擬使用募集資金金額的比例超過30%具有合理性

公司所屬軟件和信息技術服務業，資產結構中固定資產等長期資產占比較低，具有明顯的輕資產特點；同時作為致力于技術創新的軟件企業，公司需要持續進行大量的研發投入，對技術研發領域一直保持高投入，具有輕資產、高研發投入的特點。

1、公司的資產結構表明為輕資產企業，且輕資產、高運營資金儲備符合公司的業務特點

（1） 從資產結構上來看，公司具有輕資產的特點

報告期各期公司固定資產、在建工程、投資性房地產及無形資產在總資產中的占比低，合計比例分別為 18.25%、10.39%、12.04%和 15.36%，屬于輕資產型公司。

（2） 公司系輕資產運營模式，符合行業特性

公司屬于知識密集、技術密集型企業，具有輕資產運營的經營特點。與傳統的制造業企業不同，公司所處行業主要依靠研發人員持續的研究、測試投入，對現有軟件技術的迭代升級來滿足新的業務需求。與制造行業固定資產投資規模大、固定成本高不同，軟件類企業通常專注于研發、實施、測試和運維等環節，無需投入大額的生產類機器設備，具有研發驅動、技術密集型的典型特征和輕資產運營的經營特點。

2、公司屬于高研發投入企業，研發投入金額較大，且取得較為突出的研發創新優勢

（1） 公司持續保持高研發投入，且明顯高于市場及行業平均水平

公司重視在研發方面的投入，聚焦財政電子票據及非稅收入、政府智慧財政財務、公共采購、智慧城市+數字鄉村等領域，用研發帶動技術創新，參考其研發費用的絕對金額、研發費用占營業收入比例，公司研發投入力度明顯高于市場及行業平均水平。

（2） 公司擁有持續研發的技術能力和人才

技術研發的載體是人才，人才是軟件企業競爭力的源泉。經過多年的行業積累，公司配備了既了解客戶所處行業知識背景，又掌握軟件研發核心技術的復合型研發團隊。

（3） 通過技術研發帶動企業業務發展

最近三年，發行人堅持技術創新，秉承“客戶第一，利他思維，持續進取，同創共享”的核心企業價值觀，以“專注科技與創新，更好服務于社會公眾”為使命，積極進取，穩步提升公司在各業務領域的市場份額及市場影響力，不斷開拓、持續成長。

3、始終重視研發投入，創新優勢行業領先

持續自主創新和研發投入使公司建立了自主知識產權的核心技術群及知識產權體系。公司獲得包括美國軟件工程學會頒發的 CMMI5 認證、中國通信工業協會頒發的 CCIA3 級證書、電子工業和信息化部頒發的 ITSS2 級證書等多項權威認證，公司在軟件開發過程的改善能力、質量管理水平、軟件開發的整體成熟度居于行業前列。公司及子公司現擁有專利 10 項、計算機軟件著作權 826 項，已形成了自主知識產權的核心技術群及知識產權體系。公司在我國政務服務軟件領域具有較明顯的領先優勢，技術能力和綜合實力被廣泛認可。公司被福建省經信委、科技廳等多部門綜合認定為福建省企業技術中心、福建省互聯網企業綜合實力評價 30 強、福建省公共財政管理軟件開發企業工程技術研究中心，于 2019 年被中國軟件業協會評為最具影響力軟件信息服務企業，于 2021 年被福建省企業及企業家聯合會、福建省廣影集團以及福建省社科院聯合認定為福建省戰略性新興產業企業 100 強。

4、業務規模持續增長，未來尚需持續投入

軟件行業技術革新迅速，為應對技術迭代及市場競爭、繼續保持核心競爭優勢，公司存在持續加大研發投入的資金需求。報告期內，公司營業收入從55,859.47萬元上升至113,631.55萬元，年復合增長率約為42.63%；公司凈利潤從9,784.87萬元上升至17,927.18萬元，年復合增長率約為35.36%；自公司2016年上市當年開始計算，截止 2020 年公司收入的復合增長率為60.50%，凈利潤復合增長率為47.74%，公司各項業務始終保持了快速發展的態勢。隨著業務規模的擴大和產品研發的持續開展，公司需要繼續加大研發投入，吸引更多優秀人才，不斷提升產品和解決方案的市場競爭力，全面提升公司技術能力和應對趨勢變化的能力，拓展更大的市場空間，故對于研發支出存在持續投入的需求。

因此，公司的業務規模持續增長，為應對技術迭代及市場競爭、繼續保持核心競爭優勢，公司存在持續加大研發投入的資金需求。

小結

1、在再融資階段，監管層對于企業募集資金用于補充流動資金的占比有嚴格的要求，一般需要控制在募集資金總額的30%以內。

2、部分特殊類型企業（輕資產、高研發投入企業如醫藥、半導體、軟件等）由于其所在行業特點與經營特點使其對補流及償債的需求較高，在設計募投項目的時候補流占比可以突破30%紅線，但需要企業充分論證其合理性。

3、近期經審核通過的具有輕資產、高研發投入特點，補流比例高于30%的神州細胞和中微公司均屬于科創板，且在論證補流超過30%合理性的時候均提到公司所屬行業是國家政策大力支持、實現國產替代的行業。再融資企業所屬板塊及行業可能對補流突破30%紅線具有一定影響。

4、再融資企業即使硬著頭皮按照補流高于30%進行申報，也可能會被預審員進行窗口指導，將募投補流占比降至30%以內。

5、前次再融資補流比例超過30%，可能會影響本次再融資。博思軟件前次再融資變更后的募投補流占比高于30%，本次再融資補流占比依然高于30%，最后不得不撤回終止。

6、目前通過“小額快速”（上市公司按照股東大會年度授權申請融資額不超過人民幣3 億元且不超過最近一年末凈資產20%的向特定對象發行股票，做出簡易程序的制度安排）融資的企業，補流比例均控制在30%以內。因為“小額快速”融資，券商發表明確肯定核查意見的，交易所將不再進行審核問詢，直接出具審核意見。簡易程序基于對發行人誠信和中介機構勤勉盡責的信任，一旦發現上市公司或者相關中介機構在小額快速證券發行存在違反簡易程序有關規定的，將被從重處理，并給予1年-5年內不接受相關上市公司和保薦人簡易程序發行上市申請的紀律處分。券商自己把關擔責的事，一般不敢貿然輕易突破30%紅線。