合理的募投項目，是IPO和再融資企業通過證監會審核的關鍵因素。無論是IPO還是再融資，對募投項目的設計都應該審慎。
我們通過整理科創板再融資企業的問詢發現：審核過程中，募投項目被問詢的重點具體包括前次募集資金的運用情況、募投項目的收益測算、補流的必要性及規模合理性、募投項目用地計劃等相關問題。
【第171號令】《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》
第十二條 上市公司發行股票，募集資金使用應當符合下列規定：
（二）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；
（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。
第十五條 上市公司發行可轉債，募集資金除不得用于彌補虧損和非生產性支出外，還應當遵守本辦法第十二條的規定。
根據申報材料，1）2021年10月，公司首發募集資金凈額210,392.60萬元，募集資金整體投入進度為40.32%，其中“珠海聚合物鋰電池生產基地建設項目”“重慶鋰電池電芯封裝生產線項目”投入進度分別為25.09%、29.65%。2）公司存在下游市場增速放緩及公司主營業務收入增速放緩甚至下滑的風險。
請發行人說明：“珠海聚合物鋰電池生產基地建設項目”“重慶鋰電池電芯封裝生產線項目”
實施進度是否符合預期，募集資金是否按計劃投入，項目實施是否存在重大不確定性，公司短期內再次融資的必要性和合理性。
根據申報材料及公開資料，（1）發行人于2020年12月首發上市，IPO募投項目包括年產4,000萬片高端數控刀片智造項目以及數控精密刀具研發平臺升級項目。截至2022年3月31日，尚未使用募集資金余額為1.96億元，占募集資金凈額36.77%；（2）前募項目中，年產4,000萬片高端數控刀片智造項目承諾投資4.50億元，實際投資2.57億元，差額1.93億元，發行人預計在2022年6月達到預定可使用狀態。
請發行人說明：
首發募投項目最新進展情況，實施進度是否符合預期，募集資金是否按計劃投入，是否存在變更或延期的風險，
并結合行業上下游供需、市場競爭等因素的變化情況，說明前募項目測算的經濟效益情況是否可能發生重大變化。
（1）截至2021年末，IPO募投項目特殊合金材料擴建項目募集后承諾投資金額為30,000萬元，實際投資金額為10,237.54萬元，發行人于2022年3月8日審議了《關于募集資金投資項目延期的議案》同意將項目延期至2024年12月；（2）IPO募投項目新材料研發中心項目、2021年向特定對象發行股票募投項目宏茂海上風電高端裝備研發制造一期項目，達到預定可使用狀態日期均為2022年，截至2021年末募集資金使用進度比例分別為36.54%和44.70%。
請發行人說明：（1）結合下游行業變化趨勢、客戶需求變化、產品或客戶的驗證要求以及驗證周期等情形，
說明IPO募投項目特殊合金材料擴建項目出現延期的原因，
IPO募投項目的實施是否存在重大不確定性，相關長期資產是否存在閑置、是否存在減值風險；（2）前次募投項目是否能在預計時間內完工或達產，
截至目前各項目資金的使用內容、金額及比例，資金的后續使用計劃及預期進度，項目建設進展及后續建設情況。
根據申報材料：（1）發行人前次募投項目募集資金總額34,983.34萬元，截至2021年9月30日，已累計使用募集資金總額8,380.75萬元，占比23.96%；（2）截至2021年9月30日，發行人前次募投的高性能精密連接器產業化項目的完工程度為0.91%；（3）2022年2月28日召開了第三屆董事會第十二次會議決議通過了本次發行相關的各項議案，本次募投距前次募集資金到位日小于18個月。
請發行人說明：（1）
前次募投項目募集資金的后續使用計劃及預期進度、項目建設進展及后續建設情況，前次募投的募集資金用途是否發生變更，
前次募投項目與本次募投項目所生產產品和技術的差異情況，并說明前次募投與本次募投的時間間隔是否符合《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題1的規定；（2）前次募投項目截至2021年9月30日完工程度較低的原因，
并結合前次募集資金的使用進度情況，說明本次融資的必要性及合理性。
請保薦機構按照《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題1的要求進行核查并發表明確意見，請申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見，并請保薦機構和申報會計師出具前募資金最新使用進度的專項報告。
申請文件：截至2021年7月，IPO募投項目年產8GWh鋰離子動力電池項目（孚能鎮江三期工程）的資金投入比例為6.34%。
請發行人說明：（1）截至目前，前募項目的建設進度及資金情況；資金投入比例較低原因及合理性；（2）
前募項目是否按計劃投入，是否存在延期，
在2022年能否達到可使用狀態。
根據申報材料，“聚合物鋰離子電池疊片生產線建設項目”達產后，將新增疊片鋰離子電芯產能3,600萬只/年，新增主營業務收入158,400.00萬元，測算期年均凈利潤17,701.34萬元，內部收益率（稅后）為15.74%。
請發行人說明：（1）
各募投項目預計形成產品單價和銷量的測算依據，
與發行人現有類似產品單價的比較情況；（2）結合市場發展趨勢、市場競爭格局、客戶市場需求、同行業公司可比項目效益等因素，
上述募投項目收益測算的具體過程和依據，效益測算的謹慎性、合理性。
請保薦機構按照《再融資業務若干問題解答》問題22的要求進行核查并發表明確意見，請申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
根據申報材料，發行人未說明募投項目效益測算的具體情況。
請發行人說明：（1）
效益測算的數據明細和計算過程，效益測算中銷量、單價、毛利率等關鍵測算指標的確定依據；
分析引用的相關預測數據是否充分考慮供給增加后對產品價格和毛利率的影響等因素；（2）結合本募效益測算的營業收入及凈利潤與報告期已實現收入及利潤水平的對比情況，
分析發行人是否具備相應運營能力，相關預測是否謹慎合理；
（3）結合募投項目的盈利測算、長期資產的折舊攤銷情況，說明募投項目投產對公司經營業績的影響，并完善新增固定資產折舊對公司經營業績造成不利影響的風險提示。
請保薦機構及申報會計師結合證監會《再融資業務若干問題解答》第22問進行核查并發表明確意見。
根據申報材料，“車規級半導體器件產業化項目”通過購置先進的芯片制造設備、封測設備及車規級半導體分立器件試驗和檢測設備，引進專業的研發生產人員，建設涵蓋芯片設計、制造和封裝測試全流程的車規級半導體分立器件生產線，強化公司車規級半導體分立器件的一體化生產能力，提升公司高端半導體分立器件的產能規模，滿足高端應用領域不斷增長的產品需求。
請發行人說明：（1）
“車規級半導體器件產業化項目”收益的詳細測算過程及測算依據，
假設條件的合理性，是否符合行業慣例；（2）相關預測數據是否充分考慮市場競爭、供給增加等因素對產品價格和銷量的影響；（3）
結合上述情況，分析收益測算的謹慎性及合理性。
請保薦機構、申報會計師進行核查，并對募投項目收益預測的謹慎性和合理性發表明確意見。
申報文件顯示，年產30萬噸高性能復合材料項目預計完全達產后年銷售收入為462,000萬元，項目投資財務內部收益率所得稅后為16.60%。
請發行人說明：（1）
本次募投項目收入情況的具體測算過程、測算依據，
分析引用的相關預測數據是否充分考慮供給增加后對產品價格和毛利率的影響等因素；（2）
以產能作為銷量測算依據的原因及合理性；
（3）本次募投項目與前次募投項目收益是否能有效區分及具體措施。
結合本次募投項目非資本性支出情況，說明本次募投實質上用于補流的規模及合理性，
用于補充流動資金和償還債務的比例是否超過本次募集資金總額的30%。
請保薦機構按照《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題4的要求進行核查并發表明確意見，請申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
根據申報材料，本次募集資金中的28,000萬元將用于補充流動資金。營運資金需求的測算過程中，預計發行人未來3年營業收入的增長率將保持在35%左右。截至2021年6月30日，發行人貨幣資金、交易性金融資產的賬面價值分別為36,904.01萬元、31,000萬元。
請發行人說明：（1）IPO補流資金實際使用情況及目前流動資金缺口測算；結合貨幣資金余額及使用安排、資產負債率等財務指標及同行業對比情況，
論證本次補流資金規模的合理性；
（2）營運資金需求的測算過程中，未來3年營業收入的增長率將保持在35%左右的依據；（3）結合各募投項目中非資本性支出的情況，
測算本次募投項目中實質用于補充流動資金的具體金額，并論證補充流動資金的比例是否超過募集資金總額的30%。
請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問，核查并發表明確意見。
根據申報材料：（1）公司本次向特定對象發行股票的募集資金不超過70,000.00萬元，其中用于補充流動資金的金額為21,000.00萬元，占比30%；（2）根據項目投資概算，新能源汽車關鍵零部件項目預備費擬使用募集資金906.51萬元，研發中心項目預備費擬使用募集資金253.24萬元。
請發行人說明：（1）
結合發行人現有貨幣資金的安排情況及未來的資金缺口，說明本次補流的必要性及規模合理性；
（2）結合報告期內各項募投項目的非資本性支出情況，說明本次募投實質上用于補流資金的規模及比例，是否符合《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題4的相關規定。
請保薦機構和申報會計師結合《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題4的相關要求，說明本次補流規模的合理性，并提供對于發行人非資本性支出認定的專項核查意見。
根據申報文件：（1）報告期各期末，公司資產負債率分別為59.50%、44.11%、58.60%和61.29%，短期借款金額分別為43,909.25萬元、43,468.55萬元、75,730.42萬元和111,371.65萬元，長期借款金額分別為0萬元、2,259.30萬元、23,052.92萬元和17,382.28萬元；（2）報告期各期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為79,406.99萬元、20,085.76萬元、-21,263.84萬元以及-81,822.07萬元；（3）報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為99,156.33萬元、88,370.93萬元、136,051.39萬元和126,152.67萬元；（4）發行人最近三年未進行過現金分紅；（5）子公司上海莘翔（被告）買賣合同糾紛，法院一審判決上海莘翔向原告返還貨款820萬并賠償經濟損失；（6）本次募投項目中補充流動資金及視同補充流動資金合計共50,495.97萬元，占本次募集資金比例為29.70%。
請發行人：（1）結合同行業可比公司情況，分析最近一年及一期經營活動現金流與凈利潤存在較大差異的合理性，說明與行業整體情況是否一致；（2）結合資產負債率上升、短期借款大幅增加、經營性現金流為負、應收賬款大幅增長、三年未分紅、合同糾紛等因素，說明發行人是否存在流動性風險及相關應對措施；（3）
本次募投項目中非資本性支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體數額及其占本次擬募集資金總額的比例以及是否超過30%。
請保薦機構和申報會計師根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問進行核查并發表明確意見。
根據申報文件：（1）截至2021年9月30日，發行人貨幣資金余額為92,623.96萬元，其他非流動資產中定期存款余額為1,000萬元；（2）截至2021年11月30日，超額募集資金永久補充流動資金6,600萬元尚未使用，超額募集資金15,621.29萬元用于臨時補充流動資金；（3）發行人擬將本次向不特定對象募集資金中的70,000.00萬元用于補充流動資金，發行人按照營運資本的科目余額占預測期收入的固定比例計算流動資金缺口。
請發行人說明：（1）發行人在持有大額貨幣資金及閑置募集資金的情況下，再次融資的合理性和必要性；（2）補充流動資金測算依據的充分性和計算過程的合理性，結合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、公司資產結構和債務結構與同行業可比公司的對比情況等，
分析補充流動資金的必要性和合理性；
（3）
結合本次募投項目中非資本性支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體數額及其占本次擬募集資金總額的比例以及是否超過30%。
請保薦機構和申報會計師根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問進行核查并發表明確意見。
申報文件顯示，募投項目涉及土地購置。發行人尚未取得本次募投項目土地的使用權。發行人后續將在履行招拍掛程序后正式取得土地使用權。
根據申報材料，本次募投項目均涉及土地房產購置，其中新能源汽車芯片項目和工業級芯片項目選址定于江蘇省無錫市，目前已與無錫市新吳區人民政府旺莊街道辦事處、無錫市新裕園區發展有限公司簽署《投資意向書》；蘇州研發中心項目選址定于江蘇省蘇州市，目前發行人正在推進購置協議簽署事宜。
請發行人說明：（1）
各募投項目場地購置的面積、主要內容、當前取得進展及后續安排，相關房產、土地是否符合政策、城市規劃及其他法律法規要求，
場地取得是否存在重大不確定性風險；如無法取得募投項目用地、房產擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響；（2）購置土地房產的合理性和必要性，是否存在變相用于房地產投資的情形，是否符合投向科技創新領域要求。
請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查并發表意見，對發行人及控股、參股子公司是否從事房地產業務發表明確核查意見。
根據申報材料及公開信息，1）明冠鋰膜及嘉明薄膜已就相關項目用地與江西海佳電器有限公司簽署《資產收購協議》，購買江西海佳電器有限公司位于宜春經濟技術開發區春潮路666號的部分土地及廠房用于本次募投項目。目前，相關土地及房產過戶手續尚在辦理中。2）擬購買的資產中存在兩棟未取得權屬證書的房屋，并未納入本次募投項目的改建及擴建內容。3）擬購買的資產中存在對外租賃情況。4）報告期間，公司承租宜春經濟技術開發區春潮路666號5號車間，相關租賃合同已履行完畢且雙方不再續租。5）兩個鋁塑膜建設項目及無氟背板建設項目的環評手續尚在辦理中。
請發行人根據《再融資業務若干問題解答》問題5補充披露募投項目用地情況。請發行人說明：（1）《資產收購協議》的主要條款，包括但不限于交易價款、過戶安排等內容；并說明發行人購置資金來源，是否存在來源于募集資金或者擬以募集資金置換董事會召開前已投入資金的情形；（2）
兩棟房屋未取得權屬證書的原因以及預計取得時間，本次土地和房產過戶手續的辦理進展，是否存在障礙；
（3）擬購買的資產中對外租賃的具體情況及騰空進展，對募投項目建設進度的潛在影響；若產生租賃合同未到期騰空的相關違約責任，保障發行人利益不受損害的措施；（4）結合所購土地和房產存在的上述問題，
說明以收購土地和房產實施本次募投項目的原因，
并結合購置面積與新增產能的匹配關系、價格公允性，分析是否存在不當利益輸送的情形；（5）
結合所購土地和房產用途，說明本次募投項目是否存在變相投資房地產的情形；
發行人及控股、參股子公司是否從事房地產業務；（6）募投項目環評手續辦理進展，預計取得批復的時間。
請發行人律師進行核查并發表意見。請保薦機構根據《再融資業務若干問題解答》問題20對本次募投項目實施是否存在重大不確定性核查并發表法明確意見。
根據募集說明書及申報材料，1）對本次募投項目使用的土地，公司與上海化學工業區管委會、上海化學工業區發展有限公司簽署了《投資戰略框架意向書》，約定項目用地選址上海化學工業區F5-12地塊。公司將在履行招拍掛等必要程序后正式取得土地使用權；2）募投項目已完成可行性研究報告編制，正在準備辦理項目備案的相關工作。公司正在開展環境影響評價報告編制工作，將于項目進入建設階段前取得環評批復。
請發行人說明：（1）
募投項目用地的計劃，取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，募投項目用地落實的風險，
如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等；（2）結合前述事項進一步分析募投項目取得立項備案和環評批復是否存在重大不確定性。
根據申報材料，（1）對于北上海基地項目，公司已簽署用地意向協議，正在辦理招拍掛程序，尚未取得環評批復；（2）對于實驗室擴建項目，部分廠房建筑面積為出讓取得，尚未取得環評批復。
請發行人說明：（1）
本次募投項目土地及環評手續的辦理進展及預計取得時間，是否存在重大不確定性；
（2）實驗室擴建項目相關廠房是否均已取得土地使用權，
土地用途與計劃是否一致；
（3）北上海基地項目用地意向協議的具體內容及土地性質情況，發行人及控股、參股子公司是否存在從事房地產業務的情形。
再融資企業在設計募投項目方案時除了滿足相關法規的明確要求外，還應關注前募項目的實施情況及本次融資的必要性，保證募投項目收益測算的謹慎性，控制補流比例在30%以內、確保募投用地符合政策規定。同時，圍繞監管機構最新的政策要求和問詢關注問題，科學設計募投方案，實現募投項目內在邏輯和關鍵數據的相互印證。
尚普咨詢深耕行業十數年，可以助力企業募投項目的設計及順利實施，為企業再融資保駕護航，歡迎前來咨詢。
