募投項目被視作上市公司未來業績增長的動能，在證監會審核階段是非常關鍵的一環。不同板塊對于募投項目的關注重點各有不同。IPO企業募投項目設計時，除了要注意相關法規對募投項目的具體要求，還需要注意擬上市板塊發審委的問詢動向和重點，提前做好回復準備，以備無虞。

一、科創板對于募投的規定

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》規定：

第八十三條 發行人應結合公司現有主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標合理確定募集資金投資項目，相關項目實施后不新增同業競爭，對發行人的獨立性不產生不利影響。發行人應披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。

第八十四條 發行人應列表簡要披露募集資金的投資方向、使用安排等情況。

第八十五條 發行人應根據重要性原則披露募集資金運用情況：

（一）募集資金的具體用途，簡要分析募集資金具體用途的可行性及其與發行人現有主要業務、核心技術之間的關系；

（二）投資概算情況。發行人所籌資金如不能滿足預計資金使用需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況；如所籌資金超過預計資金使用需求的，應說明相關資金在運用和管理上的安排；

（三）募集資金具體用途所需的時間周期和時間進度；

（四）募集資金運用涉及履行審批、核準或備案程序的，應披露相關的履行情況；

（五）募集資金運用涉及環保問題的，應披露可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況；

（六）募集資金運用涉及新取得土地或房產的，應披露取得方式、進展情況及未能如期取得對募集資金具體用途的影響；

（七）募集資金運用涉及與他人合作的，應披露合作方基本情況、合作方式、各方權利義務關系；

（八）募集資金向實際控制人、控股股東及其關聯方收購資產，如果對被收購資產有效益承諾的，應披露效益無法完成時的補償責任。

第八十六條 募集資金用于研發投入、科技創新、新產品開發生產的，應披露其具體安排及其與發行人現有主要業務、核心技術之間的關系。

第八十七條 發行人應披露其制定的戰略規劃，報告期內為實現戰略目標已采取的措施及實施效果，未來規劃采取的措施等。

三、科創板IPO募投項目問詢具體案例

1、募投項目的必要性、可行性

案例一：博創智能裝備股份有限公司

問題18.關于募投項目

招股書披露，本次募集資金總額為54,968.91萬元，用于新一代互聯網注塑裝備智能生產項目、二板式注塑機智能制造技改及擴產項目、人工智能注塑裝備研發中心建設項目，以及補充流動資金1億元。分別新增產能800臺、180臺。

請發行人說明：

（1）結合行業發展前景、競爭格局、募投項目對公司產能提升和產能利用率的影響等，分析募投項目的合理性及必要性；（2）結合公司經營、財務狀況、行業特點等進一步分析募集資金部分用于補充流動資金的合理性及必要性。

案例二：嘉興中潤光學科技股份有限公司

問題17.關于募投項目

根據申報材料，機器視覺、激光電視等新興領域仍由國外廠商占據較大市場份額；發行人機器視覺鏡頭、其他新興鏡頭前期處于產品開發及推廣階段，產銷率較低，其中其他新興鏡頭報告期內產銷率分別為73.03%、67.15%、71.65%。

請發行人：（1）說明機器視覺、其他新興領域國外廠商市場占有率情況；（2）結合全球安防鏡頭發展增速放緩、目前主要客戶構成、相關產品產銷量、機器視覺和其他新興領域產銷率，說明未來產銷預期以及募集資金的可行性、必要性和合理性。

2、募投項目與現有主營業務、主要產品之間的具體關系

案例三：碧興物聯科技（深圳）股份有限公司

問題15.關于固定資產和募投項目

根據招股說明書披露，（2）發行人本次發行擬募資41,260.96萬元，用于智慧生態環境大數據服務項目、智慧水務大數據溯源分析服務項目、研發中心建設項目。

請發行人說明：

（2）公司募投項目設備所需投入資金與目前公司固定資產規模差異較大的原因，募投項目與現有主營業務、主要產品之間的具體關系，新增產能情況，發行人對主營業務的未來發展規劃；（3）結合報告期內產銷情況、行業發展情況、智慧生態環境大數據服務及智慧水務大數據溯源分析服務的市場需求及競爭狀況等，說明發行人是否可以消化募投項目產能，是否存在產能過剩的風險。

案例五：安徽耐科裝備科技股份有限公司

問題27.關于募投項目

27.1招股說明書披露，發行人本次募集資金投向高端塑料型材擠出裝備升級擴產項目，將實現新增年產高端塑料型材擠出裝備450臺（套），但根據項目備案表等其他申請文件，達產后新增生產能力為400套塑料擠出成型模具和50套下游設備；半導體封裝裝備新建項目，將實現年產自動封裝設備（含模具）80臺/套、切筋成型設備（含模具）80臺/套。本次募集資金還投向先進封裝設備研發中心項目與補充流動資金。

請發行人準確披露募投項目新增產能。

請發行人說明：（1）高端塑料型材擠出裝備升級擴產項目與公司現有塑料型材擠出產品之間的聯系與區別、具體下游應用領域，高端的體現；（2）公司目前是否有先進封裝的技術儲備，若有，說明具體情況，技術成果的體現，研發計劃；（3）募投項目新增設備與模具之間的產能關系。

案例六：北京金橙子科技股份有限公司

問題17.關于募投項目

根據申報文件，（1）激光系統集成硬件因涉及多項集成化配件，無法直接計算產能，報告期內發行人激光加工控制系統產量為2.56萬件、3.91萬件、8.26萬件、7.78萬件。（2）募投項目“激光柔性精密智造控制平臺研發及產業化建設項目”可形成年產2,500套激光柔性精密智造控制平臺的生產規模。

請發行人：

（1）說明激光柔性精密智造控制平臺與激光加工控制系統的關系；（2）結合報告期內發行人振鏡系列產品收入占比、相關知識產權數量及儲備情況說明發行人是否有能力實施“高精密數字振鏡系統項目”

3、新增產能的合理性及消化能力

案例七：合肥頎中科技股份有限公司

問題13.關于募投項目

根據申報材料：（1）本次發行擬募集資金20億元，主要用于封測產線建設及有關技術改造項目，項目達產后將大幅提升12時晶圓產品的封測產能；（2）公司尚未取得“頎中先進封裝測試生產基地二期封測研發中心項目”的環評批復。

請發行人說明：

（1）結合12吋顯示驅動芯片封測業務市場規模、同行業公司有關產品的產能(含在建、新建計劃)及銷售情況、公司目前的產能利用率、項目達產后的預計產能情況，量化分析公司是否具有募投項目產能消化能力，測算募投項目建成后對公司產能利用率、固定資產折舊和業績的影響；（2）研發中心項目環評批復的取得進展，是否存在無法取得的實質障礙。

案例八：廣州慧智微電子股份有限公司

問題15.關于募投項目

招股說明書披露：發行人擬募集資金150,418.78萬元用于芯片測試中心建設項目、總部基地及研發中心建設項目和補充流動資金，但截至2021年末發行人固定資產賬面價值僅為2,997.05萬元。

請發行人說明：

募集資金規模、擬投資項目與發行人資產規模、發展階段、實際需求的匹配情況，測試中心建設項目實施后對公司生產經營、業務模式的影響，對于新增的測試產能發行人是否具有足夠的消化能力。

案例九：龍迅半導體（合肥）股份有限公司

問題14.關于募投項目

招股說明書披露，公司本次募集資金總額95,795.07萬元，公司計劃將募集資金中的20,000.00萬元作為發展與科技儲備基金。截至2021年12月31日，公司資產總額為33,131.83萬元。

請發行人說明：

發展與科技儲備基金的測算依據與使用計劃，并結合公司當前資產規模、產能、市場容量及競爭格局等，論證本次募投計劃的合理性、產能消化能力，是否涉及發行人業務模式的變化，對發行人財務狀況的影響。

案例十：深圳佰維存儲科技股份有限公司

問題20.關于募投項目

根據申報材料：發行人本次募投項目包括惠州佰維先進封測及存儲器制造基地建設項目、先進存儲器研發中心項目和補充流動資金。

請發行人：

（1）結合在手訂單、預計新增產能、達產計劃和業績變動的匹配關系，說明惠州佰維先進封測及存儲器制造基地建設項目新增產能的合理性、消化能力及相關安排；（2）結合當前的固定資產規模和業績情況，分析募投項目實施后對業務模式、資產結構的影響，固定資產大幅增加對公司財務的影響。

4、是否存在變相用于房地產開發

案例十一：深圳市中航比特通訊技術股份有限公司

問題19.關于其他問題

19.3根據招股說明書，發行人擬募集資金15.05億元，用于軍用信息化裝備升級與產業化項目、研發技術中心建設項目和補充流動資金。其中，5.72億元用于購置15,580平方米綜合辦公樓，4億元補充流動資金，1.71億元為研發人員工資。

請發行人說明：

（1）結合現有員工人數、現有租賃生產經營場所面積及未來擬擴增員工人數等情況，分析說明購置相關綜合辦公樓的合理性和必要性，是否變相投入房地產領域，是否符合募集資金重點投向科技創新領域的相關要求；（2）募集資金用于研發人員工資的主要情況，相關金額測算的依據及合理性。

案例十二：深圳市微源半導體股份有限公司

問題13.關于募投項目

根據申報材料：本次募集資金擬用于研發和產業化項目、研發中心建設項目，總投資金額為153,561.28萬元，接近發行人總資產規模的2倍；其中新增固定資產、無形資產金額接近5億元，其余為人工費、試生產費、預備費、鋪底流動資金等。

請發行人說明：

（1）結合報告期內研發及相關費用金額，充分論證募投項目關于人工費、試生產費、預備費、鋪底流動資金測算金額的合理性和必要性；（2）結合報告期內場地使用面積以及員工人數，充分論證募投項目關于場地購置及裝修費測算金額的合理性和必要性，進一步說明是否涉及變相投資房地產的情形。

案例十三：浙江太美醫療科技股份有限公司

問題20.關于募投項目

根據招股說明書，（1）發行人擬募集資金200,000.00萬元，用于投資臨床研究智能化協作平臺升級項目、臨床研究企業端系統研發升級項目、獨立影像評估系統研發升級項目、藥物警戒系統研發升級項目；（2）發行人擬通過購置房產的方式獲取上述募投項目所需辦公場所，將通過公開市場價格購買不超過26,000平方米的辦公樓，投資預算70,308.00萬元。

請發行人說明：

（1）結合發行人現有員工人數、現有租賃房產面積、未來擬擴增員工人數等情況分析購買不超過26,000平方米的辦公樓的必要性與合理性，是否變相投入房地產領域。

5、量化新增折舊、攤銷對經營業績的影響

案例十四：誠瑞光學（常州）股份有限公司

27.關于募投項目

招股書披露，發行人募投項目包括高精度光學玻塑混合鏡頭研發及產業化項目、晶圓級光學玻璃鏡片及超精密光學零件制造項目、光學傳動研發及產業化項目、光學模組研發及產業化項目和補充流動資金，其中研發及產業化項目擬投入募集資金62.1億元，補充流動資金20億元。

請發行人：

（2）分析募投項目建成后長期資產折舊攤銷對發行人業績的影響，結合發行人業績增長及盈利狀況，說明發行人是否具備持續的營收增長能力，覆蓋投項目建成后的折舊攤銷的影響金額，請在重大事項提示中充分披露相關事項

案例十五：南京國博電子股份有限公司

問題3.關于收入

根據申報材料：（4）發行人本次IPO預計募資26.7億元，其中14.7億元用于射頻芯片和組件產業化項目。

請發行人說明：（4）結合發行人主要產品所在市場的競爭格局、發行人的市場地位以及在手訂單等情況，說明募投項目的新增產能與現有產能的對比情況，募投項目的產能消化能力，新增折舊攤銷對公司業績的影響，并提示相關風險。

6、補流金額的合理性和必要性

案例十六：深圳精智達技術股份有限公司

問題 18 .關于其他

18.4請發行人說明：（3）結合公司期末存在大額貨幣資金的情形，分析公司募投資金中24,000.00萬元用于補充流動資金的測算依據及合理性；（4）合肥方銘的主要情況、為發行人的合肥員工代發工資、代繳社保及支付經營費用的原因，是否專門為公司服務，各期涉及的工資、費用具體情況、金額，公司的會計處理情況。

案例十七：北京燕東微電子股份有限公司

問題18.關于募投項目

根據申報材料：（2）募資資金10億元將用于補充流動資金并用于研發活動，但未對應具體研發項目，發行人報告期各期末貨幣資金余額分別為16.39億元、18.88億元和66.64億元。

請發行人說明：

（2）結合當前貨幣資金余額、未來具體研發項目規劃及資金需求等，充分論證本次募集10億元用作補充流動資金、2021年增加大額長期借款的合理性和必要性。

案例十八：鉅泉光電科技（上海）股份有限公司

問題14.關于現金分紅

根據申報文件：（1）發行人報告期內實施了三次現金分紅，2018年分配了1,296萬元，2020年分配了3,456萬元，2021年2月宣告分配現金股利4,320萬元，截至2021年6月30日現金股利尚未支付；（2）2020年和2021年宣告發放的現金股利占上年凈利潤的比重分別為90.72%和69.56%。

請發行人說明：

（1）截至2021年6月30日未派發現金股利的原因以及截至目前的派發情況；（2）高比例現金分紅的原因，本次發行前后發行人的股利分配政策是否存在重大差異；（3）結合報告期內多次現金分紅及發行人的貨幣資金狀況，分析募投項目進行補流的必要性、合理性。

7、土地及實施地點落實情況

案例十九：南京晶升裝備股份有限公司

問題17.關于募投項目

根據申報文件：（3）發行人尚未取得募投項目的不動產權證，發行人已分別就募投項目簽署了相關投資協議或項目合作協議并取得了政府主管部門出具的函件。

請發行人補充披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、最新進度等。

請保薦機構、發行人律師按照《首發業務若干問題解答》問題18的規定對募投用地是否符合土地政策、城市規劃、募投用地落實的風險等進行核查并發表明確意見。

案例二十：北京金橙子科技股份有限公司

問題16.關于土地房屋

根據申報材料，（1）發行人作為生產經營場所的1,612.10m2房屋及廣東子公司作銷售辦公場所的421.46m2的房屋尚未取得房產所有權證。（2）公司租賃的生產場地中合計約1075m2的廠房尚未取得相關產證。（3）公司尚未取得募投項目用地的土地使用權證書。請發行人披露：生產經營房屋及募投用地產權證書辦理進度。

請發行人：

（1）結合尚未取得產權證書的房屋的面積占比、用途及未取證的原因，說明瑕疵房屋對發行人生產經營的影響，發行人的應對措施，取得產證是否存在法律障礙；（2）說明發行人取得募投用地的具體安排、預計時間，對發行人募投項目實施的影響，是否存在募投項目落實風險，發行人取得產證是否存在法律障礙。

8、項目備案、環評及土地使用權方面進展

案例二十一：有研半導體硅材料股份公司

問題18.關于募投項目

發行人本次募投建設類項目包括集成電路用8英寸硅片擴產項目、集成電路刻蝕設備用硅材料項目以及補充流動資金。8英寸硅片擴產項目擬新增120萬片8英寸硅片產品的生產能力，集成電路刻蝕設備用硅材料項目擬新增204,000.00公斤硅材料產能。

請發行人說明：

（1）結合報告期內募投產品收入、在手訂單、意向性合同等，分析募投建設類項目新增產能的合理性及未來產能的消化情況；（2）在建項目和募投項目是否符合國家相關產業政策，是否需要履行除立項備案之外的其他批準或審核程序；（3）結合未來資金需求及預算情況，分析補流資金金額的合理性及必要性。

案例二十二：浙江帕瓦新能源股份有限公司

問題22.關于募投項目

根據申請文件：（1）報告期，發行人銷量為6517噸、6256噸、7508噸和3928噸，年銷量在6000噸-8000噸范圍區間；（2）公司本次發行募集資金扣除發行費用后將用于年產4萬噸三元前驅體項目，項目總投資125,937.79萬元；（3）目前，項目尚未完成項目備案和環境影響評價，且未獲得相關土地使用權。

請發行人說明：

（1）年產4萬噸三元前驅體項目對應細分型號及相應產能安排；單位產能投資額與現有項目及同行業可比公司投資項目對比情況；（2）結合歷史銷量、市場地位、市場空間等說明新增4萬噸產能的合理性及產能消化安排；（3）募投項目備案、環境影響評價及土地使用權方面進展，項目實施是否存在重大不確定性。

案例二十三：合肥新匯成微電子股份有限公司

問題15.關于其他

15.1公司是集成電路封裝測試服務商，具備8吋及12吋晶圓全制程封裝測試能力，募集資金主要用于12吋顯示驅動芯片封測擴能項目。

請發行人結合報告期內產能利用率情況，說明募投項目擬擴產能是否具備足夠的市場消化能力，并說明對于現有項目及募投項目是否已履行完備的審批程序。

案例二十四：無錫日聯科技股份有限公司

問題16.2：

根據申報材料，（2）發行人最近一期資產總額54,147.55萬元，此次擬募集資金60,000.00萬元；（3）公司募投項目涉及的環評審批程序正在辦理中。

請發行人說明：（2）結合公司當前資產規模、產能、市場容量及競爭格局等，論證本次募投計劃的合理性、產能消化能力；（3）募投項目環評審批的進展，是否存在實質性障礙。

四、總結及建議

據尚普君觀察，各板塊對于募投項目的審核有趨嚴的趨勢，對于募投項目的問詢，也日漸關注到設計的邏輯、合理性及具體的過程和依據，因此擬申報企業在申報初期，就應該考慮募投項目的設計和合規問題。針對擬申報科創板的企業，除了滿足相關法規的明確要求外，還應當審慎考慮募投項目的必要性、可行性；明確與現有主營業務間的具體關系；確定募投項目的新增產能及消化措施；確定募投項目的實施地點及落實情況；確保補充流動資金的合理性；盡可能詳盡量化募投投資金額和效益的測算過程及依據（包括但不限于設備方案、土建工程、新增設備折舊及攤銷、效益指標及具體數值等）；落實好備案及環評手續。

為了避免因IPO募投可研報告撰寫專業性不足而導致審核問詢，擬上市公司需找專業的IPO咨詢機構協助。尚普咨詢深耕行業十數年，可以助力企業募投項目的設計及順利實施，為企業IPO保駕護航，歡迎前來咨詢。