ESG 是環境（Environmental）、社會（Social）和管治（Governance）三個詞語的縮寫，其內涵范圍廣泛，從環境范疇的溫室氣體排放、污染及天然資源的使用，到社會范疇的勞工標準、健康及安全的工作環境、產品責任和社區參與，再及管治范疇的企業管治、高管薪酬ESG事務管治等均涵蓋于此范圍之內。

自上世紀60年代責任投資理念誕生以來，經過長時間演變發展，投資者逐漸形成共識，在除了關注財務報告中披露的企業財務績效表現外，還需重視被投資企業的環境、社會、管治等非財務績效表現。

2006年，高盛集團發布ESG研究報告，首次明確提出ESG投資理念。同年，時任聯合國秘書長安南發起UN PRI投資者倡議，旨在推動簽約投資機構將企業在ESG方面的表現納入投資決策中。經過不斷發展，截至2021年3月底，已有3826家金融機構加入UN PRI，簽約機構資產管理規模達121萬億美元。ESG投資在全球資產管理規模中所占比例不斷攀升，在全球主要市場已躋身主流投資方法之列，據全球可持續投資聯盟GSIA統計，全球歐洲、美國、加拿大、澳大利亞、日本五大市場中在投資組合選擇和管理中考慮ESG因素的投資已占資產管理規模的35%以上，且比重連年上升。

國內市場中，ESG同樣方興未艾，2016年，中國發布《中國落實2030年可持續發展議程國別方案》，以創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念指導國內社會可持續發展。2020年，習近平總書記在第七十五屆聯合國大會一般性辯論上發表講話，宣布“二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和”，為全球氣候治理落實國家自主貢獻。自2018年A股“入摩”以來，國內監管機構與資產管理方對ESG關注度持續提升，ESG已經越來越成為影響投資者決策的重要因素之一。

不難推斷，當不斷增長的數萬億美金涌入ESG表現優秀的現有上市企業，籌備上市中的企業必須在IPO過程中盡早地開始考慮ESG因素，并將其系統化，以便在上市后迎接非財務績效評估，得到股東、監管機構、員工和其他利益相關方的認可。不論在香港市場還是在A股市場，ESG已成為企業上市過程中必須回答的一項“必答題”。企業上市前后將面臨哪些ESG要求？尚普咨詢將為您詳細解讀。

港交所

（一） 上市環節：自2020年起關注企業IPO階段ESG表現

香港聯交所在全球交易所中對于ESG信息披露管理較為嚴格，行動較為領先，2012年即發布《環境、社會及管治(ESG)報告指引》并將其列入《上市規則》。隨著投資者對ESG信息披露要求不斷前置，為應對上市公司年報信息披露與IPO期間信息披露空白期，2020年7月，港交所修訂《IPO指引信》，推動發行人盡早將ESG考慮因素納入IPO進程。在公開發布的《IPO指引信》中，列示了IPO申請人關于披露環境、社會及管治（ESG）信息、建立ESG管理機制的要求，包括：建立環境、社會及管治機制以滿足聯交所規定；盡早委任董事參與必要的企業管治及ESG機制及政策；在上市文件“業務”一節參閱的主要范疇清單納入申請人環境、社會相關事宜和管理環境、社會及管治相關重大風險的程序等。

發布《IPO指引信》一年后，港交所還審閱了在此期間在聯交所作主要上市的121名新申請人在企業管治、董事會多元化、ESG事宜披露方面的情況，并發布《有關2020/2021年IPO申請人企業管治及ESG常規情況的報告》。報告稱，IPO申請人務須盡早就企業管治及ESG事宜予以審慎考慮，在上市過程中建立所需機制，并在招股章程披露這些資料。

圖表 1 聯交所《IPO指引信》中有關ESG披露與機制建立的要求

信息來源：港交所《IPO指引信》（2020年7月更新）

企業未對ESG風險進行妥善管理與披露也可能引發輿情，影響自身上市進程。2018年，公共與環境事務研究所（IPE）和另一家環保組織直指小米[1810:HK]的一家供應商非法排放廢水。此事發生在小米正向港交所遞交IPO申請之際，因港交所關于環境污染有“不遵守就解釋”的要求，小米供應鏈問題一時引發輿情。隨后，小米承認其供應商涉嫌環境風險，并表示其IPO文件存在缺陷。雖然小米最后成功在港交所上市，但該事件背后的關于企業供應鏈風險管理的合規爭議和市場爭議仍然值得后續申請人警惕。

（二）上市后信息披露階段：“不遵守就解釋”嚴格規定，ESG報告需與年報同步刊發

港交所自2012年發布《ESG指引》以來，歷經多次修訂，ESG信息披露呈現：披露要求逐步趨嚴、指標內容逐漸豐富、披露時限逐步縮短的整體趨勢。

1.披露要求逐步趨嚴

2012年港交所首發《ESG指引》，ESG作為企業“建議披露”項目，即企業可依據自身意愿確認是否披露。2015年，港交所頒布了《ESG指引》修訂版，制定“兩步走”時間表，即：2016年1月1日起，將“環境”及“社會”范疇內11項“一般披露”的內容提升至“不遵守就解釋”；2017年1月1日起，將披露框架中“環境”范疇13個KPI披露責任提升至“不披露就解釋”。第一步重點披露的是定性信息，第二部重點披露定量信息，為企業開展ESG信息收集預留充分時間，其披露的嚴格程度也與國際通用做法接軌。

2.指標內容逐漸豐富

2015年港交所修訂《ESG指引》時，將披露指標總結為“A.環境”與“B.社會”兩個范疇，隨ESG內涵不斷豐富發展，指標內容也在逐漸豐富，如2019年修訂中加入TCFD建議的元素，如要求董事會監管ESG事宜、就若干環境關鍵績效指標訂立目標及披露重大氣候相關事宜的影響等。針對具體事宜，港交所還發布專項指引，如《氣候信息披露指引》鼓勵企業參照最佳實踐做出報告。

3.披露時限逐步縮短

2019年，港交所發布有關檢討《環境、社會及管治報告指引》及相關《上市規則》條文的咨詢意見總結，規定ESG報告需在財年結束后5個月內發布。2021年12月，港交所再次發布《咨詢總結》，規定ESG報告需與年報同時刊發。ESG報告披露時限逐步縮短，也為企業ESG信息披露提出更高要求。對于新上市企業而言，不僅需要準備上市后首份年報，也要做好披露上市后首份ESG報告的準備。

圖表 2 聯交所ESG信息披露政策時間軸

信息來源：港交所（尚普咨詢整理）

A股

（一）上市階段：環境問題成為證監會問詢要點之一，上市公司ESG監管政策趨嚴

對于計劃在A股上市的企業而言，證監會雖未在《首次公開發行股票并上市管理辦法》中對發行人的ESG管理有明確要求，但對于發行人環境問題的問詢已成為了證監會問詢要點之一。對于特定行業如“兩高”行業，雖然法規沒有在IPO階段明確審核要求，但在預審員窗口指導階段需提交ESG補充材料。

在證監會對于首次公開發行股票發行人申請文件的反饋意見中，ESG因素，尤其是其中E項環境因素已經成為了證監會問詢要點之一，問詢內容主要包括：（1）生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內，發行人環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配：（3）募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等；（4）公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求，報告期內是否存在環保行政處罰等。

而該部分內容屬于企業ESG管理的重點內容，申請人只有提前進行管理布局，才能防患于未然，從容應對證監會問詢。

圖表 3 證監會對某公開發行股票申請人申請文件環保部分反饋意見

（二）上市后信息披露階段：ESG信披要求不斷增強，強制信披將成必然趨勢

早在2006年、2008年，深圳證券交易所、上海證券交易所分別出臺社會責任相關要求。2018年，證監會修訂《上市公司治理準則》，要求上市公司披露扶貧、環境和治理等信息。自此，證監會、上交所、深交所密集發布ESG相關監管政策，不斷強化ESG信息披露要求，顯示出內地交易所對于企業ESG管理逐漸規范化態勢。

目前，證監會對于上市公司ESG信息披露管理堅持立足實際、分步推進、自愿披露原則，部分特定公司，如深交所納入“深證100指數”的上市公司，以及上交所“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司、科創50指數成份公司需單獨披露企業社會責任（或ESG）報告，其他有條件的上市公司也需遵循要求在年報中披露環境、社會責任等非財務信息。由于年報可承載的內容篇幅有限，越來越多的A股上市公司選擇單獨發布ESG/CSR報告，截至2021年末，披露ESG/CSR報告的A股上市公司增長至1413家，披露率超過30%。

圖表 4 我國A股上市公司ESG/CSR報告披露情況

信息來源：wind數據庫（尚普咨詢整理）

另外，開展ESG工作是一項系統性工程，申請人需要為企業首次進行ESG信息披露預留充分時間。根據科創版企業開展ESG信息披露的經驗，《關于做好科創板上市公司2021年年度報告披露工作的通知》發布，要求科創版在年報中披露ESG信息已是2021年末，距離年報信息發布僅剩不到3個月時間，如果此時才開展ESG工作，可能將面對工作滯后或陷入被動的情況，建議申請人提前對ESG工作進行規劃布局。

圖表 5 證監會及滬深交易所ESG信息披露政策時間軸

信息來源：證監會、上交所、深交所（尚普咨詢整理）

小結

借鑒國際資本市場發展的規律，以港交所為代表的資本市場進行對標，我們有充分理由相信，A股資本市場將會對ESG進行進一步管理，A股發行人應提前一步盡早開展ESG工作，爭取先發優勢，以規范面對上市環節證監會問詢與上市后信息披露。

IPO申請人應如何啟動ESG工作？

ESG對每一位IPO申請人而言都是一項必答題。您可以考慮開展以下工作以啟動企業的可持續發展進程：

?了解您的董事會是否了解ESG？董事會對于ESG理念的理解與支持是企業搭建ESG管理架構，開展ESG工作的關鍵，您可以為董事會、公司高管提供ESG相關知識，確保董事會在擁有充分信息的基礎上做出決策

?識別ESG風險：您是否了解自身企業所帶來的具體環境、社會影響？例如污染物的種類、排放數量、當地監管情況等。您是否了解可能影響公司短期、中期、長期運營以及供應鏈上的ESG風險點？您的公司是否已對這些風險采取了識別與管理？

?建立ESG工作組：您的公司是否已經建立起ESG工作小組？是否有專人負責ESG工作？公司成員是否明確自身對ESG工作的職責？

?籌備并發布您的第一份ESG報告：發布ESG報告將為企業梳理以上問題提供良好機會，建議企業為首次ESG披露預留充足時間，充分真實、透明、可信地披露ESG信息，為投資者更全面了解公司創造機會。

作為2009年A股創業板開板便投身IPO上市咨詢的國內首批專業機構之一，尚普見證了A股對于ESG/社會責任/可持續發展要求的孕育誕生和日趨嚴格，并一直伴隨左右提供服務。我們可提供一站式的ESG報告編制、ESG咨詢、ESG培訓服務，以“專業、勤勉、盡責”的服務宗旨，圍繞金融領域提供全方位、一站式專業服務，致力于成為中國最領先的IPO咨詢服務和解決方案提供商。

ESG咨詢熱線：18614231608（微信同號）

信息來源：

?香港交易所《有關2020/2021年IPO申請人企業管治及ESG常規情況的報告》

?香港交易所《香港交易所指引信HKEX-GL86-16》

?中國證券監督管理委員會《上市公司治理準則》

?中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 第2號—年度報告的內容與格式（2021年修訂）》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》

?上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》

?《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2022年1月）》

?深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》

?《深圳證券交易所上市公司自律監管指引 第1號——主板上市公司規范運作》