ESG 是環(huán)境（Environmental）、社會（Social）和管治（Governance）三個詞語的縮寫，其內(nèi)涵范圍廣泛，從環(huán)境范疇的溫室氣體排放、污染及天然資源的使用，到社會范疇的勞工標(biāo)準(zhǔn)、健康及安全的工作環(huán)境、產(chǎn)品責(zé)任和社區(qū)參與，再及管治范疇的企業(yè)管治、高管薪酬ESG事務(wù)管治等均涵蓋于此范圍之內(nèi)。

自上世紀(jì)60年代責(zé)任投資理念誕生以來，經(jīng)過長時間演變發(fā)展，投資者逐漸形成共識，在除了關(guān)注財務(wù)報告中披露的企業(yè)財務(wù)績效表現(xiàn)外，還需重視被投資企業(yè)的環(huán)境、社會、管治等非財務(wù)績效表現(xiàn)。

2006年，高盛集團(tuán)發(fā)布ESG研究報告，首次明確提出ESG投資理念。同年，時任聯(lián)合國秘書長安南發(fā)起UN PRI投資者倡議，旨在推動簽約投資機(jī)構(gòu)將企業(yè)在ESG方面的表現(xiàn)納入投資決策中。經(jīng)過不斷發(fā)展，截至2021年3月底，已有3826家金融機(jī)構(gòu)加入UN PRI，簽約機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)121萬億美元。ESG投資在全球資產(chǎn)管理規(guī)模中所占比例不斷攀升，在全球主要市場已躋身主流投資方法之列，據(jù)全球可持續(xù)投資聯(lián)盟GSIA統(tǒng)計，全球歐洲、美國、加拿大、澳大利亞、日本五大市場中在投資組合選擇和管理中考慮ESG因素的投資已占資產(chǎn)管理規(guī)模的35%以上，且比重連年上升。

國內(nèi)市場中，ESG同樣方興未艾，2016年，中國發(fā)布《中國落實(shí)2030年可持續(xù)發(fā)展議程國別方案》，以創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念指導(dǎo)國內(nèi)社會可持續(xù)發(fā)展。2020年，習(xí)近平總書記在第七十五屆聯(lián)合國大會一般性辯論上發(fā)表講話，宣布“二氧化碳排放力爭于2030年前達(dá)到峰值，努力爭取2060年前實(shí)現(xiàn)碳中和”，為全球氣候治理落實(shí)國家自主貢獻(xiàn)。自2018年A股“入摩”以來，國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與資產(chǎn)管理方對ESG關(guān)注度持續(xù)提升，ESG已經(jīng)越來越成為影響投資者決策的重要因素之一。

不難推斷，當(dāng)不斷增長的數(shù)萬億美金涌入ESG表現(xiàn)優(yōu)秀的現(xiàn)有上市企業(yè)，籌備上市中的企業(yè)必須在IPO過程中盡早地開始考慮ESG因素，并將其系統(tǒng)化，以便在上市后迎接非財務(wù)績效評估，得到股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、員工和其他利益相關(guān)方的認(rèn)可。不論在香港市場還是在A股市場，ESG已成為企業(yè)上市過程中必須回答的一項(xiàng)“必答題”。企業(yè)上市前后將面臨哪些ESG要求？尚普咨詢將為您詳細(xì)解讀。

港交所

（一） 上市環(huán)節(jié)：自2020年起關(guān)注企業(yè)IPO階段ESG表現(xiàn)

香港聯(lián)交所在全球交易所中對于ESG信息披露管理較為嚴(yán)格，行動較為領(lǐng)先，2012年即發(fā)布《環(huán)境、社會及管治(ESG)報告指引》并將其列入《上市規(guī)則》。隨著投資者對ESG信息披露要求不斷前置，為應(yīng)對上市公司年報信息披露與IPO期間信息披露空白期，2020年7月，港交所修訂《IPO指引信》，推動發(fā)行人盡早將ESG考慮因素納入IPO進(jìn)程。在公開發(fā)布的《IPO指引信》中，列示了IPO申請人關(guān)于披露環(huán)境、社會及管治（ESG）信息、建立ESG管理機(jī)制的要求，包括：建立環(huán)境、社會及管治機(jī)制以滿足聯(lián)交所規(guī)定；盡早委任董事參與必要的企業(yè)管治及ESG機(jī)制及政策；在上市文件“業(yè)務(wù)”一節(jié)參閱的主要范疇清單納入申請人環(huán)境、社會相關(guān)事宜和管理環(huán)境、社會及管治相關(guān)重大風(fēng)險的程序等。

發(fā)布《IPO指引信》一年后，港交所還審閱了在此期間在聯(lián)交所作主要上市的121名新申請人在企業(yè)管治、董事會多元化、ESG事宜披露方面的情況，并發(fā)布《有關(guān)2020/2021年IPO申請人企業(yè)管治及ESG常規(guī)情況的報告》。報告稱，IPO申請人務(wù)須盡早就企業(yè)管治及ESG事宜予以審慎考慮，在上市過程中建立所需機(jī)制，并在招股章程披露這些資料。

圖表 1 聯(lián)交所《IPO指引信》中有關(guān)ESG披露與機(jī)制建立的要求

信息來源：港交所《IPO指引信》（2020年7月更新）

企業(yè)未對ESG風(fēng)險進(jìn)行妥善管理與披露也可能引發(fā)輿情，影響自身上市進(jìn)程。2018年，公共與環(huán)境事務(wù)研究所（IPE）和另一家環(huán)保組織直指小米[1810:HK]的一家供應(yīng)商非法排放廢水。此事發(fā)生在小米正向港交所遞交IPO申請之際，因港交所關(guān)于環(huán)境污染有“不遵守就解釋”的要求，小米供應(yīng)鏈問題一時引發(fā)輿情。隨后，小米承認(rèn)其供應(yīng)商涉嫌環(huán)境風(fēng)險，并表示其IPO文件存在缺陷。雖然小米最后成功在港交所上市，但該事件背后的關(guān)于企業(yè)供應(yīng)鏈風(fēng)險管理的合規(guī)爭議和市場爭議仍然值得后續(xù)申請人警惕。

（二）上市后信息披露階段：“不遵守就解釋”嚴(yán)格規(guī)定，ESG報告需與年報同步刊發(fā)

港交所自2012年發(fā)布《ESG指引》以來，歷經(jīng)多次修訂，ESG信息披露呈現(xiàn)：披露要求逐步趨嚴(yán)、指標(biāo)內(nèi)容逐漸豐富、披露時限逐步縮短的整體趨勢。

1.披露要求逐步趨嚴(yán)

2012年港交所首發(fā)《ESG指引》，ESG作為企業(yè)“建議披露”項(xiàng)目，即企業(yè)可依據(jù)自身意愿確認(rèn)是否披露。2015年，港交所頒布了《ESG指引》修訂版，制定“兩步走”時間表，即：2016年1月1日起，將“環(huán)境”及“社會”范疇內(nèi)11項(xiàng)“一般披露”的內(nèi)容提升至“不遵守就解釋”；2017年1月1日起，將披露框架中“環(huán)境”范疇13個KPI披露責(zé)任提升至“不披露就解釋”。第一步重點(diǎn)披露的是定性信息，第二部重點(diǎn)披露定量信息，為企業(yè)開展ESG信息收集預(yù)留充分時間，其披露的嚴(yán)格程度也與國際通用做法接軌。

2.指標(biāo)內(nèi)容逐漸豐富

2015年港交所修訂《ESG指引》時，將披露指標(biāo)總結(jié)為“A.環(huán)境”與“B.社會”兩個范疇，隨ESG內(nèi)涵不斷豐富發(fā)展，指標(biāo)內(nèi)容也在逐漸豐富，如2019年修訂中加入TCFD建議的元素，如要求董事會監(jiān)管ESG事宜、就若干環(huán)境關(guān)鍵績效指標(biāo)訂立目標(biāo)及披露重大氣候相關(guān)事宜的影響等。針對具體事宜，港交所還發(fā)布專項(xiàng)指引，如《氣候信息披露指引》鼓勵企業(yè)參照最佳實(shí)踐做出報告。

3.披露時限逐步縮短

2019年，港交所發(fā)布有關(guān)檢討《環(huán)境、社會及管治報告指引》及相關(guān)《上市規(guī)則》條文的咨詢意見總結(jié)，規(guī)定ESG報告需在財年結(jié)束后5個月內(nèi)發(fā)布。2021年12月，港交所再次發(fā)布《咨詢總結(jié)》，規(guī)定ESG報告需與年報同時刊發(fā)。ESG報告披露時限逐步縮短，也為企業(yè)ESG信息披露提出更高要求。對于新上市企業(yè)而言，不僅需要準(zhǔn)備上市后首份年報，也要做好披露上市后首份ESG報告的準(zhǔn)備。

圖表 2 聯(lián)交所ESG信息披露政策時間軸

信息來源：港交所（尚普咨詢整理）

A股

（一）上市階段：環(huán)境問題成為證監(jiān)會問詢要點(diǎn)之一，上市公司ESG監(jiān)管政策趨嚴(yán)

對于計劃在A股上市的企業(yè)而言，證監(jiān)會雖未在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中對發(fā)行人的ESG管理有明確要求，但對于發(fā)行人環(huán)境問題的問詢已成為了證監(jiān)會問詢要點(diǎn)之一。對于特定行業(yè)如“兩高”行業(yè)，雖然法規(guī)沒有在IPO階段明確審核要求，但在預(yù)審員窗口指導(dǎo)階段需提交ESG補(bǔ)充材料。

在證監(jiān)會對于首次公開發(fā)行股票發(fā)行人申請文件的反饋意見中，ESG因素，尤其是其中E項(xiàng)環(huán)境因素已經(jīng)成為了證監(jiān)會問詢要點(diǎn)之一，問詢內(nèi)容主要包括：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配：（3）募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰等。

而該部分內(nèi)容屬于企業(yè)ESG管理的重點(diǎn)內(nèi)容，申請人只有提前進(jìn)行管理布局，才能防患于未然，從容應(yīng)對證監(jiān)會問詢。

圖表 3 證監(jiān)會對某公開發(fā)行股票申請人申請文件環(huán)保部分反饋意見

（二）上市后信息披露階段：ESG信披要求不斷增強(qiáng)，強(qiáng)制信披將成必然趨勢

早在2006年、2008年，深圳證券交易所、上海證券交易所分別出臺社會責(zé)任相關(guān)要求。2018年，證監(jiān)會修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》，要求上市公司披露扶貧、環(huán)境和治理等信息。自此，證監(jiān)會、上交所、深交所密集發(fā)布ESG相關(guān)監(jiān)管政策，不斷強(qiáng)化ESG信息披露要求，顯示出內(nèi)地交易所對于企業(yè)ESG管理逐漸規(guī)范化態(tài)勢。

目前，證監(jiān)會對于上市公司ESG信息披露管理堅持立足實(shí)際、分步推進(jìn)、自愿披露原則，部分特定公司，如深交所納入“深證100指數(shù)”的上市公司，以及上交所“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司、科創(chuàng)50指數(shù)成份公司需單獨(dú)披露企業(yè)社會責(zé)任（或ESG）報告，其他有條件的上市公司也需遵循要求在年報中披露環(huán)境、社會責(zé)任等非財務(wù)信息。由于年報可承載的內(nèi)容篇幅有限，越來越多的A股上市公司選擇單獨(dú)發(fā)布ESG/CSR報告，截至2021年末，披露ESG/CSR報告的A股上市公司增長至1413家，披露率超過30%。

圖表 4 我國A股上市公司ESG/CSR報告披露情況

信息來源：wind數(shù)據(jù)庫（尚普咨詢整理）

另外，開展ESG工作是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，申請人需要為企業(yè)首次進(jìn)行ESG信息披露預(yù)留充分時間。根據(jù)科創(chuàng)版企業(yè)開展ESG信息披露的經(jīng)驗(yàn)，《關(guān)于做好科創(chuàng)板上市公司2021年年度報告披露工作的通知》發(fā)布，要求科創(chuàng)版在年報中披露ESG信息已是2021年末，距離年報信息發(fā)布僅剩不到3個月時間，如果此時才開展ESG工作，可能將面對工作滯后或陷入被動的情況，建議申請人提前對ESG工作進(jìn)行規(guī)劃布局。

圖表 5 證監(jiān)會及滬深交易所ESG信息披露政策時間軸

信息來源：證監(jiān)會、上交所、深交所（尚普咨詢整理）

小結(jié)

借鑒國際資本市場發(fā)展的規(guī)律，以港交所為代表的資本市場進(jìn)行對標(biāo)，我們有充分理由相信，A股資本市場將會對ESG進(jìn)行進(jìn)一步管理，A股發(fā)行人應(yīng)提前一步盡早開展ESG工作，爭取先發(fā)優(yōu)勢，以規(guī)范面對上市環(huán)節(jié)證監(jiān)會問詢與上市后信息披露。

IPO申請人應(yīng)如何啟動ESG工作？

ESG對每一位IPO申請人而言都是一項(xiàng)必答題。您可以考慮開展以下工作以啟動企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展進(jìn)程：

?了解您的董事會是否了解ESG？董事會對于ESG理念的理解與支持是企業(yè)搭建ESG管理架構(gòu)，開展ESG工作的關(guān)鍵，您可以為董事會、公司高管提供ESG相關(guān)知識，確保董事會在擁有充分信息的基礎(chǔ)上做出決策

?識別ESG風(fēng)險：您是否了解自身企業(yè)所帶來的具體環(huán)境、社會影響？例如污染物的種類、排放數(shù)量、當(dāng)?shù)乇O(jiān)管情況等。您是否了解可能影響公司短期、中期、長期運(yùn)營以及供應(yīng)鏈上的ESG風(fēng)險點(diǎn)？您的公司是否已對這些風(fēng)險采取了識別與管理？

?建立ESG工作組：您的公司是否已經(jīng)建立起ESG工作小組？是否有專人負(fù)責(zé)ESG工作？公司成員是否明確自身對ESG工作的職責(zé)？

?籌備并發(fā)布您的第一份ESG報告：發(fā)布ESG報告將為企業(yè)梳理以上問題提供良好機(jī)會，建議企業(yè)為首次ESG披露預(yù)留充足時間，充分真實(shí)、透明、可信地披露ESG信息，為投資者更全面了解公司創(chuàng)造機(jī)會。

作為2009年A股創(chuàng)業(yè)板開板便投身IPO上市咨詢的國內(nèi)首批專業(yè)機(jī)構(gòu)之一，尚普見證了A股對于ESG/社會責(zé)任/可持續(xù)發(fā)展要求的孕育誕生和日趨嚴(yán)格，并一直伴隨左右提供服務(wù)。我們可提供一站式的ESG報告編制、ESG咨詢、ESG培訓(xùn)服務(wù)，以“專業(yè)、勤勉、盡責(zé)”的服務(wù)宗旨，圍繞金融領(lǐng)域提供全方位、一站式專業(yè)服務(wù)，致力于成為中國最領(lǐng)先的IPO咨詢服務(wù)和解決方案提供商。

ESG咨詢熱線：18614231608（微信同號）

信息來源：

?香港交易所《有關(guān)2020/2021年IPO申請人企業(yè)管治及ESG常規(guī)情況的報告》

?香港交易所《香港交易所指引信HKEX-GL86-16》

?中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司治理準(zhǔn)則》

?中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第2號—年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》

?上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》

?《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作（2022年1月）》

?深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》

?《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引 第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》