科創板兩家上市公司欺詐發行，造假更嚴重、處罰力度卻更輕？全面解析！

發布日期：2022-11-25 00:00:00 瀏覽量：0

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2022年11月18日晚間，兩家科創板上市公司*ST紫*、*ST澤*分別披露《關于收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》。兩家公司具體因何受罰？處罰力度為何相差巨大？造假更嚴重的一家公司，所受處罰卻更輕，這是為什么？答案就藏在證監會下發的《告知書》中。

目錄：

一、兩家公司的違法事實

二、兩家公司所受的處罰

三、《刑法修正案》與《證券法》的聯動

四、處罰力度不同的解析

五、結語

一

兩家公司的違法事實

兩家公司在IPO期間和上市后都存在財務造假、信息披露違規等違法事實，具體內容如下：

*ST紫*

證券發行階段：

1、虛增營業收入、利潤

*ST紫*《招股說明書》涉嫌通過虛構銷售合同、偽造物流單據和驗收單據入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業收入、利潤。2017年-2019年上半年，累計虛增營業收入2.22億元、累計虛增利潤8599.00萬元。

2017年、2018年、2019年上半年，分別虛增營業收入4349.73萬元、1.11億元、6693.95萬元，占當年營業收入的13.9%、27.75%、42.97%；分別虛增利潤2162.71萬元、3903.63萬元、2532.66萬元，占當年利潤總額的35.82%、32.59%、137.33%。

2、未按規定披露對外擔保

*ST紫*《招股說明書》涉嫌未按規定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末對外擔保余額分別為1,000萬元、1,000萬元、7500.12萬元，合計1.35億元。

上市階段：

3、虛增營業收入、利潤

*ST紫*在上市后，繼續通過前述財務造假方式虛增營業收入、利潤。2019年-2020年，累計虛增營業收入6.12億元、累計虛增利潤3.15億元。

2019年報、2020年報分別虛增營業收入2.71億元、3.41億元，占當期營業收入的52.46%、60.54%；分別虛增利潤1.45億元、1.70億元，占當期利潤的94.55%、151.1%。

4、未按規定披露對外擔保

*ST紫*2019年報、2020年報、2021年報涉嫌未按規定披露1.45億元、1.75億元、1.67億元的對外擔保事項，分別占當年審計凈資產的16.15%、19.49%、22.46%。

*ST澤*

證券發行階段：

1、虛增營業收入、利潤

*ST澤*通過和其他公司簽訂虛假合同、開展虛假業務等方式，2016年-2019年累計虛增營業收入3.42億元、累計虛增利潤1.87億元。

2016年-2019年分別虛增營業收入3557.37萬元、7388.89萬元、1.18億元、1.15億元，占當年收入的49.28%、59.67%、58.36%、51.87%；2016年-2019年分別虛增利潤2243.82萬元、3740.76萬元、6160.85萬元、6528.10萬元，占當年利潤的104.72%、91.05%、103.24%、67.69%。

2、未按規定披露關聯交易

經查，2017年-2019年，*ST澤*分別買入某公司價值5000萬元、8000萬元、7000萬元私募基金產品，資金經過該公司實際轉入*ST澤*的關聯方。*ST澤*未按規定如實披露上述關聯交易。

3、未按規定披露股權代持情況

經查，隋某通過梅某持有公司600萬股，通過楊某持有270萬股，合計持有870萬股，持股比例13.96%。*ST澤*未按規定如實披露上述股權代持情況。

上市階段：

4、虛增營業收入、利潤

上市后，*ST澤*通過簽訂虛假合同、開展虛假業務的方式，2020年-2021年，累計虛增營業收入2.23億元、累計虛增利潤1.09億元。

2020年報、2021年報分別虛增營業收入1.52億元、7104.35萬元，占當期營業收入的59.51%、21.59%；分別虛增利潤8246.92萬元、2665.78萬元，占當期利潤的88.97%、56.23%。

5、未按規定披露關聯交易

截至2020年12月31日，*ST澤*通過資產管理計劃合計將1億元投向其關聯方。上述關聯交易未按規定如實在2020年報中披露。

6、虛增在建工程

2021年，*ST澤*期末在建工程中，預付設備款4269.06萬元，其中3632.06萬元設備款對應的在建工程沒有對應實際成本發生，虛增在建工程3632.06萬元。

二

兩家公司所受的處罰

兩家公司都是在IPO期間及上市后造假，但處罰結果相差甚遠。

三

《刑法修正案》與《證券法》的聯動

2020年12月26日，第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議通過了刑法修正案(十一)，并將于2021年3月1日起正式施行。

《刑法修正案》是繼《證券法》修改完成后資本市場的又一項重大立法活動，與新《證券法》形成聯動。修正案大幅提高了欺詐發行、信息披露造假等犯罪的處罰力度，強化對控股股東等“關鍵少數”的刑事責任追究，具體包括：

1、對于欺詐發行，刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并將對個人的罰金由非法募集資金的1%-5%修改為“并處罰金”，取消5%的上限限制，對單位的罰金由非法募集資金的1%-5%提高至20%-1倍。

2、對于信息披露造假，修正案將相關責任人員的刑期上限由3年提高至10年，罰金數額由2萬元-20萬元修改為“并處罰金”，取消20萬元的上限限制。

3、強化對控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的刑事責任追究。明確將控股股東、實際控制人組織指使實施欺詐發行、信息披露造假，以及控股股東、實際控制人隱瞞相關事項導致公司披露虛假信息等行為納入刑法規制范圍。

這意味著從刑法的角度，*ST紫*相關人員最高刑期5年，而*ST澤*相關人員最高刑期可達15年。

四

處罰力度不同的解析

同樣涉嫌財務造假、欺詐發行，*ST紫*虛增營業收入和利潤金額都比*ST澤*更大，但*ST紫*不管是被罰金額還是可能面臨的刑法處罰力度都低于*ST澤*，這是為什么呢？最主要的原因是兩家公司受到處罰依據的法規不同。

根據資料顯示，*ST紫* 2020年2月26日在科創板上市，首發募集資金10.23億；*ST澤*2020年6月23日在科創板上市，首發募集資金4.05億。而新《證券法》自2020年3月1日起實施。也就是說，針對*ST紫*和*ST澤*的欺詐發行行為，分別遵循2005年《證券法》第一百八十九條和新《證券法》第一百八十一條進行處罰。

針對*ST紫*和*ST澤*定期報告的虛假記載和重大遺漏行為，同樣遵循新《證券法》第一百九十七條第二款進行處罰。

具體規定如下：

可以看到，對于欺詐發行，新證券法大大提升了對發行人的處罰力度。

2005年《證券法》規定：處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰款，所以*ST紫*被處以所募資金的3%，加上年報虛假記載被罰600萬，共計3668.52萬元罰款。

新《證券法》規定：處以非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款，所以*ST澤*被處以所募資金的20%，加上年報虛假記載被罰500萬，共計8600.04萬元罰款。

此外，對于實際控制人、相關責任人員，新《證券法》也加大了處罰力度。

這也就解釋了為何兩家公司同樣涉嫌財務造假、欺詐發行，處罰力度卻大不相同。

這樣看來，證監會選擇在同一日下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》似乎頗有深意：這不僅是對資本市場良好秩序的維護，也是對資本市場參與者的提醒——注冊制下，信息披露的真實性、準確性和完整性更加重要，造假成本大大提高，一經發現后果嚴重。從結果反饋機制上強調信息披露的重要性：注冊制下，市場參與者更要守序！

五

結語

風波后續：

目前，兩家公司都發布了實施退市風險警示的提示性公告：未來可能被實施重大違法強制退市。截至2022年11月24日，*ST紫*和*ST澤*兩家公司市值分別為7.52億元、5.88億元，較最高峰時期合計蒸發222億元；兩家公司股價連續跌停。此外，投資者訴*ST紫*的索賠訴訟案已經由上海金融法院立案受理，目前還在審理中，等待一審判決。

上市不滿三年，從前途無限到巨額罰款、相關負責人可能面臨牢獄之災，通過對比兩公司能明顯感受到處罰力度的增強，兩家公司的案例傳達了證券監管部門的態度——對欺詐發行、信息披露造假等行為“零容忍”！這正是注冊制的核心：注冊制下，違法成本大幅提高！

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