資金流水核查是發行上市的重要核查工作之一，歷來是上市審核機構及發行人首發上市中介機構的核心關注事項。通過核查，了解發行人的業務經營情況，核實財務管理的完善性、有效性及資金流動情況，判斷商業交易真實性，識別財務造假與否。
目前IPO監管部門不斷明確流水核查的重點，不僅對資金流水的核查方式更加嚴格，對資金流水的核查范圍要求也在不斷擴大。所以，擬IPO企業應該對資金流水引起重視，本文將從法律法規入手，結合相關案例探究擬IPO企業資金流水的審查要點，為擬IPO企業提供幫助。
根據上述的法律法規可以看出，保薦機構和申報會計師在資金流水核查中，應該重點核查報告期內發生的以下事項：
1、主體范圍：核查范圍除發行人銀行賬戶資金流水以外，結合實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員、子公司法定代表人與高管、甚至是實控人直系親屬、采購、銷售、外貿等一般員工。
2、銀行賬戶：是否存在銀行賬戶不受發行人控制或者未在發行人財務核算中全面反映的情況，是否存在發行人銀行開戶數量與業務需要不符的情況，賬戶范圍除了主體所有存在過的銀行賬戶，還有已經注銷的賬戶、新開立無發生額的賬戶、境外賬戶。
3、資金類別：除了包括常規的資金轉賬外，還有大額取現、分紅款去向、pos機異常刷卡等，甚至小額高頻資金的取現也會引起高度關注。
4、發行人大額資金往來：發行人與控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來，是否存在重大異常，是否與公司經營活動、資產購置、對外投資等不相匹配。
5、關聯方代發行人收取客戶款項或者支付供應商款項：通過資金流水核查來發現有沒有和客戶、供應商有資金往來的情景，如果有要提供合理的理由。
請保薦人、申報會計師結合中國證監會《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54的要求說明：
（1）對發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水的具體核查情況，包括但不限于資金流水核查的范圍、核查賬戶數量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程序、異常標準及確定程序、受限情況及替代措施等。
（2）核查中發現的異常情形，包括但不限于是否存在大額取現、大額收付等情形，是否存在相關個人賬戶與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來；若存在，請說明對手方情況，相關個人賬戶的實際歸屬、資金實際來源、資金往來的性質及合理性，是否存在客觀證據予以核實。
（3）結合上述情況，進一步說明針對發行人是否存在資金閉環回流、是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用、是否存在股份代持等情形所采取的具體核查程序、各項核查措施的覆蓋比例和確認比例、獲取的核查證據和核查結論，并就發行人內部控制是否健全有效、發行人財務報表是否存在重大錯報風險發表明確意見。
申報材料顯示，報告期各期，發行人分紅金額分別為10,000.00萬元、1,600.00萬元和3,399.05萬元。
請發行人說明歷次分紅資金的用途和流向，是否存在體外墊付成本或費用的情形。
請保薦人和申報會計師核查并發表明確意見，并就發行人實際控制人是否存在與發行人客戶及關聯方、供應商及管理方的資金往來，是否存在為發行人分擔成本費用的情形，是否存在商業賄賂的情形發表明確意見，并根據《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54規定逐條核查并發表明確結論，說明資金流水核查范圍、核查金額重要性水平、是否存在異常情形。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見，并：
（1）說明對電商SaaS產品終端客戶的核查情況，通過何種程序核實終端客戶的真實性以及相關采購的真實性、有效性，并對收入的真實性、準確性發表明確意見。
（2）說明發行人及實際控制人、主要股東、董監高、主要員工、發行人關聯方及其近親屬與報告期內的主要客戶資金往來情況，資金流水核查的異常標準、確定依據及其合理性，僅核查大額資金流水是否可應對刷單的風險，是否存在連續、高頻、小額的異常資金收付，資金流水核查比例及充分性。
（2）保薦人、申報會計師核查認為，報告期內，控股股東、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員、持股5%以上股東、相關董監高近親屬個人賬戶大額取現主要用于家庭消費開支、人情往來、個人借款等，不存在與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人其他股東、發行人其他員工或其他關聯自然人存在往來。
（2）報告期內，發行人主要股東及其近親屬、董監高及其近親屬以及部分員工等33人存在小額、高頻取現，合計2,774筆，合計金額2,835.21萬元。保薦人未能核查與說明前述取現的實際用途。
（4）孫*為孫*之兄，孫*及其配偶王*佳明確拒絕保薦人調取部分流水，涉及20個銀行賬戶。
（2）分類說明發行人主要股東及其近親屬、董監高及其近親屬以及部分員工等33人取現的實際用途，是否存在款項流向發行人客戶、供應商及其關聯方以及代發行人支付費用的情況。
（4）說明孫*及其配偶拒絕提供完整銀行流水的原因，發行人是否對該部分流水進行補充核查以及核查結論，是否對其他主要股東、董監高和關鍵人員的所有近親屬的資金流水進行核查及核查結論。
請保薦人、申報會計師說明在未能核查發行人主要股東及其近親屬、董監高及其近親屬取現實際用途情況下，尤其是在發行人主要股東孫*庾近親屬孫樸*及其配偶拒絕提供完整銀行流水的情況下，未對發行人實際控制人及其配偶所持大額存單權利是否受限進行核查情況下，認為上述主體不存在與發行人主要客戶、供應商及其主要經辦人員存在資金往來，不存在為發行人承擔成本費用的情形，不存在體外資金循環的核查依據是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。
請保薦人、申報會計師的質控內核部門就上述問題一并審慎發表明確意見。
廣東佳*科技教育股份有限公司注冊階段問詢問題：
現場檢查發現，發行人部分員工的銀行賬戶資金流水金額較大，且與發行人主要管理人員、發行人其他員工、發行人部分供應商及客戶相關人員存在大額資金往來。如發行人前員工王某銀行卡流水顯示，2016年11月至2017年6月期間收到發行人員工為主要轉入方的資金共2.52億元，向發行人主要管理人員及部分其他員工轉出約0.29億元，向發行人部分供應商、客戶相關人員轉出約0.45億元。
江西省佳*寶實業有限公司，系發行人實際控制人曾控制的企業。現場檢查發現，發行人部分原材料銷售業務客戶的回款實際來自江西佳惠寶。江西佳*寶與發行人部分委外加工商存在大額資金往來。
發行人部分原材料供應商與發行人委外加工商及發行人原關聯企業汕頭市昊*貿易有限公司存在大額資金往來。
發行人部分客戶的實際控制人曾在發行人的關聯企業任職，部分客戶的實際控制人在較長期限內定期定額向多名發行人員工轉賬。
發行人部分主要管理人員的配偶與發行人主要委外加工商及產品供應商相關人員存在較多資金往來。發行人存在遺漏向中介機構提供個別關鍵人員賬戶流水的情況。
請發行人說明：（1）上述資金往來發生是否合理；（2）發行人實際控制人是否實際控制并使用發行人部分員工銀行賬戶及合理性；（3）發行人相關購銷或委外加工業務是否真實發生；（4）發行人與江西佳*寶是否仍存在關聯關系，發行人與相關供應商、客戶是否存在關聯關系；（5）遺漏提供個別關鍵人員賬戶流水的原因；（6）發行人是否存在資金體外循環，是否存在通過體外資金承擔成本費用、是否存在通過體外資金向第三方輸送利益情況。
請保薦機構、律師、會計師核查并發表明確意見，并對照現場檢查發現的情況與前期交易所審核階段相關審核問詢回復、注冊階段反饋意見回復等所述相關核查程序，列示相關差異并說明原因。
申報材料顯示：（1）報告期各期，發行人的現金股利分配金額分別為600萬元、400萬元、988.20萬元和988.76萬元；
請發行人說明：（1）分紅款的具體去向，2021年度的分紅支付進展情況，并說明發行人實際控制人及關聯方、董事、監事、高管等關聯自然人是否存在替發行人承擔成本費用的情形；
（2）資金流水核查工作的完整性和充分性，未獲取部分董事資金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查結論。
根據上述案例可以看出，實踐中資金流水的審查有時會擴大范圍，尤其在現場督導后，內容主要涉及到以下四個方面：
1、部分案例會基于行業屬性、客戶性質、業務模式、已發現的異常資金往來等會將范圍進一步擴大，包括實際控制人兄弟姐妹和直系親屬（德*科技）。
2、實踐中，關鍵崗位人不一定是負責人，也可以包括財務人員、核心骨干以及相關離職人員（佳*科技）。
3、首發問答要求關注“頻繁出現大額取現情形”，但實踐中證監會還關注了小額、高頻取現情形（美登科技）。
4、資金流水的審查過程中，除了發行人以及相關主體日常的流水之外，還可能會關注到到定期大額存單、發行人分紅款去向等非日常流水（恒工精密）。
資金流水核查是IPO核查的手段之一，旨在了解企業的業務循環，發現企業經營中存在的各類問題，掃清發行人IPO的重大障礙。
如果發行人資金流水核查中發現異常，經過合理解釋也是可以通過審核的，但如果不能合理解釋就可能構成上市障礙，例如德*科技和佳*科技的案例。所以擬IPO公司應加強對資金流水方面的管控，為公司成功上市打好根基。
