資金流水核查是發(fā)行上市的重要核查工作之一，歷來(lái)是上市審核機(jī)構(gòu)及發(fā)行人首發(fā)上市中介機(jī)構(gòu)的核心關(guān)注事項(xiàng)。通過(guò)核查，了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，核實(shí)財(cái)務(wù)管理的完善性、有效性及資金流動(dòng)情況，判斷商業(yè)交易真實(shí)性，識(shí)別財(cái)務(wù)造假與否。
目前IPO監(jiān)管部門不斷明確流水核查的重點(diǎn)，不僅對(duì)資金流水的核查方式更加嚴(yán)格，對(duì)資金流水的核查范圍要求也在不斷擴(kuò)大。所以，擬IPO企業(yè)應(yīng)該對(duì)資金流水引起重視，本文將從法律法規(guī)入手，結(jié)合相關(guān)案例探究擬IPO企業(yè)資金流水的審查要點(diǎn)，為擬IPO企業(yè)提供幫助。
根據(jù)上述的法律法規(guī)可以看出，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師在資金流水核查中，應(yīng)該重點(diǎn)核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的以下事項(xiàng)：
1、主體范圍：核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結(jié)合實(shí)際情況，還可能包括控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員、子公司法定代表人與高管、甚至是實(shí)控人直系親屬、采購(gòu)、銷售、外貿(mào)等一般員工。
2、銀行賬戶：是否存在銀行賬戶不受發(fā)行人控制或者未在發(fā)行人財(cái)務(wù)核算中全面反映的情況，是否存在發(fā)行人銀行開(kāi)戶數(shù)量與業(yè)務(wù)需要不符的情況，賬戶范圍除了主體所有存在過(guò)的銀行賬戶，還有已經(jīng)注銷的賬戶、新開(kāi)立無(wú)發(fā)生額的賬戶、境外賬戶。
3、資金類別：除了包括常規(guī)的資金轉(zhuǎn)賬外，還有大額取現(xiàn)、分紅款去向、pos機(jī)異常刷卡等，甚至小額高頻資金的取現(xiàn)也會(huì)引起高度關(guān)注。
4、發(fā)行人大額資金往來(lái)：發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來(lái)，是否存在重大異常，是否與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資產(chǎn)購(gòu)置、對(duì)外投資等不相匹配。
5、關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人收取客戶款項(xiàng)或者支付供應(yīng)商款項(xiàng)：通過(guò)資金流水核查來(lái)發(fā)現(xiàn)有沒(méi)有和客戶、供應(yīng)商有資金往來(lái)的情景，如果有要提供合理的理由。
1、河南新天地藥業(yè)股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師結(jié)合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020年6月修訂）》問(wèn)題54的要求說(shuō)明：
（1）對(duì)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開(kāi)立或控制的銀行賬戶流水的具體核查情況，包括但不限于資金流水核查的范圍、核查賬戶數(shù)量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程序、異常標(biāo)準(zhǔn)及確定程序、受限情況及替代措施等。
（2）核查中發(fā)現(xiàn)的異常情形，包括但不限于是否存在大額取現(xiàn)、大額收付等情形，是否存在相關(guān)個(gè)人賬戶與發(fā)行人客戶及實(shí)際控制人、供應(yīng)商及實(shí)際控制人、發(fā)行人股東、發(fā)行人其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人的大額頻繁資金往來(lái)；若存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)手方情況，相關(guān)個(gè)人賬戶的實(shí)際歸屬、資金實(shí)際來(lái)源、資金往來(lái)的性質(zhì)及合理性，是否存在客觀證據(jù)予以核實(shí)。
（3）結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說(shuō)明針對(duì)發(fā)行人是否存在資金閉環(huán)回流、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用、是否存在股份代持等情形所采取的具體核查程序、各項(xiàng)核查措施的覆蓋比例和確認(rèn)比例、獲取的核查證據(jù)和核查結(jié)論，并就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表是否存在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表明確意見(jiàn)。
2、深圳民爆光電股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
（已于2022.09.27過(guò)會(huì)）
申報(bào)材料顯示，報(bào)告期各期，發(fā)行人分紅金額分別為10,000.00萬(wàn)元、1,600.00萬(wàn)元和3,399.05萬(wàn)元。
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明歷次分紅資金的用途和流向，是否存在體外墊付成本或費(fèi)用的情形。
請(qǐng)保薦人和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并就發(fā)行人實(shí)際控制人是否存在與發(fā)行人客戶及關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商及管理方的資金往來(lái)，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本費(fèi)用的情形，是否存在商業(yè)賄賂的情形發(fā)表明確意見(jiàn)，并根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020年6月修訂）》問(wèn)題54規(guī)定逐條核查并發(fā)表明確結(jié)論，說(shuō)明資金流水核查范圍、核查金額重要性水平、是否存在異常情形。
（已于2022.11.16過(guò)會(huì)）
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)，并：
（1）說(shuō)明對(duì)電商SaaS產(chǎn)品終端客戶的核查情況，通過(guò)何種程序核實(shí)終端客戶的真實(shí)性以及相關(guān)采購(gòu)的真實(shí)性、有效性，并對(duì)收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見(jiàn)。
（2）說(shuō)明發(fā)行人及實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高、主要員工、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及其近親屬與報(bào)告期內(nèi)的主要客戶資金往來(lái)情況，資金流水核查的異常標(biāo)準(zhǔn)、確定依據(jù)及其合理性，僅核查大額資金流水是否可應(yīng)對(duì)刷單的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在連續(xù)、高頻、小額的異常資金收付，資金流水核查比例及充分性。
4、成都德*數(shù)字科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
申請(qǐng)文件及問(wèn)詢回復(fù)顯示：
（2）保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員、持股5%以上股東、相關(guān)董監(jiān)高近親屬個(gè)人賬戶大額取現(xiàn)主要用于家庭消費(fèi)開(kāi)支、人情往來(lái)、個(gè)人借款等，不存在與發(fā)行人客戶及實(shí)際控制人、供應(yīng)商及實(shí)際控制人、發(fā)行人其他股東、發(fā)行人其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人存在往來(lái)。
現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：
（2）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要股東及其近親屬、董監(jiān)高及其近親屬以及部分員工等33人存在小額、高頻取現(xiàn)，合計(jì)2,774筆，合計(jì)金額2,835.21萬(wàn)元。保薦人未能核查與說(shuō)明前述取現(xiàn)的實(shí)際用途。
（4）孫*為孫*之兄，孫*及其配偶王*佳明確拒絕保薦人調(diào)取部分流水，涉及20個(gè)銀行賬戶。
（2）分類說(shuō)明發(fā)行人主要股東及其近親屬、董監(jiān)高及其近親屬以及部分員工等33人取現(xiàn)的實(shí)際用途，是否存在款項(xiàng)流向發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方以及代發(fā)行人支付費(fèi)用的情況。
（4）說(shuō)明孫*及其配偶拒絕提供完整銀行流水的原因，發(fā)行人是否對(duì)該部分流水進(jìn)行補(bǔ)充核查以及核查結(jié)論，是否對(duì)其他主要股東、董監(jiān)高和關(guān)鍵人員的所有近親屬的資金流水進(jìn)行核查及核查結(jié)論。
請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師說(shuō)明在未能核查發(fā)行人主要股東及其近親屬、董監(jiān)高及其近親屬取現(xiàn)實(shí)際用途情況下，尤其是在發(fā)行人主要股東孫*庾近親屬孫樸*及其配偶拒絕提供完整銀行流水的情況下，未對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶所持大額存單權(quán)利是否受限進(jìn)行核查情況下，認(rèn)為上述主體不存在與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商及其主要經(jīng)辦人員存在資金往來(lái)，不存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的情形，不存在體外資金循環(huán)的核查依據(jù)是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。
請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師的質(zhì)控內(nèi)核部門就上述問(wèn)題一并審慎發(fā)表明確意見(jiàn)。
5、廣東佳*科技教育股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
廣東佳*科技教育股份有限公司注冊(cè)階段問(wèn)詢問(wèn)題：
現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分員工的銀行賬戶資金流水金額較大，且與發(fā)行人主要管理人員、發(fā)行人其他員工、發(fā)行人部分供應(yīng)商及客戶相關(guān)人員存在大額資金往來(lái)。如發(fā)行人前員工王某銀行卡流水顯示，2016年11月至2017年6月期間收到發(fā)行人員工為主要轉(zhuǎn)入方的資金共2.52億元，向發(fā)行人主要管理人員及部分其他員工轉(zhuǎn)出約0.29億元，向發(fā)行人部分供應(yīng)商、客戶相關(guān)人員轉(zhuǎn)出約0.45億元。
江西省佳*寶實(shí)業(yè)有限公司，系發(fā)行人實(shí)際控制人曾控制的企業(yè)。現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分原材料銷售業(yè)務(wù)客戶的回款實(shí)際來(lái)自江西佳惠寶。江西佳*寶與發(fā)行人部分委外加工商存在大額資金往來(lái)。
發(fā)行人部分原材料供應(yīng)商與發(fā)行人委外加工商及發(fā)行人原關(guān)聯(lián)企業(yè)汕頭市昊*貿(mào)易有限公司存在大額資金往來(lái)。
發(fā)行人部分客戶的實(shí)際控制人曾在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，部分客戶的實(shí)際控制人在較長(zhǎng)期限內(nèi)定期定額向多名發(fā)行人員工轉(zhuǎn)賬。
發(fā)行人部分主要管理人員的配偶與發(fā)行人主要委外加工商及產(chǎn)品供應(yīng)商相關(guān)人員存在較多資金往來(lái)。發(fā)行人存在遺漏向中介機(jī)構(gòu)提供個(gè)別關(guān)鍵人員賬戶流水的情況。
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）上述資金往來(lái)發(fā)生是否合理；（2）發(fā)行人實(shí)際控制人是否實(shí)際控制并使用發(fā)行人部分員工銀行賬戶及合理性；（3）發(fā)行人相關(guān)購(gòu)銷或委外加工業(yè)務(wù)是否真實(shí)發(fā)生；（4）發(fā)行人與江西佳*寶是否仍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人與相關(guān)供應(yīng)商、客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）遺漏提供個(gè)別關(guān)鍵人員賬戶流水的原因；（6）發(fā)行人是否存在資金體外循環(huán)，是否存在通過(guò)體外資金承擔(dān)成本費(fèi)用、是否存在通過(guò)體外資金向第三方輸送利益情況。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并對(duì)照現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的情況與前期交易所審核階段相關(guān)審核問(wèn)詢回復(fù)、注冊(cè)階段反饋意見(jiàn)回復(fù)等所述相關(guān)核查程序，列示相關(guān)差異并說(shuō)明原因。
6、河北恒工精密裝備股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
申報(bào)材料顯示：（1）報(bào)告期各期，發(fā)行人的現(xiàn)金股利分配金額分別為600萬(wàn)元、400萬(wàn)元、988.20萬(wàn)元和988.76萬(wàn)元；
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）分紅款的具體去向，2021年度的分紅支付進(jìn)展情況，并說(shuō)明發(fā)行人實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管等關(guān)聯(lián)自然人是否存在替發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的情形；
（2）資金流水核查工作的完整性和充分性，未獲取部分董事資金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查結(jié)論。
根據(jù)上述案例可以看出，實(shí)踐中資金流水的審查有時(shí)會(huì)擴(kuò)大范圍，尤其在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后，內(nèi)容主要涉及到以下四個(gè)方面：
1、部分案例會(huì)基于行業(yè)屬性、客戶性質(zhì)、業(yè)務(wù)模式、已發(fā)現(xiàn)的異常資金往來(lái)等會(huì)將范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，包括實(shí)際控制人兄弟姐妹和直系親屬（德*科技）。
2、實(shí)踐中，關(guān)鍵崗位人不一定是負(fù)責(zé)人，也可以包括財(cái)務(wù)人員、核心骨干以及相關(guān)離職人員（佳*科技）。
3、首發(fā)問(wèn)答要求關(guān)注“頻繁出現(xiàn)大額取現(xiàn)情形”，但實(shí)踐中證監(jiān)會(huì)還關(guān)注了小額、高頻取現(xiàn)情形（美登科技）。
4、資金流水的審查過(guò)程中，除了發(fā)行人以及相關(guān)主體日常的流水之外，還可能會(huì)關(guān)注到到定期大額存單、發(fā)行人分紅款去向等非日常流水（恒工精密）。
資金流水核查是IPO核查的手段之一，旨在了解企業(yè)的業(yè)務(wù)循環(huán)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)中存在的各類問(wèn)題，掃清發(fā)行人IPO的重大障礙。
如果發(fā)行人資金流水核查中發(fā)現(xiàn)異常，經(jīng)過(guò)合理解釋也是可以通過(guò)審核的，但如果不能合理解釋就可能構(gòu)成上市障礙，例如德*科技和佳*科技的案例。所以擬IPO公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)資金流水方面的管控，為公司成功上市打好根基。
