生態環境保護是功在當代、利在千秋的事業，而企業作為生態環境的重要主體，應該要積極爭做環保“排頭兵”。然而近年來，不少企業因環保問題遭到處罰從而影響到了IPO申報進程，根據WIND數據不完全統計，自2020年以來共有64家企業上會被否，其中被否原因中涉及到環保、污染及環保處罰的有4家。另一方面，審核機構對重工業、化工等企業的環保問題會重點關注問詢。

環保主要是指人類為解決現實的或潛在的環境問題，協調人類與環境的關系。環保的方法和手段有很多，而在法律層面我國針對企業環保方面主要從保護、清潔生產、水、大氣、噪聲、環境影響方面頒布了法律，同時對建設項目、污染物排放通過行政立法進一步細化規定。

現行法律中主要包括《環境保護法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《海洋環境保護法》、《放射性污染防治法》、《環境噪聲污染防治法》等法律法規，對企業違反相關條例給予不同程度的處罰做出了詳細說明。

但是從企業IPO的角度來看，2014年環保部發布《關于改革調整上市環保核查工作制度的通知》，取消IPO環保核查，指出根據減少行政干預、市場主體負責原則，各級環保部門不應再對各類企業開展任何形式的環保核查，不得再為各類企業出具環保守法證明等任何形式的類似文件，并且指出“自本通知發布之日起，我部停止受理及開展上市環保核查”。

這就意味著，環保核查不是申報的必備事項，但是證監會對于環保核查的要求并未改變，因此此時環保合規的責任即由環保部門轉移至了保薦機構，通常保薦機構為了降低責任，保證合規性，通常會聘請第三方環保評估機構出具環保核查報告，并盡量溝通地方環保主管部門出具環保合規證明。

2017年7月，國務院發布《國務院關于修改<建設項目環境保護管理條例>的決定》，環保部門不再進行環評驗收，改為由企業自己驗收，并將環評報告進行公示。但這也不意味著降低了對企業的環保要求，仍然要企業自己聘請有資質的環保機構進行驗收。

因此，目前證監會和交易所對于IPO企業環保處罰方面并沒有專門針對性的法律規定，而是將其作為行政處罰的一種來對待，統一適用關于行政處罰的相關規定。

綜上可見，企業IPO的環保處罰可謂是“粗中有細”。“粗”在于其在當下審核監管法規體系中，沒有被特殊對待，而是被視為一種行政處罰；“細”在于其影響性，企業若出現嚴重的環境污染事件、環保事件造成重大人員傷亡、或者產生惡劣的社會影響的，將會釀成不可逆的后果，無法從金額、主管部門認定等角度不認定為重大違法，甚至成為上市的“一票否決”事項。

如今在企業IPO過程中，不乏發行人在報告期內存在因環保或污染而存在行政處罰的情形，針對這類情形，審核機構會在企業申報階段給予一定的關注和問詢：

康*科技（首次上會被否，二次上會通過）

關于環境保護

根據招股說明書，（1）2021年，發行人子公司浙江華*向污水集中處理設施排放不符合處理工藝要求的工業廢水受到罰款21萬元的行政處罰；……

請發行人說明：

（1）子公司浙江華*受到環保處罰的具體情況，是否構成重大違法違規行為；被處罰后的整改措施及其有效性；……（4）充分論證發行人及各子公司環保內控制度是否健全，相關內控制度能否被有效執行。

請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查并發表意見

發行人回復：

報告期內，發行人子公司浙江華*分別因“廠區末端廢氣處理設施排口及三車間廢氣處理設施排口甲苯濃度超標”及“因向污水集中處理設施排放不符合處理工藝要求的工業廢水”違反有關環境保護相關法律法規而受到行政處罰，浙江華*均已及時完成整改且整改效果良好，報告期內未再發生違反有關環境保護相關法律法規而受到行政處罰的情形，且根據相關規定中的處罰標準以及主管部門出具的說明，前述環保行政處罰不構成重大違法違規行為。

……

組織架構層面，發行人組織架構上專設EHS委員會及EHS辦公室；內控制度層面，發行人及其子公司在環保方面制定了一系列的規范制度及內控流程，并不時進行完善及更新。內控制度落實層面，發行人及其相關職能部門通過污染物排放在線監測及第三方檢測、定期巡檢環保設施、加強員工培訓和考核、制定應急預案并適時更新演練等方式落實內部控制制度的執行，發行人聘請江蘇寶海環境服務有限公司對發行人的環境保護情況進行核查。綜上，發行人能夠遵守國家各項環保法律、法規，各建設項目能夠較好的執行環境影響評價與“三同時”制度，落實環評文件、環評審批意見、竣工環保驗收意見求中的相關環保要求。

廣康生化（過會）

申報文件顯示，發行人主要從事農藥原藥、中間體、部分農藥制劑的研發、 生產與銷售，屬于“化學原料和化學制品制造業”。

請發行人說明：

……

（7）發行人是否按規定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。

……

（10）發行人最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定。公司是否發生過環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在公司環保情況的負面媒體報道。

發行人回復：

……

清遠市生態環境局英德分局于2021年7月14日出具《證明》，確認廣康生化項目生產過程合法合規，產生的污染物經處理后均達標排放，且不超過核定的排放總量，亦未對周邊環境造成重大影響；廣康生化已按規定取得排污許可證，并嚴格按照排污許可證排污；廣康生化成立至今，積極配合環保監管部門的日常現場檢查，該局歷次對廣康生化實施的現場檢查未發現其存在重大環境違法違規行為；廣康生化成立至今，未發生重大環保事故或重大群體性的環保事件。

……

湛江市生態環境局于2021年7月30日出具《關于廣東廣康優康精細化工有限公司環保有關情況的復函》，確認優康精化成立至今，未發生重大環保事故或重大群體性的環保事件。

發行人已按規定取得排污許可證，不存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物的情形；發行人不存在違反《排污許可管理條例》第三十三條的規定的情況。

……

經相關公開網站查詢，最近36個月發行人沒有因出現環境違法行為受到生態環境部門的處罰，不存在發行人環保情況的負面媒體報道。綜上所述，發行人最近36個月不存在受到環保領域行政處罰的情況，不存在構成重大違法行為的情況，沒有發生過環保事故或重大群體性的環保事件，不存在發行人環保情況的負面媒體報道。

天源環保（上市）

根據申報文件，報告期內發行人存在3項行政處罰。2018年蕪湖中電環保發電有限公司發生“2018.6.17”垃圾滲濾液泄露淹溺一般事故，2019年重慶坤源出現超標排放水污染物，2020年蚌埠運營站發生“6.15滲濾液滲漏”環保事故。

請發行人說明：

……

（2）披露2020年蚌埠運營站發生“6.15滲濾液滲漏”環保事故是否構成重大違法違規，是否構成發行人發行上市的障礙。

……

發行人回復：

……

根據蚌埠市生態環境局于2021年1月19日出具的《情況說明》，蚌埠開源已按照蚌埠市生態環境局的要求及時整改，并足額繳納罰款，相關違法行為不屬于情節嚴重的情形，未導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、惡劣社會影響，不構成重大違法違規行為。根據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理環境污染刑事案件適用法律若干問題的解釋（2016）》（法釋〔2016〕29號）第一條和第三條的相關規定，該等行政處罰所涉行為不構成“嚴重污染環境”或“后果特別嚴重”的行為。

根據《中華人民共和國水污染防治法》第八十三條之規定，“利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽造監測數據，或者不正常運行水污染防治設施等逃避監管的方式排放水污染物的”應“由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉”。該等行政處罰不涉及“責令停止、關閉”的情形，因此不屬于情節嚴重的行政處罰。

……

根據蚌埠市生態環境局出具的證明文件，蚌埠開源受到的環保處罰所涉違法行為符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題15關于“不認定為重大違法”的規定。據此，2020年蚌埠運營站發生“6.15滲濾液滲漏”環保事故不構成重大違法違規，符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題15和《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條的相關規定，不構成發行人發行上市的障礙。

中巖大地（上市）

請發行人說明：

發行人在施工過程中因未采取有效的揚塵防治措施以及未遵守有關夜間施工的規定而受到環境保護部門的行政處罰。

請保薦機構、發行人律師結合發行人報告期所受行政處罰的事由、處罰內容、整改情況、法律規范的具體規定、處罰機關的認定等對該等事項是否構成重大違法發表明確意見。

發行人回復：

依據《北京市大氣污染防治條例》第七章的相關規定，根據相關違法違規行為種類及程度，可根據情況處以五千元以上五萬元以下、一萬元以上十萬元以下……一百萬元以上二百萬元以下等不同金額的行政罰款。發行人所受第1項環保相關處罰依據的第一百二十條屬于一萬元以上十萬元以下處罰類別。因此，報告期內發行人所受第1項環保相關處罰不屬于金額較大的行政處罰。

發行人已就上述行政處罰事項，取得了作出該等處罰部門的證明，分別如下：1、2019年5月30日北京市海淀區城市管理綜合執法監察局針對京海城管罰字[2019]310036號處罰事項出具了《證明》，證明公司2019年4月19日已履行處罰，案件已處理完畢，現已經結案；該處罰事項不屬于重大違法違規行為。

快可電子（上市）

申報材料顯示：

2019年11月13日，蘇州工業園區獨墅湖科教創新區安監與環境執法大隊對發行人進行檢查，發現發行人未經環保審批同意擅自建設焊接工藝及碳氫清洗烘干工藝等違法事實，蘇州工業園區國土環保局于2019年12月30日出具了《行政處罰決定書》，對發行人處以罰款12.13萬元。

請發行人說明：

……

（3）上述情形是否屬于重大違法違規，認定報告期內及期后不存在重大違法違規的依據及充分性。

請保薦人、發行人律師根據《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》“問題19、環保問題的披露及核查要求”的規定發表明確意見。

發行人回復：

上述發行人受到的行政處罰不屬于重大違法違規行為。具體原因如下：

根據證監會發布的《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題11中規定……

蘇州工業園區國土環保局作出的上述處罰決定書中未認定上述行為屬于情節嚴重行為；且2020年8月11日，蘇州工業園區國土環保局出具《證明》，認定發行人上述違法行為不屬于重大失信的違法行為。

針對上述處罰情形，發行人積極整改，新建干式過濾器、UV光催化氧化、凈化器等廢氣處置設備，整改后經專家驗收通過、蘇州工業園區國土環保局批復確認。發行人上述違法行為不構成重大違法違規行為。

根據根據證監會發布的《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題11中的規定，上述處罰未認定上述違法行為屬于情節嚴重行為，相關環保主管機關出具《證明》認定發行人上述違法行為不屬于重大失信的違法行為，并且發行人針對上述處罰行為積極做出整改，得到環保局批復確認以及專家驗收通過，發行人上述違法行為不屬于重大違法違規行為，發行人的上述行政處罰情況不構成本次發行上市的實質性障礙。

中研股份（已問詢）

關于環保與安全生產

根據招股說明書，發行人生產過程中涉及的污染物主要包括廢氣、廢水、固體廢棄物及噪聲；環保設施投入包括環保設施、設備等固定資產的采購、安裝、調試等投入；環保成本費用支出包括排污費、環保相關人員薪酬、環保設施維護費用、監測費、物料耗用等費用性支出。

請發行人:（1）披露環保設施和費用的具體對應情況，以及設施的實際運行情況，說明報告期內金額變動的原因及合理性，相關設施是否滿足募投項目的環保需求。（2）除《排污許可證》外，是否取得所有其他污染物相關許可證書。……

發行人回復：

（1）說明相關設施是否滿足募投項目的環保需求

……

公司募投項目中涉及采取環保措施的包括“5000噸PEEK系列產品（二期）建設項目”、“創新與技術研發中心項目”和“上海碳纖維聚醚醚酮復合材料研發中心項目”。公司募投項目涉及產品的生產過程污染排放總體較少。

“5000噸PEEK系列產品（二期）建設項目”生產、儲藏、運輸過程中無有害、有毒物質產生，只產生少量的污染物，主要包括生活污水、噪聲等。公司將對上述污染物進行綜合治理，達到國家規定的標準后排放。

“創新與技術研發中心項目”為研發類項目，運行過程中無有害、有毒物質產生，只產生少量的污染物，主要包括生活污水、噪聲等。本項目將對上述污染物進行綜合治理，達到國家規定的標準后排放。

“上海碳纖維聚醚醚酮復合材料研發中心項目”為研發項目，運營期間不產生廢氣、工業廢水等污染物，對周圍環境總體影響較小，符合國家相關環保標準和要求。

……

（2）除《排污許可證》外，是否取得所有其他污染物相關許可證書

目前公司《排污許可證》尚在有效期內。

公司的子公司上海尚昆主要從事公司產品在華東地區的對外銷售，屬于貿易型企業，不涉及生產過程，無需辦理排污許可證。厚和醫療和鼎研化工尚未實際經營，無需辦理排污許可證。

經訪談長春市生態環境局綠園區分局相關工作人員確認，發行人已經取得了《排污許可證》。除《排污許可證》外，發行人污染物的排放無需再取得其他污染物相關許可證書。發行人污染物的排放符合《排污許可管理條例》等相關法律法規的要求，不存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況。

在國家建設環境友好型社會的大背景下，環境保護成了擬IPO企業需要重點關注的事項。從審核機構的問詢和申報企業的答復，從企業和中介機構的角度出發可以總結出以下幾個要點：

1、各個企業尤其是制造、化工等行業要做好環境整治，避免環保處罰，符合相關環境保護法律才是第一要義。

2、重污染類企業要更加的謹慎和小心，可適當聘請具有資質的環保中介機構進行環保核查，由其出具專項的環保核查報告，避免影響到上市進程。

3、若企業遭受到環保處罰，要與環保部門溝通，出具環保合規以及不屬于重大違法行為的證明。

4、對于無法出具“證明”或者“證明”的效力不足時，企業還可以通過“所受罰款數額較小”、“公司已采取整改措施并繳納罰款”等方面論證所受環保處罰不屬于重大違法違規行為。

5、審核機構會關注到某些企業募投項目的環保情況，企業應注重募投項目符合環保需求。