全面注冊制下，再融資新規變化更加包容，但審核要求更細！

發布日期：2023-05-15 00:00:00 瀏覽量：0

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2023年2月17日，全面注冊制落地，中國證監會出臺了一系列配套制度規則。作為全面實行股票發行注冊制改革的一部分，上市公司再融資制度也進行了修訂調整。本文梳理了再融資中募投相關的新規和舊規，對比二者不同之處，分析監管部門的審核要求有何變化。

一、各個板塊再融資規章制度變化

全面注冊制下，再融資相關的審核要求主要來自《上市公司證券發行注冊管理辦法》（統一適用于主板、創業板、科創板)；《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法》；《監管規則適用指引——發行類第6號》；《監管規則適用指引——發行類第7號》。

原《上市公司證券發行管理辦法》；《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》；《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》；《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》；《再融資業務若干問題解答》已廢止。

二、證監會公告新舊對比

（一）滬深主板——募集資金部分修訂內容

主要變化：

1、新規刪去了募資數額、募資存儲的相關規定，此規定雖然被簡化，但仍有相關要求。

2、新規整合了科創板和創業板的規定：“募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。”

第一，新規擴大了同業競爭的核查對象范圍，不光要核查控股股東、實控人，還要核查他們控制的其他企業。

第二，新規放寬了募投項目引發同業競爭的審核要求：舊規中，募投項目不得產生同業競爭；新規中，募投項目允許產生同業競爭，但需要論證募投項目產生的同業競爭不會構成重大不利影響。

第三，新規增加了一條募投實施要求：募投項目實施后，不能構成“顯失公平的關聯交易”。

第四，新規放寬了募投項目的影響：舊規中，募投項目不能影響公司生產經營的獨立性；新規中，不能嚴重影響公司生產經營的獨立性。也就是說，即使募投實施后會影響公司生產經營獨立性，但如果能論證影響并不嚴重，那么是可以進行此募投的。

3、新規整合了科創板的規定，增加一條：對于科創板的企業來說，所募資金需投資科技創新領域，與科創板定位相符。

4、新規整合了科創板、創業板的規定，新增發行可轉債時的募資要求，并且規定了募資用途 “不得用于彌補虧損和非生產性支出”。

5、新規新增一條：“上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業”。這是唯一一條不源于舊規，新規定的條款，表明了新規更強調募資用途：要投向主業！

6、新規配合全面注冊制的改革宗旨，以信息披露為核心，修改了證券發行議案的披露規定，不是報告證券交易所，而是披露出來。

（二）科創板——募集資金部分修訂內容

主要變化：

1、新規整合了主板和創業板的規定，“除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。”表明增加了募資投向限制：除金融類企業外，不得持有財務性投資等。

2、新規新增一條：“上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業”。這是唯一一條不源于舊規，新規定的條款，表明了新規更強調募資用途：要投向主業！

（三）創業板——募集資金部分修訂內容

主要變化：

1、新規整合了科創板的規定，增加一條：對于科創板的企業來說，所募資金需投資科技創新領域，與科創板定位相符。

（四）北交所——募集資金部分修訂內容

主要變化：

1、新規新增一條：“上市公司應當將募集資金主要投向主業”。這是唯一一條不源于舊規，新規定的條款，表明了新規更強調募資用途：要投向主業！

2、除此之外，新規和舊規相同。

三、監管規則適用指引新舊對比

（一）《監管規則適用指引——發行類第6號》和《再融資業務若干問題解答（一）》

主要變化：

1、新規放寬了募投項目引起同業競爭的審核標準。舊規不允許募投項目導致新增同業競爭，新規允許募投項目導致新增同業競爭，但需要論證新增同業競爭不會構成重大不利影響。

2、新規放寬了新設公司實施募投項目的審核標準。根據舊規，發行人與關聯方 “不得新設公司實施募投項目”，新規刪去了這一條，表示只要滿足相關要求，可以通過新設公司實施募投項目。

3、新規增加了募投項目新增關聯交易的審核要求。不僅要論證是否影響公司生產經營的獨立性，還要論證此關聯交易是否屬于顯失公平的關聯交易。

4、新規統一了向不特定對象發行、向特定對象發行的披露要求。舊規中非公開發行不用募集說明書，新規中無論是向特定對象還是非特定對象發行都要募集說明書。

（二）《監管規則適用指引——發行類第7號》和《再融資業務若干問題解答（二）》

主要變化：

1、新規放寬了發行人涉及類金融業務時再融資的審核要求。

一方面，根據舊規，董事會決議日前6個月至本次發行前不能對類金融業務進行大額投資，而根據新規，董事會決議日前六個月至本次發行前對類金融業務的投資額從本次募集資金總額中扣除即可，放松了審核要求；另一方面，舊規對募集資金投向有規定，新規刪去了這一要求，放寬了募集資金的使用要求。

2、新規放寬了募集資金的使用要求。刪去了舊規中募集資金“原則上不得跨界投資影視或游戲”這一條。

3、新規放寬了募集資金用于收購企業股權時的要求。舊規規定，“原則上應取得標的企業的控制權”；新規規定“披露取得標的企業控制權的情況”。表示募資用于收購股權時，不用必須取得公司控制權，披露收購情況即可。

4、新規增加了對于科創板上市公司的募集資金使用要求。新增規定：對于科創板上市公司，應主要投向科技創新領域，保薦機構應出具專項核查意見。強調了科創板的板塊定位。

5、新規增加了募集資金用于收購資產的披露要求。

（1）新增審核關注要點：在收購資產時，還要關注歷史轉讓或增資價格。

（2）新增若收購標的為股權時，審核中要關注標的企業情況。

（3）新增審核關注要點：新增大額商譽。

近年來，商譽作為無形資產，占企業資產的比重越來越大，又難以辨認和處理。新規新增對收購資產商譽的關注，表明監管層越來越重視對商譽的會計處理，防止企業利用商譽調整財務報表，審核要求趨嚴。

6、新規整合了前次募集資金使用情況報告的法律法規。證監會廢止了《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號），將《前次募集資金使用情況報告》相關要求合并到7號指引中，精簡法規。

四、結語

全面注冊制下，新規大多數在原規定的基礎上進行修訂，但唯有一條規定不依賴原規定，且單獨列為條款：上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業。表明新規更強調募資用途：要投向主業！

對于具體的規則指引來說，再融資對募投的審核要求有嚴有松。

在一些層面，再融資對募投的審核要求放寬了，例如，新規放寬了募投項目引起同業競爭的審核標準；放寬了發行人與關聯方新設公司實施募投項目的審核標準；放寬了發行人涉及類金融業務時再融資的審核要求；放寬了募集資金的使用要求，刪去了舊規中募集資金“原則上不得跨界投資影視或游戲”這一條；放寬了募集資金用于收購企業股權時的要求。

在一些層面，再融資對募投的審核要求更加嚴格，例如，新規增加了募投項目新增關聯交易的審核要求；無論是向特定對象還是向不特定對象發行都要募集說明書；增加了對于科創板上市公司的募集資金使用要求；增加了募集資金用于收購資產的披露要求。

再融資對募投的的審核要求雖然有嚴有松，但有一點是共通的，那就是全面注冊制下，再融資對于募投的審核要求更加細致了，建議企業和券商邀請有經驗的專業募投咨詢機構（如尚普咨詢）來協助和分擔相關工作，增加成功率。

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