一般來說，注冊制下IPO獲受理一個月以內(nèi)就可以進入問詢階段。今天這家企業(yè)較為特殊，受理時間為2022年6月30日，首次問詢?yōu)?023年2月8日，已超過7個月的時間。5月24日才披露首次問詢函回復。
此外，這家公司曾因財務資料已過有效期，經(jīng)歷了近三個月的中止。
值得注意的是，這家公司在2022年7月被抽中現(xiàn)場檢查。
發(fā)行人是一家長期專注于電力市場交易、電網(wǎng)智能調(diào)度、智能發(fā)售電和能源互聯(lián)網(wǎng)等應用領(lǐng)域的戰(zhàn)略咨詢、算法研究、軟件開發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品和服務為自研軟件產(chǎn)品、軟件開發(fā)服務、研究咨詢、系統(tǒng)集成和技術(shù)服務。公司的產(chǎn)品研發(fā)團隊充分運用了大數(shù)據(jù)、人工智能等新一代信息技術(shù)、運籌優(yōu)化算法和電力系統(tǒng)專業(yè)知識（如下圖），持續(xù)為電力行業(yè)客戶提供安全、穩(wěn)定、高效的應用軟件產(chǎn)品和服務，實現(xiàn)電力系統(tǒng)智能化調(diào)度交易、智慧能源市場化運營決策，助力中國能源行業(yè)綠色低碳發(fā)展。
依靠在電力市場交易、電網(wǎng)智能調(diào)度等電力行業(yè)信息化領(lǐng)域的長期積累和持續(xù)投入，公司品牌與技術(shù)優(yōu)勢逐漸形成并獲得客戶認可。公司客戶涵蓋電網(wǎng)公司、電力交易中心、發(fā)電企業(yè)、售電企業(yè)、第三方獨立主體等，包括國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、蒙西電網(wǎng)及其旗下20多家網(wǎng)省級電力公司、70多家供電局；10多家電力交易中心；100多家火力發(fā)電企業(yè)，300多家風電、光伏、水電、核電等綠色發(fā)電企業(yè)；10多家售電公司；以及多家虛擬電廠運營商、園區(qū)負荷聚合商、獨立儲能服務公司、綜合能源服務公司等第三方獨立主體。
問題1.關(guān)于主要產(chǎn)品及技術(shù)先進性?
根據(jù)申報材料：（1）發(fā)行人自研軟件產(chǎn)品中，標準軟件主要應用于智能發(fā)售電等領(lǐng)域，定制軟件主要應用于電力市場交易、電網(wǎng)智能調(diào)度、能源互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域；（2）發(fā)行人還從事軟件開發(fā)服務、研究咨詢、系統(tǒng)集成和技術(shù)服務等，技術(shù)服務中亦包含風險評估、軟件開發(fā)服務等，發(fā)行人存在外購硬件、軟件及技術(shù)服務的情形，申報材料對發(fā)行人外購第三方技術(shù)服務的介紹較為簡單；（3）報告期各期，發(fā)行人核心技術(shù)收入占營業(yè)收入的比重分別為82.80%、78.33%、83.38%和 81.55%。核心技術(shù)中的“電力現(xiàn)貨市場優(yōu)化出清技術(shù)”為該領(lǐng)域的“卡脖子”技術(shù)問題積累了經(jīng)驗，“大規(guī)模電網(wǎng)智能調(diào)控技術(shù)”已實現(xiàn)完全進口替代，“中長期電力市場交易技術(shù)”的技術(shù)背景為2015年“電改9號文”的發(fā)布推動。根據(jù)南方電網(wǎng)的相關(guān)公告，為解決電力市場優(yōu)化求解器“卡脖子”關(guān)鍵核心問題，南方電網(wǎng)設立“適應高比例可再生能源接入的電力現(xiàn)貨市場國產(chǎn)定制化出清系統(tǒng)研究與開發(fā)”項目，擬研發(fā)國內(nèi)首套電力能源領(lǐng)域的國產(chǎn)自主可控出清系統(tǒng)。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：公司銷售收入對應成本中存在僅包含外購軟硬件和服務的情形。
請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人主要軟件產(chǎn)品的研發(fā)過程、研發(fā)周期、研發(fā)人員數(shù)量及專業(yè)背景等，各軟件產(chǎn)品的業(yè)務模式、應用場景、主要客戶群體，電力市場交易、電網(wǎng)智能調(diào)度等領(lǐng)域主要提供定制軟件的原因，發(fā)行人前述情形是否符合行業(yè)慣例，報告期內(nèi)標準軟件、定制軟件的銷售收入及占比情況；（2）軟件開發(fā)服務、研究咨詢、系統(tǒng)集成和技術(shù)服務的分類邏輯、具體情況及差異比較，包括服務內(nèi)容、業(yè)務模式、客戶群體、與自研軟件產(chǎn)品的關(guān)系、運用到的核心技術(shù)及先進性體現(xiàn)等，研究咨詢、系統(tǒng)集成等業(yè)務的核心技術(shù)具體應用情況、計入核心技術(shù)收入是否合理；（3）外購硬件、軟件及技術(shù)服務的主要內(nèi)容、用途、對應項目及主要供應商情況，是否符合行業(yè)慣例，在發(fā)行人產(chǎn)品/服務中發(fā)揮的作用及重要程度，關(guān)鍵技術(shù)、能力是否依賴外購；公司核心技術(shù)收入的劃分標準，成本僅包含外購軟硬件和服務的項目情況，公司的實際工作內(nèi)容及發(fā)揮的作用，是否計入核心技術(shù)收入；（4）發(fā)行人主要產(chǎn)品/服務的技術(shù)門檻及在行業(yè)中所處的技術(shù)水平，核心技術(shù)與產(chǎn)品/服務、應用領(lǐng)域的對應關(guān)系及收入分布情況，結(jié)合部分核心技術(shù)已實現(xiàn)完全進口替代、部分行業(yè)政策推出時間較早等，說明發(fā)行人核心技術(shù)中是否存在通用技術(shù)或成熟技術(shù)，各項核心技術(shù)的技術(shù)突破點及先進性水平；（5） 電力市場交易領(lǐng)域“卡脖子”技術(shù)問題的具體情況、與發(fā)行人產(chǎn)品技術(shù)的關(guān)系，南方電網(wǎng)是否已研發(fā)出國內(nèi)首套電力能源領(lǐng)域的國產(chǎn)自主可控出清系統(tǒng)，“電力現(xiàn)貨市場優(yōu)化出清技術(shù)”的國內(nèi)技術(shù)水平及主要競爭對手情況，包括實現(xiàn)進口替代的時間、產(chǎn)業(yè)化情況等，發(fā)行人前述技術(shù)的競爭優(yōu)劣勢。
請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
問題3.關(guān)于核心技術(shù)人員及董監(jiān)高
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：報告期前發(fā)行人算法主要通過外購服務或由清華大學電機工程與應用電子技術(shù)系教授夏清提供技術(shù)支持。報告期內(nèi)發(fā)行人成立全資子公司自主開展算法研究，并聘請原就職于ABB、GE的美籍專家馬興旺為首席科學家，指導核心算法建模思路和邏輯優(yōu)化，訪談中公司研發(fā)人員均認為其對發(fā)行人核心技術(shù)發(fā)揮至關(guān)重要作用。2022 年 5 月，受簽證和疫情等影響，馬興旺未再與發(fā)行人簽訂勞動合同，改為簽訂《首席科學顧問服務協(xié)議》（服務期3年），遠程提供技術(shù)指導。
根據(jù)申報材料：（1）發(fā)行人軟件產(chǎn)品核心技術(shù)的核心在于算法，算法水平的高低直接決定軟件產(chǎn)品的技術(shù)水平和競爭力。發(fā)行人形成了以周新生、陶瑋為代表的算法團隊，并聘請馬興旺為公司首席科學顧問，馬興旺曾負責北美多個ISO/RTO現(xiàn)貨市場、輔助服務市場等應用系統(tǒng)和核心算法的開發(fā)，在現(xiàn)貨市場核心算法領(lǐng)域具有較高影響力。發(fā)行人核心技術(shù)人員周新生、陶瑋系2019年4月、5月從北京三快在線科技有限公司（美團）離職后加入公司，夏清在發(fā)行人成立時曾以非專利技術(shù)出資入股；（2）2022 年1月，徐英因個人原因辭去公司副總裁職務，發(fā)行人獨立董事存在較多外部兼職情形，如擔任董事長、執(zhí)行董事、董事等職務。
請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合馬興旺、夏清對發(fā)行人核心技術(shù)的研發(fā)貢獻、在發(fā)行人處任職/合作及領(lǐng)薪情況、行業(yè)工作背景、公司研發(fā)人員的訪談情況、夏清曾向發(fā)行人提供技術(shù)出資等，說明未將馬興旺、夏清認定為核心技術(shù)人員的原因，二者是否與發(fā)行人簽署競業(yè)禁止、保密協(xié)議等文件，是否存在核心技術(shù)泄密風險；（2）馬興旺、夏清與發(fā)行人勞動關(guān)系、合作關(guān)系變化前后對公司技術(shù)研發(fā)、業(yè)務開展的影響，發(fā)行人最近2年核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化，與馬興旺的顧問協(xié)議若無法續(xù)期是否對公司技術(shù)研發(fā)及未來發(fā)展造成重大不利影響，相關(guān)信息披露及風險揭示是否準確充分；（3）發(fā)行人報告期前外購算法服務、由夏清提供技術(shù)支持、馬興旺提供技術(shù)指導的具體情況及在發(fā)行人核心技術(shù)研發(fā)中的重要程度，是否對外購服務及前述人員存在重大依賴，發(fā)行人核心算法的研發(fā)過程、自有研發(fā)人員/外購服務或技術(shù)支持情況，周新生、陶瑋入職前的算法研究隊伍，發(fā)行人核心技術(shù)是否為自主研發(fā)、是否具備獨立可持續(xù)的研發(fā)能力；（4）發(fā)行人核心技術(shù)人員是否存在違反競業(yè)禁止、保密協(xié)議的情形，是否運用原任職單位的技術(shù)成果或涉及職務發(fā)明，發(fā)行人是否存在技術(shù)來源方面的糾紛或潛在糾紛；（5）發(fā)行人原副總裁徐英離職后的去向，是否在發(fā)行人客戶或供應商處任職；結(jié)合獨立董事在發(fā)行人處的履職情況、存在較多外部兼職等，分析其是否具備足夠時間和精力履行獨立董事的職責，是否符合《上市公司獨立董事規(guī)則》的相關(guān)要求。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。請發(fā)行人律師對上述第（1）（4）（5）項進行核查并發(fā)表明確意見。
問題4.關(guān)于會計基礎(chǔ)及內(nèi)部控制
根據(jù)申報材料：（1）報告期內(nèi)，公司存在處置部分存貨后將所得款項通過個人銀行卡收款并支付沒有憑據(jù)支撐的項目支出和銷售及管理費用的情形，2019年和 2020年支出金額分別為288.05 萬元和71.13萬元，除上述情形外，公司不再存在類似不規(guī)范情形，目前發(fā)行人在公司內(nèi)部控制方面不存在重大缺陷；（2） 申報會計師對公司內(nèi)部控制制度進行了專項鑒證。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）公司還存在通過購買充值卡、與實際業(yè)務無關(guān)的替代發(fā)票報銷無票費用的情形。2019年至今發(fā)行人以購買京東充值卡、永輝卡、加油卡等取得相應發(fā)票并報銷方式支付無票費用，累計發(fā)生金額為195.80萬元，其中內(nèi)控缺陷整改后仍發(fā)生金額為81.25萬元，報告期后發(fā)生金額為75.40萬元，申報后發(fā)生金額為5.20萬元；2019-2021年，公司以報銷個人員工與實際業(yè)務無關(guān)替票方式解決無票費用，累計報銷金額為108.77萬元；（2）公司內(nèi)審部負責人參與用與實際業(yè)務無關(guān)的替代發(fā)票報銷解決運維集成事業(yè)部無票費用，未按要求履行獨立審計職責；（3）報告期內(nèi)，公司部分財務憑證存在原始單據(jù)缺失、與報銷內(nèi)容不符情況；部分財務憑證系統(tǒng)電子版與紙質(zhì)存檔版的會計科目不一致、部分紙質(zhì)財務憑證未經(jīng)審核確認；公司2020年所得稅匯算清繳填報錯誤，導致研發(fā)加計扣除金額低于研發(fā)費用316.79萬元；（4）公司公章、財務專用章、法人名章均由財務總監(jiān)保管，且公章使用記錄不連續(xù)，不符合公司《印章、證照及介紹信管理制度》第十條要求。
請發(fā)行人說明：（1）無票費用的具體內(nèi)容，報銷涉及的人員、頻次、金額、成本費用歸集，通過個人卡、充值卡、替代發(fā)票報銷對應的資金或?qū)嵨锪鬓D(zhuǎn)過程、 最終去向（從員工墊資、充值卡或替代發(fā)票購買到實際報銷等）及操作人員，公司是否實際控制相關(guān)人員銀行卡，相關(guān)款項是否用于商業(yè)賄賂、體外資金循環(huán)或其他利益輸送情形；（2）內(nèi)審部負責人參與替票報銷的具體方式、金額、原因，內(nèi)部審計部門是否保持獨立性，對公司的內(nèi)控制度的建立和實施、財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督；（3）涉及單據(jù)缺失、與報銷內(nèi)容不符、電子版及紙質(zhì)版憑證不一致、紙質(zhì)憑證未經(jīng)審核確認的具體內(nèi)容、金額、原因，公司會計系統(tǒng)相關(guān)內(nèi)部控制是否有效，相關(guān)財務人員及負責人是否具備勝任能力，各財務事項是否進行復核、審批；（4）公司公章使用不連續(xù)、未有效執(zhí)行印章管理相關(guān)內(nèi)部控制制度的具體情況、原因，企業(yè)印章管理是否規(guī)范，是否可能導致公司承擔法律風險或其他損失；公司是否存在其他內(nèi)控缺陷，說明具體情況；（5）前述事項是否屬于重大內(nèi)控缺陷；首次申報審計截止日后的發(fā)生金額，在內(nèi)控缺陷整改后仍然發(fā)生的原因，截至目前是否已整改到位；結(jié)合前述情形，說明發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并說明：（1）對無票費用報銷事項的真實性、完整性、資金及貨物流轉(zhuǎn)、最終去向采取的核查方式、比例、獲取的證據(jù)及核查結(jié)論；（2）對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》（以下簡稱《適用指引第5號》）5-8 的核查要求，說明對公司內(nèi)控制定及執(zhí)行情況的核查方式、比例、證據(jù)及核查結(jié)論；（3）盡調(diào)過程中未關(guān)注到現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)相關(guān)事項的原因，前述事項是否影響對公司內(nèi)控有效性及是否符合發(fā)行上市條件的核查意見。
根據(jù)申報材料：（1）公司主要產(chǎn)品和服務包括自研軟件產(chǎn)品、軟件開發(fā)服務、研究咨詢、系統(tǒng)集成和技術(shù)服務，其中，系統(tǒng)集成業(yè)務來源于三個部分，純系統(tǒng)集成項目、自研軟件產(chǎn)品+系統(tǒng)集成類項目、軟件開發(fā)服務+系統(tǒng)集成類項目；（2）公司自研軟件產(chǎn)品、軟件開發(fā)服務、研究咨詢、系統(tǒng)集成、合同明確約定驗收條款的技術(shù)服務-運維服務、按固定金額結(jié)算的技術(shù)服務-其他技術(shù)服務均在客戶驗收合格后確認收入；（3）對于未約定驗收條款的技術(shù)服務-運維服務，公司在服務期間內(nèi)分期確認收入；對于按照工作量結(jié)算的技術(shù)服務-其他技術(shù)服務，按經(jīng)雙方確認的工作量確認收入；（4）根據(jù)銷售合同，公司與部分客戶約定了初驗（或工廠驗收、現(xiàn)場驗收等）、終驗條款，并約定初驗不視為對合同軟件質(zhì)量的確認；另外，公司與部分客戶約定的產(chǎn)品質(zhì)量標準的檢驗時間在驗收后，如與客戶A某合同驗收日期為2022年6月24日，但合同約定的質(zhì)量標準系截止2022年底，日前電價預測 MAE準確率月均>=85%等；（5）公司存在國家電網(wǎng)等部分客戶供應商重疊的情形；部分采購合同約定了最終用戶及項目名稱；公司系統(tǒng)集成業(yè)務的毛利率僅為 19%-34%。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：公司銷售收入對應成本中存在僅包含外購軟硬件和服務的情形。
請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合各細分產(chǎn)品和服務的劃分依據(jù)、具體區(qū)別及聯(lián)系， 是否相互綁定或互為業(yè)務獲取的前置條件，說明各合同是否可以拆分為不同的履約義務或可能構(gòu)成合同合并及具體情況；（2）報告期各期，各產(chǎn)品或服務采用不同收入確認方法（收入確認時點、總額法/凈額法等）的金額、內(nèi)控流程及收入確認采用的相關(guān)單據(jù)、對應的主要項目及客戶情況，技術(shù)服務存在不同的驗收條款或結(jié)算方式的原因，采用各類收入確認方法的依據(jù)及與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）向客戶交付產(chǎn)品或服務后的具體環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)周期及成本發(fā)生情況， 初驗、終驗的具體差異，涉及/不涉及初、終驗條款的合同金額、主要客戶及項目情況、收入確認時點，實際執(zhí)行與合同約定是否一致；產(chǎn)品質(zhì)量標準的檢驗時間在驗收后涉及的交易基本情況，未達到相關(guān)要求的違約條款，該條款對收入確認時點、金額的影響；（4）按照工作量結(jié)算的技術(shù)服務，報告期內(nèi)獲取工作量確認單的具體情況，包括獲取頻率及時點、確認內(nèi)容、獲取比例等；（5）公司在采購合同中約定最終用戶及項目名稱、銷售收入對應成本中僅包含外購軟硬件和服務的原因、涉及項目、業(yè)務類型及應用領(lǐng)域、客戶及金額，是否實質(zhì)為受托代采業(yè)務；系統(tǒng)集成業(yè)務毛利率較低的原因，與重疊客戶供應商的具體交易內(nèi)容、金額及項目情況；公司在前述業(yè)務中是否承擔“主要責任人”的角色；（6） 結(jié)合前述情形，說明公司收入確認政策是否符合行業(yè)慣例、業(yè)務實質(zhì)、合同約定及實際執(zhí)行、企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料：（1）公司主營業(yè)務收入呈季節(jié)性波動，與同行業(yè)可比公司存在差異，2019-2021年，公司第四季度收入占比分別為43.89%、79.84%和53.15%，第一季度收入占比分別為19.40%、3.56%和 34.33%；（2）報告期各期 末，公司預收款項分別為6,637.65 萬元、3,599.23萬元、875.05萬元和1,997.75萬元，應收賬款余額分別為3,574.40 萬元、9,049.02萬元、8,105.77萬元和6,752.12 萬元，2022年9月30日，公司1-2年應收賬款金額及占比大幅增加；（3）根據(jù)銷售合同，公司各項目執(zhí)行周期長短不一，如合同金額分別為6,897.80萬元和 3,468萬元的項目，合同簽訂至驗收分別為4個月不到和18個月左右；（4）公司增值稅即征即退金額與收入變動不匹配；（5）申報會計師對公司收入與運輸費用、員工人數(shù)與公司業(yè)務規(guī)模的匹配性進行了測試，中介機構(gòu)對客戶進行了函證、走訪等。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：公司部分驗收單依據(jù)效力存疑，如某項目驗收意見簽章為客戶銷售合同專用章，某項目驗收報告在某招投標文件附件中和收入確認單據(jù)上一份未簽驗收日期、一份補充了驗收日期。
請發(fā)行人說明：（1）公司第四季度收入占比較高、各季度收入占比波動較大的原因，是否符合行業(yè)慣例；2019年回款明顯優(yōu)于其他年份、2021及2022年回款明顯變緩的原因及合理性，是否存在延遲確認2019年部分收入、提前確認2021年部分收入的情形；（2）報告期各期，第一、四季度各月收入金額、 對應產(chǎn)品或服務及應用領(lǐng)域、項目執(zhí)行周期及驗收周期與合同約定或其他月份是否存在較大差異、主要項目情況（包括項目名稱、具體產(chǎn)品及應用領(lǐng)域、客戶、業(yè)務獲取方式、合同簽訂、交付及收入確認日期、確認依據(jù)、實施人員數(shù)量及項目成本、款項回收情況等）；（3）區(qū)分各產(chǎn)品或服務，按項目銷售金額區(qū)間分布，列明各報告期對應的平均執(zhí)行周期、驗收周期，與同行業(yè)的對比情況，是否存在明顯短于或長于該區(qū)間平均周期的情況，或區(qū)間金額更高但執(zhí)行周期、驗收周期更短的情形，說明基本情況、原因及周期更短的具體環(huán)節(jié)；（4）公司各類收入確認單據(jù)的簽字、蓋章及驗收日期填寫情況，未蓋公章、同一合同存在兩份驗收報告且二者不一致的基本情況、原因，是否存在其他類似情形，公司收入確認單據(jù)是否完備、有效；（5）增值稅即征即退與公司營業(yè)收入的匹配關(guān)系及差異調(diào)節(jié)過程、依據(jù)；（6）公司軟件產(chǎn)品是否需激活授權(quán)碼（或驗證碼等），如需，結(jié)合相關(guān)授權(quán)碼的激活時間說明是否存在提前確認收入的情形。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明：（1）以法人（而非集團）為主體，說明函證、走訪的具體方式、比例、確認收入的月度分布，最終用戶對發(fā)行人產(chǎn)品或服務的實際使用的核查情況；（2）以法人為主體，說明細節(jié)測試、截止性測試的具體情況，包括但不限于選取原則、各類證明文件的獲取情況、異常情形及替代性程序；（3）公司收入與運輸費用、員工人數(shù)與公司業(yè)務規(guī)模的匹配性測試情況。
問題5.4 關(guān)于收入波動及業(yè)績可持續(xù)性
根據(jù)申報材料：（1）報告期各期，公司主營業(yè)務收入分別為12,190.47萬元、17,301.22萬元、19,752.00萬元和4,820.85萬元，收入增長主要來自于軟件業(yè)務，收入變動相關(guān)分析僅為簡單定性說明，未結(jié)合業(yè)務做深入量化分析；（2）發(fā)行人對電網(wǎng)公司依賴程度較高，受國家電力市場改革政策和投資安排影響較大， 公司2022年前三季度收入同比大幅下降；（3）根據(jù)相關(guān)政策要求，電力現(xiàn)貨交易市場的第一批試點地區(qū)原則上應在2022年開展現(xiàn)貨市場長周期連續(xù)試運行，第二批試點地區(qū)原則上在2022年6月底前啟動現(xiàn)貨市場試運行，其他地區(qū)盡快開展現(xiàn)貨市場建設工作；我國主要電網(wǎng)企業(yè)已基本完成大規(guī)模電網(wǎng)的智能化建設，對電網(wǎng)智能調(diào)度信息化的需求來自于電網(wǎng)調(diào)度機構(gòu)新建相應的調(diào)度系統(tǒng)和對現(xiàn)有調(diào)度系統(tǒng)的技術(shù)改造和功能升級完善。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）截至2022年12月7日，發(fā)行人在手訂單（含稅）累計金額4.08億元，已確認收入1.14億元，預計2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入2.65億元，2020-2022年營業(yè)收入復合增長率可能為-18.83%至22.59%；（2） 發(fā)行人發(fā)展得益于國家電力市場改革，目前，暫未頒布第三批現(xiàn)貨交易試點省區(qū)名單，其他非試點省區(qū)也未開始現(xiàn)貨市場建設。
請發(fā)行人說明：（1）按照各具體產(chǎn)品或服務類型及不同應用領(lǐng)域，結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化情況、主要客戶（以法人為主體）及項目變化情況、下游需求變動趨勢等驅(qū)動因素，量化分析各期單價和銷量的變化原因及收入變動的驅(qū)動因素，同行業(yè)可比公司相似業(yè)務的收入波動情況，是否與發(fā)行人一致；（2）公司2022年全年主要財務數(shù)據(jù)的預計情況，是否存在不滿足發(fā)行上市條件及科創(chuàng)屬性相關(guān)要求的情況；（3）各類軟件業(yè)務的收費模式，結(jié)合發(fā)行人各細分應用領(lǐng)域相關(guān)政策及改革試點進展情況、對公司產(chǎn)品/服務目前及未來的需求計劃、采購周期、在手訂單、項目預計執(zhí)行周期、客戶粘性、新產(chǎn)品/服務的拓展情況等，分析發(fā)行人業(yè)績增長的可持續(xù)性，并有針對性地進行重大事項提示。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料：（1）報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務成本先升后降，與收入變動不匹配，由人工、外購軟硬件和服務等組成，其中，2021年、2022年1-9 月，公司外購軟硬件金額大幅下降。具體成本構(gòu)成方面，公司不同業(yè)務差異較大；（2）報告期末，公司實施人員占比為66.75%、運維人員占比為4.55%，同行業(yè)公司國能日新2021年6月末相關(guān)人員占比分別為11.35%、21.35%，公司生產(chǎn)人員人均薪酬約為18萬元/年；（3）公司主要供應商存在成立時間短、規(guī)模較小、已注銷、委托該供應商向其他供應商采購等特殊情形，如柒志科技、駿騰科技等，申報會計師對主要供應商進行了走訪、函證，比例分別為50%以上和60%以上；（4）報告期內(nèi)，公司存在通過體外處置資產(chǎn)轉(zhuǎn)入個人卡后用于支付無票成本費用的情形，申報會計師通過訪談供應商、比對發(fā)行人招標采購流程中最終中標供應商采購價格與其他競標供應商價格等，認為發(fā)行人采購價格公允。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）公司關(guān)于編號2020-077項目工時記錄起始于2019年1 月，早于項目招標日2020年6月和合同簽訂日2020年8月，導致項目成本歸集不準確；（2）申報會計師未根據(jù)公司報告期內(nèi)多家前十大供應商存在成立時間短、交易金額大、合理性存疑等情況，執(zhí)行穿行測試、控制測試或進一步審計程序；（3）申報會計師應付賬款發(fā)函金額與底稿審定金額存在差異；未核實應付賬款回函差異并進行審計調(diào)整；未對回函地址與發(fā)函地址不一致進行說明；未對應付賬款函證回函存在部門章、合同章等回函效力不足情形執(zhí)行進一步審計程序。
請發(fā)行人說明：（1）公司各產(chǎn)品及服務的提供方式、交付方式、定價方式， 人員服務在客戶處還是發(fā)行人處；各項成本的歸集對象、歸集方法、核算周期、內(nèi)控流程，成本歸集是否準確、完整；報告期各期，各產(chǎn)品或服務的成本構(gòu)成情況、變動原因、主要采購內(nèi)容，與可比公司的同類業(yè)務的成本構(gòu)成、變動趨勢是否存在顯著差異；（2）運維人員薪酬的歸集科目，運維人員數(shù)量與業(yè)務規(guī)模是否匹配；公司實施人員及運維人員占比與同行業(yè)公司存在較大差異的原因及合理性，外購服務及人工成本支出與工作量的匹配關(guān)系，生產(chǎn)人員人均薪酬與同行業(yè)的對比情況及差異原因；（3）工時記錄早于項目招標日及合同簽訂日的具體情況、原因，公司工時系統(tǒng)、內(nèi)部控制是否足以支持不同項目間工時的準確計算，成本、費用之間及不同項目的成本、費用是否可以明確區(qū)分并合理分攤；（4）特殊供應商及與發(fā)行人的交易情況，委托供應商向其他供應商采購的原因，是否具有真實交易背景，特殊供應商與發(fā)行人、發(fā)行人客戶及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）結(jié)合實控人、董監(jiān)高、關(guān)鍵人員等資金流水情況、外購軟硬件及服務的定價公允性、內(nèi)控缺陷及整改情況等，說明公司各項成本是否完整。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明：（1）對工時系統(tǒng)的核查方式、過程、證據(jù)及核查結(jié)論；（2）對供應商特別是異常供應商的核查方式、比例、證據(jù)及核查結(jié)論；（3）就現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的應付賬款函證問題，說明具體情況、原因，是否應當進行審計調(diào)整，函證程序是否有效， 相關(guān)采購及應付款是否真實、完整。
問題 6.2 關(guān)于采購及銷售筆記本電腦
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）2019年度，發(fā)行人向山東愛福迪采購聯(lián)想筆記本電腦 1,393臺，采購金額743.13萬元，其中，666臺交由蔡某處置體外收款解決無票費用，涉及金額為359.18萬元，481臺銷售給清大高科，涉及金額為257.9萬元，其余246臺通過43個項目零星銷售；（2）檢查中未能獲取上述筆記本電腦實物流轉(zhuǎn)外部證據(jù)，各方對實物流轉(zhuǎn)說辭也不一致。
根據(jù)申報材料：（1）發(fā)行人委托蔡某處置666臺筆記本電腦，并將所得款項 359.17萬元轉(zhuǎn)入武翔宇、李純個人卡，用于支付發(fā)行人部分無票支出等；蔡某租用薛紀華的房屋作為辦公經(jīng)營用房；（2）清大高科系發(fā)行人2019年末應收賬款第一大客戶，同時系發(fā)行人當年應付賬款的重要供應商。
請發(fā)行人說明：（1）采購筆記本電腦并銷售的貨物流轉(zhuǎn)、資金收付及會計處理情況，是否具有真實的交易背景；發(fā)行人向山東愛福迪支付采購款的最終去向及向清大高科收取款項的最終來源，清大高科采購發(fā)行人電腦后的實際用途；（2）山東愛福迪、清大高科、蔡某與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員是否存在其他交易，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、異常資金往來。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料：（1）報告期各期，公司銷售費用分別為1,116.11萬元、924.16 萬元、1,254.61 萬元和742.02萬元，主要由職工薪酬、售后服務費、業(yè)務招待費和中標服務費構(gòu)成；（2）公司僅對定制軟件業(yè)務按照當期收入的2.50%計提了售后服務相關(guān)的預計負債，公司不同合同約定的質(zhì)保期限差異較大，為1-5年不等；（3）公司中標服務費、業(yè)務招待費、銷售人員薪酬均呈現(xiàn)先降后升趨勢，與收入規(guī)模不匹配，報告期內(nèi)，公司曾通過賬外處置資產(chǎn)轉(zhuǎn)入個人卡后用于支付無票費用的情形。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）公司未按照項目對預計負債的計提和沖減進行管理和歸集，部分按項目列示的預計負債期末余額為負數(shù)，導致2019-2021年銷售費用分別少計106.91萬元、95.06萬元和135.05萬元；（2）報告期內(nèi)，公司存在通過購買充值卡、與實際業(yè)務無關(guān)的替代發(fā)票報銷無票費用情況，金額總計為304.57萬元，申報會計師未將業(yè)務招待費報銷作為關(guān)鍵控制點，未發(fā)現(xiàn)前述事項，同時，審計底稿中未見對銷售人員薪酬、中標服務費與收入變動趨勢明顯不符的原因分析；（3）2020、2021年度公司向合力創(chuàng)新、祥和啟源購買論文咨詢服務，合計 77.90萬元，前述供應商提供論文署名第一單位和作者分別為國網(wǎng)山西省電力公司及其工作人員、廣東電網(wǎng)電力調(diào)度中心及其工作人員；（4）2019-2021年，發(fā)行人固定資產(chǎn)中房屋建筑物折舊全部計入管理費用，未按照實際使用和受益情況分攤各成本、費用等。
請發(fā)行人說明：（1）公司售后服務相關(guān)預計負債計提方式及比例的確定依據(jù)，未對其他業(yè)務計提、未按照項目計提是否符合企業(yè)會計準則及相關(guān)規(guī)定，售后服務費實際發(fā)生與計提的差異情況，預計負債計提是否充分；將售后服務全部認定為保證型質(zhì)保的判斷依據(jù)；（2）中標服務費的收取標準，與公司參與招投標的匹配情況。中標服務費、業(yè)務招待費、銷售人員薪酬與公司收入規(guī)模變動趨勢不一致的原因及合理性，各期銷售人員人均薪酬與同行業(yè)的比較情況及是否發(fā)生異常變動，結(jié)合公司曾存在個人卡、充值卡、替票報銷等事項，說明公司各項費用是否完整；（3）向合力創(chuàng)新、祥和啟源購買論文咨詢服務的具體用途、與公司業(yè)務的關(guān)聯(lián)性，資金的最終去向，是否存在商業(yè)賄賂或其他利益輸送等情形；（4）未按照實際使用和受益情況將固定資產(chǎn)中的房屋建筑物折舊分攤確認是否符合企業(yè)會計準則及相關(guān)規(guī)定、影響金額。是否存在其他成本、費用未合理區(qū)分的情形。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料：（1）報告期各期末，公司應收賬款余額占當期營業(yè)收入的比重分別為28.71%、52.30%、41.04%和140.06%，2022年9月30日，公司1-2年應收賬款金額及占比大幅增加。由于工期和驗收推遲、部分國企客戶自身資金安排或?qū)徟鞒痰仍蚬静糠挚蛻艋乜钸M度與合同約定存在一定差異；（2）報告期各期末，公司合同資產(chǎn)（短期與長期相加）賬面價值持續(xù)下降，與收入變動趨勢不一致，且未說明合同資產(chǎn)賬面余額、減值準備計提情況等；（3）公司依據(jù)信用風險特征對各應收款項劃分組合，在組合基礎(chǔ)上計算預期信用損失，但未說明各組合預期信用損失的計算方式、依據(jù)及比例，且未說明期后回款情況。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）發(fā)行人將同一客戶支付的“2020年電力交易平臺移動微應用部署技術(shù)服務項目”預付款項作為“2020 年售電公司管理功能完善 （一期）項目”銷售回款沖抵應收賬款，導致合同負債和應收賬款分別少計23.58萬元、22.35 萬元，信用減值損失少計1.23萬元；（2）申報會計師僅函證應收賬款發(fā)生額（開票信息和回款信息），未直接函證應收賬款（合同資產(chǎn)）期末余額；未對應收賬款函證回函存在部門章、合同章等回函效力不足情形執(zhí)行進一步審計程序；未核實回函差異并進行審計調(diào)整；將回函日期晚于報告出具日的函證直接確認回函相符，并納入回函比例計算。
請發(fā)行人說明：（1）公司對客戶信用期的管理情況；報告期各期，公司客戶的實際回款周期及逾期情況，是否存在放寬信用期刺激銷售的情形；（2）合同資產(chǎn)的賬面余額、主要構(gòu)成、涉及的主要客戶及項目情況、減值準備計提情況， 與主營業(yè)務收入的變動趨勢不一致的原因；（3）各應收款項組合預期信用損失的計算方式、依據(jù)及比例，是否符合行業(yè)慣例；回款比例較低、逾期金額較大或期限較長的客戶情況及其原因，雙方就產(chǎn)品質(zhì)量或債權(quán)債務是否存在爭議，收入確認時點是否準確，是否存在應當單項計提壞賬準備的情形。結(jié)合前述情形，及期后回款情況， 說明公司應收款項壞賬準備計提是否充分；（4）公司將對同一客戶不同項目的往來款項沖抵列示的具體情況，是否具有凈額結(jié)算的權(quán)利、意圖， 沖抵列示是否符合企業(yè)會計準則及相關(guān)規(guī)定，分開列示的影響。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明：（1）對應收款項執(zhí)行的核查程序、核查比例、核查結(jié)論；（2）就現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的應收款項函證程序問題，說明基本情況、原因，函證程序是否有效。
根據(jù)申報材料：（1）報告期各期，公司存貨賬面余額分別為2,244.87萬元、 2,327.35萬元、1,463.12萬元和4,217.63萬元，主要由合同履約成本/在實施項 目成本構(gòu)成；（2）各報告期期末，公司不存在需要計提存貨跌價準備的情形。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）申報會計師執(zhí)行存貨減值測試時，未對項目預計發(fā)生成本進行有效復核，僅依據(jù)各主營業(yè)務類型上期毛利率倒算項目至完工狀態(tài)下的總成本判斷合同履約成本不存在減值跡象；（2）審計底稿中未見對長期（2年以上）未結(jié)轉(zhuǎn)的合同履約成本執(zhí)行進一步審計程序，未見獲取充分、適當審計證據(jù)證明成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整性和存貨跌價準備計提的充分性。
請發(fā)行人說明：（1）區(qū)分各類產(chǎn)品及服務，說明各報告期末各類存貨的主要項目、具體構(gòu)成、庫齡及預計完成時間，各期末存貨余額與項目所處階段是否匹配，2022年9月末存貨大幅上升的原因及同比變動情況；（2）長期未結(jié)轉(zhuǎn)存貨的基本情況、后續(xù)安排。公司成本歸集是否準確，是否存在應結(jié)轉(zhuǎn)而未結(jié)轉(zhuǎn)的成本；（3）各期末存貨相關(guān)項目是否均已簽訂合同，存貨跌價準備的計算過程，各參數(shù)（估計售價、至完工時估計將要發(fā)生的成本費用等）的確定依據(jù)，結(jié)合期后結(jié)轉(zhuǎn)情況、同行業(yè)企業(yè)存貨跌價準備計提情況等，說明公司存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明：（1） 對存貨存在性、計價及分攤認定的核查方式、比例、證據(jù)及核查結(jié)論；（2）對存貨跌價準備計提充分性的復核程序是否有效。
問題11.關(guān)于股權(quán)變動及股份代持
根據(jù)申報材料：（1）發(fā)行人前身科越有限系由郭少青、徐承章、劉寄慶、夏清等 4 人以非專利技術(shù)100%出資，不符合當時《公司法》對無形資產(chǎn)出資比例的限制要求且未履行驗資程序，2022年5月發(fā)行人股東郭少青、郭夢婕、喬貝昕弘向發(fā)行人投入現(xiàn)金2000萬元計入資本公積以夯實前述出資瑕疵；（2）2007年2月，徐承章、劉寄慶、夏清將所持股份無償轉(zhuǎn)讓給郭少青以退出發(fā)行人，2016年12月郭少青與夏清簽署股份代持協(xié)議，夏清委托郭少青代為持有發(fā)行人3.77%的股份，但未支付過入股款，并于當月向郭少青表示不再入股，雙方未簽署解除協(xié)議，中介機構(gòu)對前述主體進行訪談后除夏清外均出具了書面說明材料；（3）發(fā)行人前股東薛燕華（實際控制人之一薛紀華的姐姐）持有發(fā)行人368.17萬股，持股比例為 3.64%，其中原始200萬股由實際控制人之一郭少青出于家庭安排和補償無償轉(zhuǎn)讓、剩余認購款來自2019年5月的公司現(xiàn)金分紅款。2020年4月，薛燕華將其所持發(fā)行人股份以 3,817.90 萬元轉(zhuǎn)讓給喬貝昕弘，喬貝昕弘于2019年12月23日成立，目前股份鎖定期為12個月；（4）發(fā)行人及實際控制人與部分外部股東約定了股份回購條款及優(yōu)先認購權(quán)、共同出售權(quán)等股東特殊權(quán)利，目前與喬貝昕弘的解除協(xié)議未明確股東特殊權(quán)利是否包含股份回購權(quán)，與中網(wǎng)投、天津冰雪的特殊股東權(quán)利系附條件恢復；（5）發(fā)行人員工持股平臺中存在實際 控制人親屬持股的情形，本次發(fā)行前后發(fā)行人實際控制人能夠控制的股份比例由 81.76%變?yōu)?61.31%，可支配的表決權(quán)比例較高。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：薛燕華2016-2018年累計所得的現(xiàn)金分紅款160萬元均轉(zhuǎn)給了薛紀華。2020年5月薛燕華收到其向喬貝昕弘轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的受讓款3,817.90萬元（稅前），隨后薛燕華向發(fā)行人實際控制人及其近親屬轉(zhuǎn)賬1,306.56萬元，部分用途為購買汽車、外匯等，2020年5月21日起薛燕華向其平安證券賬戶累計轉(zhuǎn)賬1,450萬元進行股票交易，累計交易金額為3.95億元，其中發(fā)行人IP累計交易金額為4,271.69萬元，郭少青手機累計交易金額為2,463.13萬元。
請發(fā)行人說明：（1）由郭少青、郭夢婕、喬貝昕弘夯實出資瑕疵的原因，是否與該等出資對應主體及后續(xù)受讓主體存在糾紛風險，是否存在股份代持或其他特殊安排，以非專利技術(shù)100%出資是否存在規(guī)避《公司法》相關(guān)規(guī)定的情形、是否存在被處罰等合規(guī)風險；（2）上述非專利技術(shù)的研發(fā)過程、在發(fā)行人主要產(chǎn)品技術(shù)中的運用情況及重要程度，是否存在權(quán)屬糾紛風險，夏清等3人同意無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因及合理性，并結(jié)合2016年12月夏清與郭少青簽署代持協(xié)議、短期內(nèi)口頭解除且未出具書面說明材料等，說明夏清等3人是否真實退出發(fā)行人，是否存在股份代持、糾紛風險或其他特殊安排；（3）喬貝昕弘及其出資人的背景、是否與發(fā)行人、實際控制人及其親屬存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，薛燕華向喬貝昕弘轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因、定價依據(jù)及公允性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，薛燕華將分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)給發(fā)行人實際控制人及其近親屬的原因，前述主體是否存在或曾經(jīng)存在股份代持或其他特殊利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，并結(jié)合喬貝昕弘自愿承擔出資夯實義務等，分析喬貝昕弘是否與實際控制人構(gòu)成一致行動關(guān)系；（4） 與喬貝昕弘解除股東特殊權(quán)利的范圍是否包括股份回購權(quán)，結(jié)合股東特殊權(quán)利的內(nèi)容及簽署主體等，分析目前股東特殊權(quán)利條款的清理及披露是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 4 號》（以下簡稱《適用指引第4號》）4-3 的要求；（5）發(fā)行人員工持股平臺層面的出資來源，是否存在向?qū)嶋H控制人借款、股份代持等情形，請實際控制人親屬比照實際控制人的要求作出股份鎖定承諾，并結(jié)合實際控制人本次發(fā)行前后能夠控制的表決權(quán)比例情況，分析發(fā)行人保證公司治理有效性及中小股東利益的具體措施、相關(guān)風險揭示是否充分。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項及發(fā)行人實際控制人是否存在股份代持，控制權(quán)是否清晰穩(wěn)定等事項進行核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)、申報會計師對發(fā)行人報告期內(nèi)實際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、薛燕華分紅款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的最終去向，是否存在直間接流向發(fā)行人客戶、供應商及其關(guān)聯(lián)方的情形進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料：（1）報告期各期末，公司資金以理財（交易性金融資產(chǎn)）為主。其中，交易性金融資產(chǎn)賬面價值分別為12,056.41萬元、11,327.79萬元、 25,005.00萬元和22,942.60萬元，貨幣資金分別為52.09萬元、280.95萬元、186.90萬元和235.38萬元；（2）2019-2021年，發(fā)行人分別進行現(xiàn)金分紅 3,774.62萬元、4,756.40萬元和 2,791.11萬元；（3）報告期內(nèi)，由于審計調(diào)整導致實施利潤分配年度的未分配利潤小于實際分配金額，從而出現(xiàn)了超額分配的情形。但報告期各期，公司申報財務報表與原始財務報表均無差異；（4）保薦機構(gòu)對發(fā)行人及其實控人、董監(jiān)高及重要崗位人員的銀行流水進行了核查。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）發(fā)行人2021年購買理財產(chǎn)品累計金額超過公司2021年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于使用自有閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》額度，對超額部分未按照公司《對外投資管理制度》提交董事會審議；（2）發(fā)行人2020年度利潤分配金額2,791.11萬元超過經(jīng)審計調(diào)整后當期母公司財務報表可供分配利潤金額476.15萬元，未采取相應的補救措施，未履行董事會、股東大會審議程序。根據(jù)申報材料，截至目前，公司已分別召開第三屆董事會第二次會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過彌補超額分配利潤的相關(guān)事宜。
請發(fā)行人說明：（1）公司資金幾乎全部用于理財?shù)暮侠硇裕碡敭a(chǎn)品的基本情況，包括產(chǎn)品名稱、金額、期限、利率、底層資產(chǎn)、是否用于設定擔保、質(zhì)押等他項權(quán)利、投資資金的最終流向及流入資金的最終來源，是否流入/來自發(fā)行人、客戶、供應商及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員；（2）報告期內(nèi)，公司持續(xù)進行大額現(xiàn)金分紅的必要性，是否履行必要的決策程序并嚴格按照決議內(nèi)容執(zhí)行，是否與公司的財務狀況、資金需求情況相匹配，股東取得分紅款的用途，是否存在體外資金循環(huán)的情形；（3）超額分配利潤的具體原因，審計調(diào)整的具體科目、金額及原因，是否存在利潤調(diào)節(jié)的情形，存在審計調(diào)整的情況下，申報報表與原始報表無差異的合理性，原始報表數(shù)據(jù)來源；（4）公司資金相關(guān)的內(nèi)控制度及實際執(zhí)行是否有效，是否足以保障資金安全。
請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并說明：（1）對于交易性金融資產(chǎn)的存在性、權(quán)利和義務、計價及分攤的核查情況；（2）分主體匯總列示收入的主要來源及支出的主要去向，說明核查范圍、核查標準、核查方式、獲取的相關(guān)支持性證據(jù)及核查結(jié)論；（3）原始報表的獲取過程及申報報表的差異調(diào)整過程；（4）對公司資金相關(guān)內(nèi)控制度的核查方式、比例及核查結(jié)論。
請發(fā)行人律師對上述第（2）項中決策程序及執(zhí)行情況的合規(guī)性進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料：（1）報告期各期，發(fā)行人貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)分別為 12108.50萬元、11608.74萬元、25191.90萬元和23177.8萬元，同時，報告期 內(nèi)公司持續(xù)進行現(xiàn)金分紅，累計達1.13億元；（2）發(fā)行人多個募投項目涉及商業(yè)房產(chǎn)的購置，各個募投項目間的實施內(nèi)容差異不清晰，如“市場化綜合智慧能源運營服務體系建設項目”和“營銷網(wǎng)絡建設項目”均涉及業(yè)務營銷規(guī)劃。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：發(fā)行人本次擬募集7.49億元，其中購置商業(yè)性房地產(chǎn)支出 2.54億元，占募集資金總額的33.90%。經(jīng)實地走訪，發(fā)行人募投項目房產(chǎn)位于北京市朝陽區(qū)廣順北大街17號3層（共四層），建筑面積為4374.53平方米，1-2層為餐飲、購物等商服。目前發(fā)行人北京辦公場所辦公面積為2131.58平方米，人均辦公面積為23.68平方米。
請發(fā)行人說明：（1）募集資金規(guī)模與公司財務狀況、人員規(guī)模、發(fā)展階段、訂單獲取能力等的匹配情況；發(fā)行人在資金較為充裕且連續(xù)進行大額分紅的情況下，仍然需要進行募集大規(guī)模項目資金的合理性，各募投項目實施內(nèi)容間的差異、與公司現(xiàn)有業(yè)務及重點發(fā)展方向之間的關(guān)系，并結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品/服務所處應用領(lǐng)域的市場需求情況、銷售區(qū)域分布等，進一步說明各募投項目開展的必要性、可行性；（2）結(jié)合發(fā)行人的“輕資產(chǎn)”屬性、現(xiàn)有人均辦公面積、擬購置房產(chǎn)的具體情況等，說明募集資金擬購置商業(yè)性房地產(chǎn)的合理性、必要性及與主營業(yè)務的關(guān)聯(lián)性，各募投項目關(guān)于房產(chǎn)購置款的測算依據(jù)，是否存在變相投資房地產(chǎn)情形，并明確作出不涉及房地產(chǎn)業(yè)務的承諾。
請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。請發(fā)行人律師對上述第（2） 項進行核查并發(fā)表明確意見。
問題15.關(guān)于信息披露及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量
根據(jù)申報材料：（1）招股說明書重大事項提示及風險因素中部分內(nèi)容的針對性不強、存在競爭優(yōu)勢的表述，如“技術(shù)創(chuàng)新不足和人才流失的風險”“高成長、 較高毛利持續(xù)保持的風險”等；（2）招股說明書業(yè)務與技術(shù)部分的信息披露針對性不強，如未充分披露行業(yè)政策與公司主要產(chǎn)品/服務的關(guān)聯(lián)性，市場需求、投資規(guī)模等多引用能源電力行業(yè)、電力行業(yè)信息化等行業(yè)整體數(shù)據(jù)，而非發(fā)行人所處細分領(lǐng)域的相關(guān)數(shù)據(jù)，競爭劣勢的披露較為模板化；（3）招股說明書重要會計政策及會計估計部分相關(guān)信息披露過于冗余，部分經(jīng)營業(yè)績分析不具有針對性；（4）保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對自查表的落實情況較為簡單，大部分事項未充分寫明核查情況、核查程序及核查結(jié)論。
根據(jù)現(xiàn)場檢查情況：（1）保薦機構(gòu)對于公司財務內(nèi)控規(guī)范事項、超額分配事項、核心技術(shù)人員認定及軟件著作權(quán)受限情況等盡調(diào)不充分，首次申報招股說明書未披露發(fā)行人8項軟件著作權(quán)受限情況、核心技術(shù)人員邢天龍間接持有發(fā)行人0.18%的股份等內(nèi)容，董事陳衛(wèi)華的簡歷信息披露不準確；（2）申報會計師對于部分內(nèi)部控制測試程序、往來函證程序、存貨減值測試程序、固定資產(chǎn)折舊會計處理、收入確認依據(jù)、銷售費用審計程序等執(zhí)行不充分；（3）發(fā)行人律師未對超額利潤分配未履行審議程序情況保持關(guān)注。
請發(fā)行人按照《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見》《招股說明書格式準則》完善招股說明書信息披露：（1）結(jié)合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內(nèi)容，突出重大性、增強針對性并按照重要性排序，充分披露風險產(chǎn)生的原因和影響，修改或精簡針對性不強的風險提示內(nèi)容，補充完善發(fā)行人業(yè)績季節(jié)性波動、內(nèi)控執(zhí)行等重大事項提示/風險因素；（2）補充披露相關(guān)行業(yè)支持政策與發(fā)行人產(chǎn)品/服務的關(guān)聯(lián)性，精簡對電力行業(yè)整體發(fā)展及市場需求的冗余披露，聚焦披露發(fā)行人所處細分領(lǐng)域的市場需求及發(fā)展狀況，充分披露發(fā)行人的競爭劣勢，相關(guān)軟件著作權(quán)、共有專利受限是否對發(fā)行人業(yè)務開展造成重大不利影響；（3）針對性披露會計政策和會計估計的具體執(zhí)行標準，簡化非重要科目的會計政策披露，充分揭示經(jīng)營業(yè)績變動的主要影響因素，報告期內(nèi)取得經(jīng)營成果的邏輯；（4）對披露文件是否符合《招股說明書格式準則》 的披露要求、是否存在應披露未披露的重要事項、是否涉及國家秘密、敏感信息等事項進行自查，視情況提交信息披露豁免申請文件。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師：（1）對上述事項及信息披露的真實、準確、完整，是否涉及違規(guī)披露國家秘密、敏感信息等進行核查并發(fā)表明確意見；（2）重新梳理自查表的落實情況，補充完善相應核查文件；（3）說明是否嚴格遵守業(yè)務規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)范、本行業(yè)公認的業(yè)務標準及相關(guān)規(guī)則的要求，是否嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，是否能有效保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量。請相關(guān)中介機構(gòu)質(zhì)控、內(nèi)核部門說明把關(guān)過程，并發(fā)表明確意見。
