重磅發(fā)布！北交所轉(zhuǎn)板新規(guī)今天正式落地

發(fā)布日期：2023-10-09 00:00:00 瀏覽量：0

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10月8日下午，據(jù)北交所官網(wǎng)消息，為堅(jiān)決貫徹落實(shí)《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》（以下簡稱《意見》）要求，在證監(jiān)會(huì)統(tǒng)籌指導(dǎo)下，經(jīng)征集市場各方意見，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第7號(hào)—轉(zhuǎn)板》（以下簡稱《轉(zhuǎn)板指引》），現(xiàn)發(fā)布實(shí)施。

北交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，轉(zhuǎn)板機(jī)制涉及多層次資本市場協(xié)調(diào)發(fā)展，關(guān)乎廣大投資者切身利益。本次修訂《轉(zhuǎn)板指引》高度重視投資者權(quán)益保護(hù)，著力于形成有序化、規(guī)范化、常態(tài)化轉(zhuǎn)板安排。北交所將繼續(xù)堅(jiān)持市場化、法治化原則，強(qiáng)化投資者權(quán)益保護(hù)，切實(shí)維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行，促進(jìn)發(fā)揮轉(zhuǎn)板機(jī)制長效積極作用，進(jìn)一步凝聚資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、支持科技創(chuàng)新合力。

穩(wěn)妥有序推進(jìn)轉(zhuǎn)板

《意見》提出“穩(wěn)妥有序推進(jìn)北交所上市公司轉(zhuǎn)板”。上述負(fù)責(zé)人介紹，本次修訂《轉(zhuǎn)板指引》高度重視投資者權(quán)益保護(hù)，著力于形成有序化、規(guī)范化、常態(tài)化轉(zhuǎn)板安排，主要修訂內(nèi)容包括：

一是引導(dǎo)上市公司穩(wěn)妥啟動(dòng)。有轉(zhuǎn)板意愿的上市公司，應(yīng)當(dāng)從實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)健康發(fā)展、切實(shí)回報(bào)投資者出發(fā)，審慎評(píng)估自身是否符合轉(zhuǎn)板條件，并選聘具有良好執(zhí)業(yè)質(zhì)量的保薦機(jī)構(gòu)，穩(wěn)妥啟動(dòng)、推進(jìn)轉(zhuǎn)板工作。

二是壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)。要求保薦機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，充分了解公司情況，在此基礎(chǔ)上與公司簽訂保薦協(xié)議后及時(shí)報(bào)備，幫助企業(yè)扎實(shí)做好轉(zhuǎn)板各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板穩(wěn)啟動(dòng)、穩(wěn)推進(jìn)。

三是進(jìn)一步理順轉(zhuǎn)板程序安排。保薦機(jī)構(gòu)提交報(bào)備文件后，北交所將依規(guī)進(jìn)行完備性核對(duì)，開展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監(jiān)管事項(xiàng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。相關(guān)工作完成后，公司可以召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議轉(zhuǎn)板事宜。這一程序安排夯實(shí)了啟動(dòng)轉(zhuǎn)板程序前的準(zhǔn)備基礎(chǔ)，有利于保障公司更加順暢高效推進(jìn)轉(zhuǎn)板工作。

四是強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管。要求控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高承諾公司推進(jìn)轉(zhuǎn)板期間“不減持”，防范相關(guān)主體利用“忽悠式”轉(zhuǎn)板牟利、損害投資者權(quán)益。同時(shí)，加強(qiáng)異常交易監(jiān)管，從嚴(yán)打擊利用轉(zhuǎn)板內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

此外，北交所會(huì)同滬深交易所完善了轉(zhuǎn)板監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，及時(shí)妥善解決轉(zhuǎn)板過程中市場各方遇到的新情況、新問題。相關(guān)協(xié)作安排聚焦市場需求，將進(jìn)一步順暢轉(zhuǎn)板機(jī)制，實(shí)現(xiàn)服務(wù)前移，推動(dòng)提升轉(zhuǎn)板工作質(zhì)量。

上述負(fù)責(zé)人表示，本次優(yōu)化轉(zhuǎn)板機(jī)制，不僅有利于加強(qiáng)多層次資本市場互聯(lián)互通，更為北交所上市公司發(fā)展壯大提供了多元路徑。《轉(zhuǎn)板指引》發(fā)布后，有轉(zhuǎn)板意愿的上市公司可依規(guī)開展選聘保薦機(jī)構(gòu)等轉(zhuǎn)板相關(guān)工作。

進(jìn)一步理順轉(zhuǎn)板程序

《轉(zhuǎn)板指引》修訂后，北交所上市公司轉(zhuǎn)板有哪些程序?yàn)槭袌鲋攸c(diǎn)關(guān)注。根據(jù)新發(fā)布的《轉(zhuǎn)板指引》，上市公司轉(zhuǎn)板程序包括四個(gè)階段：

第一階段是準(zhǔn)備和溝通。北交所上市公司有轉(zhuǎn)板意愿的，應(yīng)當(dāng)先選聘轉(zhuǎn)板保薦機(jī)構(gòu)，接受保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查，并與保薦機(jī)構(gòu)簽訂保薦協(xié)議。保薦協(xié)議簽署后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)向北交所提交報(bào)備文件。北交所收到報(bào)備文件后，將進(jìn)行完備性核對(duì)，開展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監(jiān)管事項(xiàng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。

第二階段是開會(huì)和披露。以上工作完成后，上市公司可以按要求履行決策程序和信息披露義務(wù)，具體包括召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議轉(zhuǎn)板事項(xiàng)，并需要按照規(guī)定披露相關(guān)公告。

第三階段是申請(qǐng)和審核。上市公司和保薦機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備好申請(qǐng)材料后，可以向滬深交易所提交轉(zhuǎn)板申請(qǐng)，公司股票在申請(qǐng)的次一日開始停牌。滬深交易所開展審核工作。

第四階段是退市和轉(zhuǎn)板。經(jīng)滬深交易所審核同意的，上市公司向北交所申請(qǐng)辦理股票退市手續(xù)，并按照中國結(jié)算的要求辦理股票跨市場轉(zhuǎn)登記手續(xù)等。

另外，《轉(zhuǎn)板指引》補(bǔ)充完善上市公司召開董事會(huì)前的一系列準(zhǔn)備工作要求，進(jìn)一步理順轉(zhuǎn)板程序，是本次《轉(zhuǎn)板指引》修訂的重點(diǎn)，也是亮點(diǎn)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉主要有兩方面考量。一是明確要求上市公司和保薦機(jī)構(gòu)要審慎做出“雙向選擇”。公司自身要做好客觀評(píng)估，保薦機(jī)構(gòu)要做好盡職調(diào)查，并以此為基礎(chǔ)和公司簽保薦協(xié)議。這是公司啟動(dòng)轉(zhuǎn)板工作的前提和基礎(chǔ)，只有決策審慎，推進(jìn)才能穩(wěn)妥。

二是建立了北交所與滬深交易所的“預(yù)溝通”機(jī)制，通過交易所之間就轉(zhuǎn)板涉及重要監(jiān)管事項(xiàng)的溝通協(xié)調(diào)，可以幫助上市公司更準(zhǔn)確判斷現(xiàn)階段是否具備啟動(dòng)轉(zhuǎn)板的條件，體現(xiàn)了交易所服務(wù)市場的理念，可以說做到了“服務(wù)靠前”“溝通靠前”。

附：

北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第7號(hào)——轉(zhuǎn)板

第一條 為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱本所）上市公司轉(zhuǎn)板相關(guān)信息披露、股票停復(fù)牌、終止上市等行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司向上海證券交易所（以下簡稱上交所）或者深圳證券交易所（以下簡稱深交所）申請(qǐng)轉(zhuǎn)板有關(guān)事宜適用本指引；本指引未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。

第三條 上市公司籌劃轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，控制知情人范圍。上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人在相關(guān)信息披露前，不得買賣公司證券，不得泄露內(nèi)幕信息，不得建議他人買賣公司證券。

第四條 上市公司申請(qǐng)轉(zhuǎn)板的，應(yīng)當(dāng)按照本指引及本所有關(guān)規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第五條 上市公司啟動(dòng)轉(zhuǎn)板，應(yīng)審慎評(píng)估是否符合轉(zhuǎn)板條件，并按照相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦。上市公司選聘保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮保薦機(jī)構(gòu)在其擬轉(zhuǎn)入板塊的首次公開發(fā)行并上市業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、執(zhí)業(yè)質(zhì)量等因素，充分了解保薦機(jī)構(gòu)的勝任能力。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行保薦職責(zé)，遵守法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，充分了解公司經(jīng)營情況和風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司是否符合轉(zhuǎn)板條件獨(dú)立作出專業(yè)判斷，并以此為基礎(chǔ)與上市公司簽訂轉(zhuǎn)板保薦協(xié)議。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)與上市公司簽訂轉(zhuǎn)板保薦協(xié)議后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交下列報(bào)備文件：

（一）轉(zhuǎn)板保薦協(xié)議；

（二）保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)說明，內(nèi)容包括上市公司符合擬轉(zhuǎn)入板塊條件的盡職調(diào)查情況等；

（三）股票交易情況自查報(bào)告，內(nèi)容包括上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，保薦機(jī)構(gòu)和其他知悉轉(zhuǎn)板信息的主體，以及前述人員直系親屬在籌劃轉(zhuǎn)板事宜之日至簽訂轉(zhuǎn)板保薦協(xié)議之日，買賣該上市公司股票情況；

（四）本所要求的其他文件。

第七條 本所根據(jù)本指引有關(guān)規(guī)定對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提交的報(bào)備文件進(jìn)行完備性核對(duì)，同時(shí)進(jìn)行股票交易核查，并與上交所或深交所就涉及的重要監(jiān)管事項(xiàng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。

第八條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就公司擬申請(qǐng)轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本指引第六條、第七條規(guī)定的相關(guān)工作完成后，上市公司可以召開董事會(huì)審議轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜。

第九條 上市公司股東大會(huì)就公司擬申請(qǐng)轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜作出決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）轉(zhuǎn)板板塊；

（二）轉(zhuǎn)板的證券種類和數(shù)量；

（三）以獲得轉(zhuǎn)板同意為生效條件的股票終止上市事項(xiàng)；

（四）決議有效期；

（五）對(duì)董事會(huì)辦理本次轉(zhuǎn)板具體事宜的授權(quán)；

（六）其他應(yīng)當(dāng)明確的事項(xiàng)。

第十條 上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)根據(jù)本指引第八條、第九條規(guī)定作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本所信息披露有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露董事會(huì)和股東大會(huì)決議公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議公告同時(shí)披露關(guān)于董事會(huì)審議轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的提示性公告，內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）董事會(huì)審議擬申請(qǐng)轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的時(shí)間、審議結(jié)果等基本情況；

（二）對(duì)照上交所或深交所規(guī)定的擬轉(zhuǎn)入板塊上市條件，結(jié)合上市公司已披露信息，逐項(xiàng)說明是否符合擬轉(zhuǎn)入板塊上市條件；

（三）上市公司聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的情況；

（四）上市公司就轉(zhuǎn)板事宜尚待審核、是否能完成轉(zhuǎn)板存在不確定性等事項(xiàng)作出充分風(fēng)險(xiǎn)揭示；

（五）上市公司控股股東，實(shí)際控制人對(duì)本次轉(zhuǎn)板的原則性意見，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于自本提示性公告披露之日起至提交轉(zhuǎn)板申請(qǐng)期間不減持股份的公開承諾。上市公司披露為無控股股東和實(shí)際控制人的，第一大股東應(yīng)比照前述要求履行相關(guān)義務(wù)；

（六）上市公司董事會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)板已經(jīng)審慎決策，如本次轉(zhuǎn)板終止，其后六個(gè)月內(nèi)不再籌劃、審議轉(zhuǎn)板事宜的承諾；

（七）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)前款事項(xiàng)發(fā)表明確意見，并與提示性公告同時(shí)披露。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在審議通過擬申請(qǐng)轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的董事會(huì)決議披露之日起的十個(gè)交易日內(nèi)，通過內(nèi)幕信息知情人報(bào)備系統(tǒng)，提交下列內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件：

（一）內(nèi)幕信息知情人登記表；

（二）相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查報(bào)告，自查期間為首次披露擬申請(qǐng)轉(zhuǎn)板相關(guān)信息的前六個(gè)月至董事會(huì)決議披露之日；

（三）進(jìn)程備忘錄；

（四）上市公司全體董事對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（五）本所要求的其他文件。

第十二條 上市公司根據(jù)本指引第六條、第十一條規(guī)定報(bào)備相關(guān)文件后，本所將啟動(dòng)二級(jí)市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對(duì)股票交易情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。本所可以要求上市公司和保薦機(jī)構(gòu)提交股票交易情況說明，就是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否會(huì)影響本次轉(zhuǎn)板發(fā)表明確意見。

本所核查結(jié)果顯示上市公司股票交易存在明顯異常且告知上市公司和保薦機(jī)構(gòu)核查結(jié)論的，上市公司原則上應(yīng)當(dāng)暫停推進(jìn)本次轉(zhuǎn)板事宜，但有證據(jù)表明相關(guān)異常交易情況不會(huì)影響本次轉(zhuǎn)板的除外。

本次轉(zhuǎn)板涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，上市公司應(yīng)當(dāng)暫停推進(jìn)本次轉(zhuǎn)板事宜，不得將轉(zhuǎn)板事宜提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

上市公司已披露關(guān)于董事會(huì)審議轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的提示性公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露因股票交易涉嫌內(nèi)幕交易可能終止本次轉(zhuǎn)板事宜的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

上市公司召開董事會(huì)審議通過轉(zhuǎn)板事宜后，自主決定終止轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引第十七條規(guī)定履行決策程序，并及時(shí)披露。

第十三條 上市公司披露關(guān)于董事會(huì)審議轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的提示性公告后，至向上交所或深交所提交轉(zhuǎn)板申請(qǐng)前，至少應(yīng)當(dāng)每月披露一次進(jìn)展公告，相關(guān)事項(xiàng)取得重要進(jìn)展或重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所股票停復(fù)牌有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)股票于提交轉(zhuǎn)板申報(bào)材料的次一交易日停牌，并披露相關(guān)公告。

第十五條 上市公司收到上交所或深交所受理或者不受理、中止或者終止審核、同意轉(zhuǎn)板申請(qǐng)相關(guān)文書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

第十六條 上市公司收到上交所或深交所同意公司轉(zhuǎn)板相關(guān)文書后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所股票終止上市有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)股票終止上市。

上市公司收到本所同意股票終止上市相關(guān)文書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，說明后續(xù)轉(zhuǎn)板安排。

第十七條 上市公司終止轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)決策程序，并及時(shí)披露。上市公司應(yīng)在披露董事會(huì)決議公告同時(shí)披露關(guān)于終止轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的提示性公告，內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）董事會(huì)審議終止轉(zhuǎn)板事宜的時(shí)間、審議結(jié)果等基本情況；

（二）上市公司就轉(zhuǎn)板事宜已開展的各項(xiàng)工作；

（三）上市公司終止轉(zhuǎn)板事宜的原因及對(duì)公司的影響；

（四）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

上市公司終止轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜的，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開投資者說明會(huì)，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。上市公司董事長、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)出席。上市公司應(yīng)當(dāng)披露董事會(huì)決議公告同時(shí)披露關(guān)于召開投資者說明會(huì)的預(yù)告公告，并在會(huì)后及時(shí)披露召開情況。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所股票停復(fù)牌有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)股票于收到上交所或深交所不予受理或者終止審核相關(guān)文書的次兩個(gè)交易日復(fù)牌，并披露相關(guān)公告。

第十九條 上市公司及相關(guān)主體違反本指引及相關(guān)規(guī)定的，本所將依法依規(guī)從嚴(yán)打擊，視情節(jié)嚴(yán)重對(duì)其采取工作措施、自律監(jiān)管措施或?qū)嵤┘o(jì)律處分。

本所可以根據(jù)監(jiān)管需要，采取現(xiàn)場和非現(xiàn)場的方式對(duì)保薦機(jī)構(gòu)遵守本指引及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，將檢查結(jié)果報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)，并將保薦機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)履職情況納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)。

第二十條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。

來源：北交所

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