根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》，本所在審核過程中，可以根據需要調閱發行人、保薦機構、證券服務機構與本次發行上市申請相關的資料。實踐中，部分保薦機構未按規定制作、管理工作底稿，存在工作底稿提交不及時、內容不完整、可讀性較差等問題。為提高調閱工作底稿質效，保薦機構應注意以下事項：
一是關于工作底稿的制作及日常管理。保薦機構從事北交所相關保薦業務，應當按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關規則要求，真實、準確、完整地編制保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄，建立完善的工作底稿管理制度及電子化管理系統，用于后續查詢驗證。
二是關于提交工作底稿的完整性及有效性。保薦機構應一次性提交相關事項的全部工作底稿，避免缺失遺漏。保薦機構的質控、內核部門應當對工作底稿的真實、準確、完整性核查把關，出具專項說明并發表明確意見。工作底稿中如存在發行人或中介機構說明事項的，應加蓋發行人或中介機構公章。
三是關于提交工作底稿的格式。保薦機構應按要求分類整理相關事項的工作底稿文件，簡要說明主要采取的核查程序、范圍、獲取的證據，并編制工作底稿索引目錄。涉及穿行測試、細節測試、資金流水核查等表格、臺賬的，應提交相應電子表格原件。
四是關于提交工作底稿的時限。以公開問詢方式調閱工作底稿的，保薦機構應在不晚于問詢回復提交日報送工作底稿。以專項核查方式調閱工作底稿的，保薦機構應在專項核查所列時限內提交。超過規定時限提交的，保薦機構應以專項說明的形式說明具體原因。
五是關于提交工作底稿的方式。保薦機構應結合工作底稿內容大小、提交時限要求等，選擇如下方式之一提交工作底稿：第一，通過“發行上市審核系統（BPM 系統）-特殊事項報送-其他”提交工作底稿；第二，通過電子郵箱發送，將工作底稿發送至zixun1@bse.cn；第三，通過光盤寄送，確需通過光盤寄送的，請與審核人員對接寄送事宜。保薦機構提交或寄送工作底稿后，請及時與審核人員溝通確認。
一、永*醫藥（北交所 2024-06-05 終止）
根據問詢回復，（1）2019年之前，公司主要向東至*泰采購間氟甲苯。2020年，公司向永*化學采購間氟甲苯。2021年至今，公司主要向阜新*稷升采購間氟甲苯。（2）公司向阜新*稷升采購間氟甲苯價格較關聯方向第三方銷售價格低20%左右。如果按照關聯方向其他方銷售價格測算對各期利潤總額影響比例分別為-1.86%、-19.02%、-26.95%。2021年，發行人向關聯方永*化學采購鄰氟甲苯價格較可比公司采購價格低9%左右。（3）畢**（實際控制人畢*堪之子）擔任阜新清*升副總經理，負責阜新*稷升三車間銷售和生產監督。三車間報銷付款等流程由畢**審批。畢**曾向阜新*稷升高管吳*等人轉賬發放獎金。（4）永*化學由畢**持有51%股份，吳**（吳*之子）持有49%股份。報告期內，永*化學與發行人存在重疊客戶，且與畢**存在大額資金往來。（5）報告期內，阜新*稷升、永*化學主要人員與發行人員工、發行人客戶及供應商存在較多資金往來。2022年、2023年，阜新*稷升第三車間與發行人實際控制人、發行人員工存在大額資金拆借。報告期內，第三車間內與總部及其他車間存在大額資金往來。2021年以來第三車間合計分紅1,193.40萬元。
（1）核查問詢事項并發表明確意見。（2）結合資金流水核查情況，說明畢**420萬元投資于阜新*稷升第三車間的資金具體去向及流轉時點、金額、涉及相關方，是否最終用于第三車間生產經營，是否有客觀證據支持，未直接投資于第三車間的具體原因。（3）結合資金流水核查情況，逐筆說明2020年以來阜新*稷升、永*化學主要人員（吳*、吳**、馬**、崔**等）與發行人及其相關人員、發行人客戶或供應商存在資金往來的具體原因，涉及資金流轉時點、金額、對應客觀證據支持，是否形成閉環。（4）說明阜新*稷升第三車間與畢**及發行人員工存在資金拆借的背景及原因，相關資金流入流出時點、金額、最終去向，是否有客觀證據支持；逐筆說明第三車間與阜新*稷升其他車間存在資金往來的時點、金額、資金來源及最終去向，是否有客觀證據支持；逐筆說明阜新*稷升第三車間分紅資金的流轉時點、金額、資金來源及最終去向，吳*及畢**取得分紅后的用途，分紅事項是否經內部審議流程，如何區分分紅款與其他資金往來，是否有客觀證據支持，是否形成閉環。（5）逐筆說明吳*、崔志敏大額存取現的具體情況，包括資金流轉時點、金額、最終去向、對應客觀證據；說明阜新*稷升、永*化學主要人員替公司代發工資及分紅、墊付采購款、報銷款的具體原因，如何區分相關人員個人流水與公司流水，是否存在混同情形。（6）逐筆說明吳*大額代收代付其關聯公司款項的具體情況，包括涉及企業、代收代付背景及原因、資金流轉時點、金額、最終去向及對應客觀證據支持。（7）說明未獲取石**銀行流水、阜新*稷全部車間銀行流水、未獲取吳*及季**全部銀行賬戶流水的具體原因，前述受限情形對于核查結論的影響，現有核查重要性水平（50萬元、5萬元）是否合理，核查范圍、核查比例能否支持核查結論。
根據申請文件，（1）2020年-2022年，發行人營業收入、凈利潤快速增長，毛利率大幅提高。根據經審閱財務數據，發行人2023年1-6月營業收入同比下降37.84%，屬于母公司股東的凈利潤較上年同期大幅下降70.48%，主要系2023年上半年草甘膦產品價格下降所致。根據公開信息，草甘膦市場價格已從2021年的8萬元/噸高點下降至3萬元/噸。（2）草甘膦價格受到產能供應、市場需求、產品庫存等市場因素的影響，呈現一定的周期性特征。自2019年至今，國際、國內多地已出臺限制銷售、使用草甘膦農藥的政策。（3）報告期各期發行人前五大客戶銷售收入占比較高，且變動較大。山東濰坊潤豐化工為2022年新增客戶，上海農*化工、寧波*達進出口為2021年新增客戶。
（1）核查問詢事項并審慎發表意見。（2）結合2023年1-6月業績情況、2023年全年業績預測情況、與報告期內業績高點的對比情況等，明確說明發行人最近一期業績大幅下滑是否仍滿足《業務規則適用指引第1號》1-15的相關要求。（3）詳細說明就發行人最近一期業績大幅下滑問題履行的內部控制程序情況及有效性，內核、質控等機構是否專業審慎履行把關職責，是否涉及“帶病闖關”情形。
請保薦機構提供本項目立項至今就發行人最近一期業績大幅下滑問題進行把關的全部工作底稿。
三、快*農化（北交所 2024-04-08 終止）
問題4、與廣東*奇、王*及其相關方的貿易業務是否具有商業實質
根據問詢回復，（1）2018-2020年，公司分別向奇*化工、琦*國際采購化工原料后轉售給中冶化工。股權方面，廣州浪奇為奇*化工控股股東，并與王*共同投資琦*國際控股股東琦*農化，中冶化工為琦*農化的歷史股東；人員方面，奇*化工董事王**、黃**擔任琦*農化董事，中冶化工的副總經理於**同時擔任琦*農化的監事。（2）發行人根據中冶化工的采購指令，向奇*化工、琦*國際進行采購，以上貨物不經發行人，直接向中冶化工交付，中冶化工向發行人提供產品入庫單。截至目前，相關貨物流單據已無法取得。根據如東縣市場監督管理局出具《證明》，“上述業務及交易模式屬于民事主體之間的意思自治范圍，如相關貿易存在資金流、單據流證據的，即屬于具有商業實質的貿易，不屬于‘空轉’貿易。（3）2018年-2020年1-6月，發行人與廣東*奇及其相關方的貿易業務收入分別為323.28萬元、110.62萬元、37.61萬元。
（1）核查問詢事項并發表明確意見。（2）說明針對相關貿易業務是否具有商業實質、是否應當確認收入的具體核查過程、核查證據、核查結論，中介機構質控、內控等部門針對前述問題的把關情況。（3）請保薦機構提供本項目立項至今就上述問題進行把關的全部工作底稿。
請發行人律師：結合相關監管規則、案例等，說明前述貿易業務是否具有商業實質，是否屬于“空轉”貿易。
四、瑞克科技（北交所 2024-01-23 已問詢）
根據申請及回復文件，（1）張**于2021年11月設立大連*朗，成立當年即與發行人合作，且主要與發行人交易。張**2021年之前主要從事銷售業務及教育培訓行業。設立大連迅朗后，張**將發行人前員工冷**招到其公司。冷**原是公司銷售辦公室主任，主要職責為聯系、維護客戶并承擔部分銷售任務。2021年11月，冷**自公司離職，并加入張**成立的大連*朗，憑借自身多年累積的業務關系，為大連*朗承攬業務。2023年8月發行人以0元對價收購大連*朗100%股權后，冷**擔任大連*朗執行董事和經理。（2）鑒于大連*朗擁有一定的資源，有一定的采購渠道以及業務渠道，報告期內，公司主要向大連*朗采購原材料及設備。（3）由于其本身不具有開發能力，2023年上半年大連*朗獲得業務機會后委托發行人進行技術開發，以195萬元的價格采購發行人工藝包及技術服務后再以230萬元的價格轉售給下游客戶。該筆交易無市場公開價格，由雙方協商確定。（4）報告期內，發行人實控人弟弟的配偶與大連*朗存在資金拆借，冷**存在大額現金存現情形。（5）公司實際控制人及其弟弟存在委托大連*朗員工寧**、孟**進行投資的情形，涉及金額較大，且相關員工替實控人及其近親屬進行大額代收代付、報銷款走賬。（6）2023年10月發行人與張**正式簽訂股權轉讓協議。在此之前的9月21日，大連*朗收到發行人20萬元打款，銀行流水顯示款項性質為投資款。后續流水顯示，該款項被大連*朗用于支付工資、稅款、五險一金等經營基本支出。
（1）核查問詢問題并發表明確意見。（2）結合資金流、單據流、貨物流核查情況，逐筆說明針對發行人與大連*朗交易真實公允性的核查過程、核查結論。（3）說明對大連*朗及其員工資金流水的具體核查情況，包括核查范圍、核查賬戶數量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程序、異常標準及確定程序、受限情況及替代措施等，現有核查重要性水平及核查范圍能否支持核查結論。（4）說明冷**存在大額現金存現的具體原因，逐筆分析資金流轉的時點、金額、來源及最終去向，是否形成閉環。（5）列表說明寧**、孟**2020年以來主要資金收支、存取現情況，與發行人及其相關人員、發行人客戶或供應商的資金往來情況，針對委托投資資金來源及去向的具體核查方式、核查證據、核查結論。（6）結合資金流水核查情況，說明大連*朗及其員工與發行人及其相關人員、發行人客戶或供應商是否存在與業務往來無關的資金往來，是否存在替發行人體外代墊成本費用、調節經營業績的情形。（7）說明就上述事項履行的內部控制程序情況及有效性，內核、質控等機構是否專業審慎履行把關職責。
請保薦機構提供本項目立項至今就上述問題進行把關的全部工作底稿。
五、盛*科技（北交所 2024-01-03 終止）
問題7、行業產能過剩及業績大幅下滑是否滿足上市條件
根據申請文件，（1）報告期內，公司扣非后歸母凈利潤分別為2,666.90萬元、13,513.48萬元和2,821.10萬元，2022年同比下降79.12%。業績變動較大主要受順酐業務行業周期性波動的影響。（2）順酐的下游應用領域主要為不飽和聚酯樹脂、涂料、可降解塑料等。2022年國內順酐市場價格高開低走，全年呈現震蕩下行趨勢，整體跌多漲少。根據卓創資訊統計數據，2022年我國順酐產量為113.14萬噸，國內消費量為84.79萬噸，行業尚處于供過于求狀態。（3）報告期各期，公司順酐收入分別為47,069.25萬元、65,025.20萬元和67,512.40萬元，毛利率分別為14.73%、29.45%和7.64%。報告期內，順酐衍生物毛利率分別為23.52%、30.84%和22.05%，呈先升后降趨勢，與順酐變動趨勢一致。
（1）核查問詢事項并審慎發表意見。（2）結合2022年1-6月業績情況、2023年全年盈利預測情況、與2021年業績高點的對比情況、在建工程投產對于經營業績的影響等，明確說明發行人最近一期業績大幅下滑是否仍滿足《業務規則適用指引第1號》1-15的相關要求。（3）詳細說明就發行人最近一期業績大幅下滑問題履行的內部控制程序情況及有效性，內核、質控等機構是否專業審慎履行把關職責，是否涉及“帶病闖關”情形。
請保薦機構提供本項目立項至今就發行人最近一期業績大幅下滑問題進行把關的全部工作底稿。
六、太*向明（北交所 2023-10-27 終止）
問題1、大額壞賬沖回會計處理及列報不合規，預計扣除后不滿足上市條件
根據問詢回復，（1）2011年公司通過招投標與霍州煤電洪洞*昌簽訂《工業產品買賣合同》，約定采購帶式輸送機一部，價款金額1,005.42萬元。公司于2013年3月將產品交付給霍州煤電洪洞*昌后，2013年、2016年及2018年，霍州煤電洪洞*昌分別向公司付款230萬元、30萬元及10萬元，剩余735.42萬元未支付。（2）公司就前述事項于2019年3月向太原仲裁委員會提出仲裁申請。太原仲裁委員會于2020年7月作出裁決，根據裁決書，霍州煤電集團有限責任公司向公司支付欠付公司的貨款735.42萬元和欠付貨款逾期付款損失。2020年10月臨汾市中級人民法院根據公司的強制執行申請作出執行裁定，對霍州煤電集團有限責任公司強制執行。公司于2021年1月8日全額收回該筆貨款及相應罰息。（3）截至2019年公司對于霍州煤電洪洞*昌應收賬款一直采用賬齡法計提壞賬，2020年公司采用單項不計提壞賬準備的會計處理方式后，導致當年信用減值損失轉回735.42萬元。報告期內，對于回款風險較大的客戶（山西煤炭運銷集團晉中**煤業），公司已通過訴訟催收貨款，并單項計提壞賬準備。（4）公司3-4年、4-5年應收賬款壞賬計提低于可比公司平均水平。
請保薦機構、申報會計師核查問詢事項并審慎發表明確意見，詳細說明就上述事項履行的內部控制程序情況及有效性，內核、質控等機構是否專業審慎履行把關職責。
請保薦機構提供本項目立項至今就上述問題進行把關的全部工作底稿。
