2023年“827新政”之后，中國(guó)的IPO市場(chǎng)遭遇了前所未有的寒潮。這一政策的實(shí)施，在短時(shí)間內(nèi)讓原本熾熱的IPO市場(chǎng)迅速降溫，許多原本計(jì)劃上市的企業(yè)不得不重新審視自己的上市計(jì)劃，甚至有的企業(yè)選擇了暫停或者取消上市。
與此同時(shí)，券商的投行業(yè)務(wù)首當(dāng)其沖，遭受了前所未有的沖擊。傳統(tǒng)的IPO業(yè)務(wù)模式，作為券商投行的重要收入來源之一，如今卻面臨著業(yè)務(wù)量驟減、收入下滑的困境。然而，在這看似冷清的市場(chǎng)背后，并購(gòu)重組業(yè)務(wù)卻悄然崛起，成為了券商投行業(yè)務(wù)的新熱點(diǎn)。
2024年并購(gòu)重組政策暖風(fēng)頻吹
今年以來，上市公司并購(gòu)重組的政策暖風(fēng)頻吹。
新“國(guó)九條”明確提出，“鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量”。證監(jiān)會(huì)召開學(xué)習(xí)貫徹二十屆三中全會(huì)精神暨年中工作會(huì)議時(shí)強(qiáng)調(diào)，更好發(fā)揮并購(gòu)重組的作用。
具體年內(nèi)涉及并購(gòu)重組的政策動(dòng)態(tài)整理如下：
2月5日，證監(jiān)會(huì)上市司召開座談會(huì)。
證監(jiān)會(huì)上市司表示，
近年來證監(jiān)會(huì)持續(xù)推動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，激發(fā)市場(chǎng)活力，取消部分行政許可事項(xiàng)，優(yōu)化重組上市監(jiān)管要求，推出重組“小額快速”審核機(jī)制。
特別是去年以來，在“兩創(chuàng)”板塊試點(diǎn)基礎(chǔ)上全面實(shí)行重組注冊(cè)制，延長(zhǎng)發(fā)股類重組財(cái)務(wù)資料有效期，出臺(tái)定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，進(jìn)一步優(yōu)化重組政策環(huán)境。總體看，并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革取得了積極成效，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)漸成市場(chǎng)主流，一大批上市公司通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)。
證監(jiān)會(huì)上市司表示，下一步將科學(xué)統(tǒng)籌促發(fā)展與強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)，支持優(yōu)秀典型案例落地見效。
一是提高對(duì)重組估值的包容性，支持交易雙方在市場(chǎng)化協(xié)商的基礎(chǔ)上合理確定交易作價(jià)。
二是堅(jiān)持分類監(jiān)管，對(duì)采用基于未來收益預(yù)期等評(píng)估方法的大股東注資型重組要求設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，其他類型重組的交易雙方可自主協(xié)商是否約定業(yè)績(jī)承諾。
三是研究對(duì)頭部大市值公司重組實(shí)施“快速審核”，支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。進(jìn)一步優(yōu)化重組“小額快速”審核機(jī)制。
四是支持“兩創(chuàng)”公司并購(gòu)處于同行業(yè)或上下游、與主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，增強(qiáng)上市公司“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。
五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進(jìn)一步拓寬多元化退出渠道。同時(shí)，繼續(xù)堅(jiān)持以投資者為本的理念，加強(qiáng)監(jiān)管、防范風(fēng)險(xiǎn)，堅(jiān)決查處重組交易中的財(cái)務(wù)造假等違法行為，打擊“殼公司”炒作等亂象。
3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》。
其中，第（十五）點(diǎn)提到：
支持上市公司通過并購(gòu)重組提升投資價(jià)值。多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)，鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等工具實(shí)施并購(gòu)重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。引導(dǎo)交易各方在市場(chǎng)化協(xié)商基礎(chǔ)上合理確定交易作價(jià)。支持上市公司之間吸收合并。優(yōu)化重組“小額快速”審核機(jī)制，研究對(duì)優(yōu)質(zhì)大市值公司重組快速審核。加強(qiáng)對(duì)重組上市監(jiān)管力度，進(jìn)一步削減“殼”價(jià)值。
4月12日，中國(guó)政府網(wǎng)發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（新“國(guó)九條”）
，
鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量；鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度；加強(qiáng)并購(gòu)重組監(jiān)管，強(qiáng)化主業(yè)相關(guān)性，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。
4月19日，證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布了《資本市場(chǎng)服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》
，
優(yōu)化小額快速審核機(jī)制，適當(dāng)提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組估值包容性，支持科技型企業(yè)綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等各類支付工具實(shí)施重組。
4月30日，滬深交易所發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024年4月修訂）》
，
指出完善重組小額快速審核機(jī)制。擴(kuò)大創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板小額快速適用范圍，取消創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板配套融資“不得用于支付交易對(duì)價(jià)”的限制。按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路，將創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板配套融資由“不超過5,000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%”。明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，小額快速交易所審核時(shí)限縮減至20個(gè)工作日，
明確市場(chǎng)預(yù)期。
6月19日，吳清主席在2024陸家嘴論壇開幕式上的主旨演講表示
，證監(jiān)會(huì)將加快完善制度規(guī)則，創(chuàng)造更好的政策環(huán)境，推動(dòng)形成更多的示范案例，支持上市公司運(yùn)用各種資本市場(chǎng)工具增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，
特別是要發(fā)揮好資本市場(chǎng)并購(gòu)重組主渠道作用，助力上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)橫向、縱向整合協(xié)同。鼓勵(lì)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購(gòu)重組，支持相關(guān)上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓勵(lì)綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等多種方式，研究引入股份對(duì)價(jià)分期支付，為市場(chǎng)各方達(dá)成并購(gòu)交易創(chuàng)造更好條件。
7月29日，證監(jiān)會(huì)召開學(xué)習(xí)貫徹二十屆三中全會(huì)精神暨年中工作會(huì)議
時(shí)強(qiáng)調(diào)，培育高質(zhì)量上市公司。引導(dǎo)上市公司加大分紅、回購(gòu)等力度，督促提升公司治理水平，
更好發(fā)揮并購(gòu)重組的作用。
監(jiān)管部門加大對(duì)并購(gòu)重組的支持力度對(duì)于資本市場(chǎng)有重要影響。一方面可以讓一些規(guī)模稍小、尚達(dá)不到目前IPO要求、但符合產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)實(shí)現(xiàn)證券化；另一方面可以提升上市公司質(zhì)量，提高上市公司的盈利水平，有助于促進(jìn)資本市場(chǎng)活躍度。
多家擬IPO公司轉(zhuǎn)向并購(gòu)重組
隨著IPO審核趨緊，今年以來部分?jǐn)MIPO失利企業(yè)逐步轉(zhuǎn)向并購(gòu)之路，謀求曲線上市。根據(jù)尚普君不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來已有多家A股公司宣布收購(gòu)此前擬IPO企業(yè)的控股權(quán)。
8月13日，通威股份發(fā)布了關(guān)于簽訂《增資意向性協(xié)議》的公告。根據(jù)協(xié)議交易計(jì)劃，
通威股份擬以增資和協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)潤(rùn)陽(yáng)股份51%股權(quán)，合計(jì)交易對(duì)價(jià)不超過50億元
，若交易順利完成，潤(rùn)陽(yáng)股份將成為通威股份的控股子公司。
資料顯示，潤(rùn)陽(yáng)股份是一家以高效太陽(yáng)能產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，同時(shí)涉足工業(yè)硅、多晶硅、硅片、組件及光伏電站業(yè)務(wù)的太陽(yáng)能企業(yè)。
公司曾謀求在創(chuàng)業(yè)板上市，2022年獲深交所受理，但在2023年6月注冊(cè)生效后未繼續(xù)推進(jìn)上市工作，最終無緣A股。
7月20日，永達(dá)股份公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)金源裝備51%股份。本次交易尚處于初步籌劃階段，具體交易方案尚未披露。
資料顯示，金源裝備早在2009年就曾申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，并于一年后主動(dòng)撤回了申報(bào)材料。2011年，金源裝備再次申報(bào)IPO，又于次年主動(dòng)撤回；2021年，金源裝備第三次沖擊IPO，但最終于2022年6月終止。
從收購(gòu)進(jìn)度來看，目前硅寶科技完成了對(duì)嘉好股份的收購(gòu)、創(chuàng)力集團(tuán)完成了對(duì)申傳電氣收購(gòu)；登云股份收購(gòu)速度科技、亞通精工收購(gòu)興業(yè)汽配均以失敗告終；盛航股份收購(gòu)海昌華正在進(jìn)行中；通威股份與永達(dá)股份則還處于初步意向階段。
通過并購(gòu)?fù)顺鲆彩莿?chuàng)投公司的選擇之一。力合科創(chuàng)此前曾在互動(dòng)平臺(tái)上表示，IPO為公司投資孵化項(xiàng)目退出渠道之一，未來公司也將持續(xù)拓展企業(yè)收并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多元化退出渠道。
為幫助讀者了解并購(gòu)流程，選擇切實(shí)穩(wěn)健的實(shí)現(xiàn)途徑。尚普咨詢憑借十余年的并購(gòu)咨詢服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，從
并購(gòu)標(biāo)的選擇、意向協(xié)議簽訂、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及相關(guān)稅費(fèi)、談判及合同簽署
五方面，詳細(xì)開展
并購(gòu)實(shí)務(wù)系列培訓(xùn)
。
