第一章 總則

第一條 為依法履行出資人職責，規范省屬企業投資管理行為，防范投資風險，提升投資績效，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《省委辦公廳省政府辦公廳印發關于全面加強國有企業監管意見的通知》（蘇辦發〔2022〕21號）等法律法規和規范性文件規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱省屬企業是指省政府授權省國資委履行出資人職責和明確由省國資委列名監管的企業。各級子企業是指省屬企業各級國有及國有控股（實際控制）企業。

本辦法所稱投資項目（或重大投資項目）是指省屬企業按照公司章程、“三重一大”決策制度及投資管理制度規定，由董事會（股東會）研究決定的長期股權投資、固定資產投資、無形資產投資、金融資產投資、發起設立或參與設立各類基金的投資、以及投資性房地產等投資項目。

本辦法所稱主業是指省屬企業按省國資委主業管理制度確定并經省國資委確認公布的主要經營業務。非主業是指主業以外的其他經營業務。

第三條 省國資委以江蘇國民經濟和社會發展五年規劃綱要為引領，以把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全為重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行規范、風險控制有力的投資監督管理體系，推動省屬企業強化投資行為的全程全面監管。

第四條 省屬企業投資應當堅持江蘇主場，服務江蘇發展戰略，遵循價值創造理念，體現出資人投資意愿，符合企業發展規劃，堅持聚焦主業，大力培育和發展戰略性新興產業，嚴格控制非主業投資，嚴格遵守投資決策程序，提高投資回報水平，防止重大投資損失和國有資產流失，為江蘇經濟社會發展多作貢獻。

第五條 省屬企業是投資的決策主體、執行主體和責任主體，應建立健全投資管理制度，優化投資管理信息系統，科學編制投資項目計劃和投資預算。在省國資委發布的省屬企業投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業投資項目負面清單。按主業管理規定界定主業投資項目、非主業投資項目，并對其實行分類管控。提高投資風險防控能力，履行投資信息報送義務和配合監督檢查義務。

第二章 投資監管體系建設

第六條 省國資委根據有關規定和監管要求，制定發布省屬企業投資項目負面清單，設定禁止類和特別監管類投資項目，實行分類監管。列入負面清單禁止類的投資項目，一律不得投資；列入負面清單特別監管類的投資項目，應報省國資委履行審核程序；負面清單之外的投資項目，由省屬企業按規定自主決策。省屬企業投資項目負面清單的內容保持相對穩定，并適時動態調整。

第七條 省屬企業應當根據本辦法規定，結合本企業實際，建立健全投資管理制度，包括（但不限于）以下主要內容：

（一）投資基本原則；

（二）投資管理流程、管理部門及相關職責；

（三）投資決策程序、決策機構及其職責；

（四）主業管理制度；

（五）投資項目負面清單；

（六）投資信息化管理系統；

（七）投資風險管控制度；

（八）投資項目完成、中止、終止或退出制度；

（九）投資項目后評價制度；

（十）違規投資責任追究制度；

（十一）對所屬企業投資活動的授權、監督與管理制度。

省屬企業投資管理有關制度應當經董事會審議通過后報送省國資委。

第八條 省屬企業投資項目應當加強前期工作，做好項目融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于新投資項目，應當深入進行技術、市場、財務、法律、合規等方面的可行性研究與論證，其中股權投資項目和并購重組項目應開展必要的盡職調查，并按要求履行資產評估或估值程序。

第九條 省屬企業應嚴格投資項目管理程序，按照“三重一大”決策制度要求制定和規范投資項目的決策程序和流程。嚴把項目的立項、考察及初審、可行性研究或投資分析、盡職調查、審計評估、專家論證、董事會決策等重點環節。省屬企業董事會決定重大投資項目應將企業黨委會研究討論作為前置程序。省屬企業應通過集體討論形式審議和決策投資項目，不得在投資項目已經實施后再召開董事會或以傳簽方式補辦董事會決議。

第十條 省屬企業應明確規定子企業的投資權限，規范子企業投資決策程序。應由省屬企業提出意見的子企業投資事項，省屬企業須通過控制權的傳遞對其決策進行有效管控。相關子企業中的產權代表應根據省屬企業相關管理制度要求，將擬投資事項逐級提交省屬企業，省屬企業按規定形成明確意見，并將意見授予產權代表，產權代表根據省屬企業的授權在子企業股東會（或企業章程規定的其他投資決策機構）上發表意見，行使表決權。

第十一條 省屬企業董事會是投資決策機構（公司章程規定股東會為投資決策機構的，應先經董事會審議，再由股東會審議決定），應對各層級企業下列投資行為進行集中管控，不得將應集中管控的事項進行下放或授權：

（一）超過一定額度的投資和500萬元以下的長期股權投資；

（二）參股性長期股權投資；

（三）自有資金不足、資產負債率過高（超過監管線）企業的投資；

（四）非主業投資項目；

（五）金融及衍生品交易的高風險投資，主要包括期貨、期權、遠期、掉期、外匯買賣及組合產品（含通過銀行購買境外機構的金融衍生品）等業務（企業在年度投資計劃內的套期保值業務和期貨公司做市交易除外）。

第十二條 省屬企業投資管理部門及有關部門應加強投資項目的檔案管理，做好檔案的收集整理保管工作。對企業投資項目決策及實施過程中制定的、以其他方式和載體記錄的材料應及時收集、立卷整理并存檔。投資項目檔案原則上一式三份，由項目單位、企業檔案管理部門和投資管理部門分別保存備查。

第十三條 省屬企業應當建立并優化投資管理信息系統，提升投資管理的信息化水平，通過信息系統對企業年度投資項目計劃及投資預算執行、投資項目實施等情況進行全面全程的動態監控和管理。省屬企業按本辦法規定向省國資委報送的有關紙質文件和材料，應當同時通過投資管理信息系統報送相關信息。

第三章 投資事前管理

第十四條 省屬企業應當按照企業發展戰略規劃編制年度投資項目計劃，經董事會審議通過后，于每年度3月底前報送省國資委。年度投資規模應與合理的資產負債水平相適應。省屬企業投資項目未納入年度投資項目計劃的不得投資，確需追加投資項目的應調整年度投資項目計劃。鼓勵省屬企業將年度投資項目計劃管理和年度投資預算管理有效銜接。

年度投資項目計劃編制內容主要包括：投資主要方向和目的、投資規模及資產負債率水平、投資結構分析、投資項目清單、重大投資項目情況、投資資金來源、投資項目后評價計劃等。企業年度投資項目計劃應將主業投資項目與非主業投資項目分開列示。同時應報告金融資產投資的存量資金總額和年度增量資金控制額度。

第十五條 省國資委對省屬企業非主業投資項目建立窗口指導制度。省屬企業所有非主業投資項目均納入省國資委窗口指導范圍。省屬企業非主業投資項目實質啟動前期工作前，接受省國資委窗口指導。

省屬企業非主業投資項目遵循以下原則和優先方向：確有相關資源優勢擬實施非主業投資項目的，鼓勵與有此主業的其他省屬企業合作，以主業省屬企業為主導共同投資；資金比較充裕的省屬企業投資非主業項目，鼓勵比選其他省屬企業的同類項目，優先選擇投資有吸引力的其他省屬企業合作；多個省屬企業同時參與某一特定行業領域投資的，鼓勵以主業省屬企業為主導共同參與競爭；優先實施體現省政府意圖的投資；優先實施體現國有資本布局優化和結構調整方向，推動國有資本向前沿科技創新領域、戰略性新興產業布局，并與主業形成產業協同的非主業投資項目；優先實施與企業經營管理狀況、投資及風險管控能力相匹配，具有良好市場前景和合理預期回報的非主業投資項目。

第十六條 省屬企業主業范圍內的長期股權投資，原則上應保持控股地位或可實施重大影響（兩戶及以上省屬企業共同投資的，若約定為一致行動人，所持股權可合并計算）；省屬企業與其他投資人共同投資的，應堅持對等出資原則，不得為其他股東墊資或超比例、超進度支付資金；省屬企業不得將國有股權委托他人代持或代為行使股東權利；省屬企業對含非國有企業或自然人股權的標的實行并購，優先采用增資擴股方式。對并購的非國有企業或自然人變現退出的，應當進行充分論證并說明理由。省屬企業應規范參股投資，不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實為借貸融資”的明股實債方式開展參股投資。

第十七條 列入省屬企業投資項目負面清單特別監管類投資項目，省屬企業應在履行完企業內部決策程序后、項目實施前向省國資委提交以下材料：

（一）《省屬企業投資項目材料受理表》（表式見附件）；

（二）省屬企業董事會決議及會議記錄復印件；

（三）提交董事會審議的資料，包括但不限于：議案，可行性研究報告或盡職調查報告等同類材料及論證意見，本企業法務部門及外聘法律顧問出具的雙重法律審核意見書，被投資方經審計的財務報表，有關投資合作方的情況介紹和證明文件，擬簽訂的投資協議（合同）的主要條款；

（四）投資涉及財務審計、資產評估事項的，應提交相應審計報告、評估報告及備案表（或有關審核材料）；

（五）有資質的第三方咨詢機構出具的風險分析及防范化解預案（有資質的第三方咨詢機構出具可行性研究報告或盡職調查報告的除外）。

第十八條 省國資委受理特別監管類投資項目履行審核程序重點關注以下內容：

（一）是否符合國家法律法規和政策、國資監管規定、企業發展戰略規劃，是否列入年度投資項目計劃；

（二）投資項目實施的必要性以及對企業經營發展的影響程度；

（三）是否已進行市場分析和可行性論證；

（四）是否已進行風險分析及提出防范化解預案；

（五）是否履行了規范的投資決策程序；

（六）有關協議是否存在損害國有資產權益的條款；

（七）是否與企業財務承受能力相適應；

（八）其他涉及國有資產保值增值的重要內容。

第十九條 省國資委對企業報送的特別監管類投資項目材料受理后，對需進一步論證的投資項目，以及需作出調整、補充、完善的投資項目，告知省屬企業需要增補的內容，待相關內容完善后再予受理。省國資委認為有必要的，可以委托第三方咨詢機構或者組織專家對投資項目進行論證。省國資委對特別監管類投資項目一般自受理日起20個工作日內向省屬企業書面反饋審核意見。

第二十條 省屬企業董事會應執行省國資委反饋的意見，屬于子企業實施的特別監管類投資項目，省屬企業通過產權代表按省國資委反饋的意見，行使表決權。需再決策的投資項目，省屬企業應重新履行相關程序。

第二十一條 需報省政府有關部門核準或備案的特別監管類投資項目，省屬企業應先報省國資委審核。已報省國資委審核的投資項目，投資方式、投資規模、合作方或股權比例等實施條件發生重大變化的，應重新報省國資委審核。

第四章 投資事中管理

第二十二條 省屬企業應當對實施、運營中的投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現影響投資目的實現等重大不利變化時，應當及時啟動中止、終止或退出機制。因重大投資項目再決策涉及年度投資項目計劃調整的，省屬企業應當將調整后的年度投資項目計劃報送省國資委。

第二十三條 省屬企業應當建立健全投資基礎信息臺賬，全面掌握各級子企業投資情況，并按時向省國資委報送基礎信息臺賬，同時做好投資統計工作，分別于每季度終了次月10日前將季度投資完成情況及季度投資分析情況報送省國資委。季度投資完成情況主要包括固定資產投資、股權投資及其重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內容。

第二十四條 省國資委結合實際對省屬企業實施中的重大投資項目進行隨機監督檢查，重點檢查企業重大投資項目決策、執行和效果等情況，必要時對存在的問題下達整改意見書。

第五章 投資事后管理

第二十五條 省屬企業應當在年末編制年度投資情況報告，并于下一年3月底前報送省國資委。年度投資情況報告包括但不限于以下內容：年度投資總體情況（含境外投資）、投資效果分析、重大投資項目進展情況、投資項目后評價工作開展情況、年度投資存在的主要問題及建議。

第二十六條 省屬企業應建立投資項目后評價制度，對投資項目后評價的目的、范圍、內容、方法和流程以及后評價人員組成、后評價結果的運用等作出規定。省屬企業是投資項目后評價的責任主體，應通過項目后評價，完善企業投資決策機制，提高投資項目成功率和投資收益，總結投資經驗和教訓，為后續投資活動提供借鑒，提高投資管理水平。

第二十七條 省屬企業每年應按要求選擇已完成的投資項目開展后評價，形成后評價專項報告，投資項目后評價專項報告以正式文件報省國資委。省國資委對省屬企業后評價工作開展專項抽查。

第二十八條 省屬企業應當開展重大投資項目專項審計，審計的重點包括重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面內容。專項審計結果及其應用應當列為董事會研究議題。

第六章 投資風險管理

第二十九條 省屬企業投資應當嚴防脫實向虛。除經確認金融、以融促產的金融投資為主業的省屬企業外，其他省屬企業應當嚴控金融資產投資規模。省屬企業應對金融資產投資存量資金總額和年度增量資金進行控制。

省屬企業開展金融及衍生業務要嚴守套期保值原則，以降低實貨風險敞口為目的，與實貨的品種、規模、方向、期限相匹配，與企業資金實力、交易處理能力相適應。嚴禁在二級市場從事以博取差價為目的“炒股票”“炒債券”“炒基金”等短期投資活動。上市公司的控股股東或國有資本投資運營公司，以及相關省屬企業，為落實省政府有關要求或基于長期價值投資而持有特定上市公司股權的，可按照行業監管規定通過二級市場適度進行價值管理。

第三十條 除經確認私募股權投資和創業投資為主業的省屬企業外，其他省屬企業的基金投資按非主業投資項目管理（落實省政府意圖的基金投資除外）。

第三十一條 省屬企業應當將投資風險管理作為企業實施風險管理的重要內容。做好投資前期風險評估和風控方案制訂，強化項目實施過程中的風險監控、預警和處置。

第三十二條 省屬企業重大投資項目預估風險較大的，在開展前期工作時應當由有資質的第三方咨詢機構出具投資項目風險評估報告。

第七章 責任追究

第三十三條 省屬企業是維護國有資產安全、實現國有資本保值增值、防止投資損失的責任主體，應嚴格執行本規定并按本規定修訂投資管理制度和“三重一大”決策制度，應在本企業建立投資管理責任鏈，層層落實責任，嚴把投資管理關鍵環節，明確各環節責任主體，健全投資管理責任制。

第三十四條 省屬企業在投資決策、項目實施和投資管理過程中，有關人員違反國家、省以及企業內部管理制度的規定，未履行職責或未正確履行職責，導致投資損失或造成不良后果的，依法依規追究有關人員的責任。

第三十五條 省國資委適時檢查省屬企業執行本規定情況。本規定執行情況納入對省屬企業經營業績考核、領導人員綜合評價范圍。

第三十六條 省國資委工作人員違反本辦法規定造成國有資產損失或不良后果的，依法依規追究其責任。

第八章 附則

第三十七條 金融企業的投資業務，監管機構另有規定的，從其規定。上市公司投資事項涉及信息披露等問題按有關規定辦理。

第三十八條 本辦法自2022年9月25日起施行，有效期至2027年9月24日。本辦法由省國資委負責解釋?！妒Y委關于印發省屬企業投資監督管理辦法的通知》（蘇國資〔2017〕121號）同時廢止。