內部控制在IPO審核流程中扮演著至關重要的角色，國家監管機構對于擬上市公司內部控制有效性的審查是延續多年的基本操作。

2008年財政部、審計署、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會聯合發布《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號），2010年發布《企業內部控制配套指引》（財會〔2010〕11號）要求上市公司應當對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告，鼓勵非上市大中型企業提前執行。2014年，證監會和財政部聯合發布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》（證監會公告〔2014〕1號），對公開發行證券的公司內部控制信息披露行為進行明確規范。

近年來，監管機構接連印發關于內部控制規范要求的文件，要求加強企業上市監管，這些文件要求為IPO企業的上市之路點亮了一盞信號燈。

2020年，國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號），指出要規范上市公司治理和內部控制。2022年，財政部、證監會聯合發布《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》（財會〔2022〕8號），要求對上市公司資金資產活動、收入、成本費用等七個領域的內部控制有效性進行評價。以上兩個文件雖然約束主體是上市公司，但對擬上市企業同樣具有重要的啟發和指導意義。

2023年，財政部和證監會聯合發布《關于強化上市公司及擬上市企業內部控制建設推進內部控制評價和審計的通知》（財會〔2023〕30號），要求擬上市企業自提交以2024年12月31日為審計截止日的申報材料開始，提供會計師事務所出具的無保留意見的財務報告內部控制審計報告。已經在審的擬上市企業，應于更新2024年年報材料時提供上述材料。此外，文件還要求關注非財務報告內控缺陷。

2024年3月15日，證監會發布《首發企業現場檢查規定》（證監會公告〔2024〕1號），進一步明確了現場檢查的程序和內容，同時強調“申報即擔責”，從根本上整治首發企業在檢查過程中撤回上市申請的現象。

2024年3月15日，證監會還發布了《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見》，要求從嚴監管企業發行上市活動，壓緊壓實發行監管全鏈條各方責任，督促“關鍵少數”增強誠信自律法治意識，完善公司治理，健全內部控制制度并有效運行，按規定接受內部控制審計。

從以上文件中不難看出，當前國家相關部門對IPO企業內部控制的重視程度逐步提高，關注重點從財務報告內部控制向全面內部控制過渡，且現場檢查力度持續加大，檢查覆蓋面大幅增加，整體呈現出趨嚴的監管走向。IPO企業應高度重視內部控制，推動開展內控體系建設，建立健全內部管理制度并貫徹實施，從而保證公司運行效率、經營活動合法合規及財務報告真實可靠，增加審核通過的可能性。

為保證發行人財務數據的真實性和企業經營的合法合規，從源頭上提高上市公司質量，中國證監會要求壓實中介機構“看門人”責任，突出交易所審核主體責任，強化證監會派出機構在地監管責任，對擬上市企業的內部控制有效性進行審查，以下為各機構關于內部控制的審查要點：

（一）保薦機構審查要點

1.財務內控規范性：保薦機構需核查IPO企業的財務內控是否規范并有效執行，包括資金管理、票據管理、應收賬款與應收票據之間的轉換等。

2.關聯方交易和資金往來：審查企業與關聯方之間的業務和資金往來情況，是否存在體外資金循環和代墊成本費用等情形。

3.公司治理有效性：評估實際控制人股權集中是否影響公司治理的有效性，并提出確保公司治理有效性的具體措施。

（二）會計師事務所審查要點

1.內部控制審計：對IPO企業的主要業務循環和關鍵信息系統進行穿行測試，評估內部控制制度是否健全且被有效執行。

2.稅務合規性：審查企業是否存在稅務違規行為，以及是否按照相關稅法規定進行稅務處理，確保企業稅務申報的準確性和合規性。

3.持續經營能力：分析企業的持續經營能力，評估其業務模式、市場定位、競爭能力以及未來發展前景，確保企業具備持續經營的條件。

（三）律師事務所審查要點

1.法律合規性：評估IPO企業業務行為的法律可行性，進行風險點分析，確保企業行為的合法性、合規性。

2.合同和協議審查：對企業合同進行審查，確保合同條款的合法性和執行力，特別是與IPO相關的合同和協議。

3.內控制度合法性：審查企業的內控制度是否符合法律法規要求，是否存在違法違規行為。

（四）交易所審查要點

1.重大變動和差異合理性：審核企業經營模式、非財務信息與財務信息是否能夠相互印證，以及是否存在重大差異及其合理性。

2.經營風險披露：關注經營業績變化的合理性，與同行業公司是否存在重大差異，經營業績波動風險是否充分披露。

3.自然人客戶或供應商的真實性：審核公司與自然人客戶或供應商交易的必要性與合理性，以及內部控制管理制度是否健全有效。

（五）證監會檢查機構審查要點

1.現場檢查：通過現場檢查，查閱原始記錄、業務憑證或公開資料，走訪客戶、供應商或經銷商，調取工商登記、銀行流水等方式，對可能存在的風險、疑點及問題進行梳理排查。

2.保薦人和證券服務機構執業質量：重點圍繞檢查對象存在的問題對保薦人、證券服務機構執業質量進行延伸檢查。

3.信息披露的完整性和準確性：檢查企業信息披露是否全面、真實、準確，是否存在誤導性陳述或重大遺漏，確保投資者能夠獲取充分的信息作出投資決策。

內部控制的有效性會

直接影響IPO審核結果

，良好的內控能夠降低財務風險、提高信息披露質量、增強市場信任度，從而提高IPO的成功率。反之，內控的缺失或不足可能導致審核失敗，影響企業的上市進程。因此，

IPO企業必須重視內部控制的建設和完善

，以確保在IPO過程中能夠順利過關，并為未來的持續發展打下堅實的基礎。

（一）交易所關于IPO企業內控相關的問詢案例

1.深交所《關于成都** 半導體科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函》指出：

（1）報告期內，發行人借用新芯半導體名義下達晶圓采購訂單，佛山臻智借用發行人名義下達晶圓及光罩采購訂單。

請發行人說明借用其他公司名義下單是否違反供應商銷售政策、是否違反合同約定，對發行人采購穩定性的影響；

發行人相關內控情況及內控執行有效性。

（2）申請文件顯示：①報告期各期，發行人成品芯片中經銷模式收入占比分別為82.82%、82.99%、71.71%，占比較高。②報告期內，發行人經銷商的數量分別為135家、167家、206家，其中各年度新增經銷商數量分別為68家、64家、86家，退出經銷商數量分別為0家、32家、47家，經銷商數量增減變動較大。報告期內，發行人新增經銷商實現收入占當期營業收入的比例分別為7.18%、7.80%、16.57%，2021年新增經銷商收入占比較高。

請發行人說明

經銷商模式內控制度

包括但不限于：經銷商選取標準和批準程序、對不同類別經銷商、多層級經銷商管理制度、終端銷售管理、新增及退出管理方法、定價考核機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等）、退換貨機制、物流管理模式（是否直接發貨給終端客戶）、信用及收款管理、結算機制、庫存管理機制、對賬制度等制度建立及執行情況以及與經銷商相關的信息管理系統的設計與執行情況，

說明相關內控制度設計的合理性及運行的有效性。

該公司已于2024年5月26日終止IPO。

2.深交所《關于四川**醫藥軟件研究開發股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函》指出：

申報材料顯示：報告期內，發行人存在以員工自找餐票、交通票、住宿票、汽油票、技術服務費發票等票據報銷費用形式向員工支付薪酬的情形及通過個人卡支付員工補貼及高管薪酬、向關聯方及員工拆出資金，其中包括以技術服務費名義向上海柴炫網絡科技中心轉出資金后在轉入個人卡，用于向公司高管發放薪酬等不規范情形。發行人各期均存在繳納稅務滯納金的情形。

請發行人說明對票據報銷支付薪酬、無真實業務支撐的技術服務費轉出款的核算完整性，結合相關情形及稅務滯納金情形

說明發行人相關會計核算規范性和財務內控的有效性。

該公司已于2024年6月1日終止IPO。

（二）證監會對IPO申報項目現場檢查情況

2023年至2024年證監會對申報主板、科創板和創業板的企業進行了現場檢查抽檢，共有21家企業被抽中現場檢查，其中，14個項目終止且均為主動撤回，終止率達66.7%。

現場檢查中發現發行人主要存在三大問題：

1.信息披露不完整、不準確。例如，對賭協議、重大訴訟未披露；對核心技術信息，關聯方及關聯交易、客戶及供應商信息披露不完整；對會計政策的披露與實際執行情況存在重大不一致等。

2.內部控制制度執行有效性不足。例如，原始憑證的獲取及保管制度流于形式；與境外退貨、原材料采購、存貨及固定資產管理相關的內控制度未有效執行；現金管理及ERP系統權限管理制度缺位；“三會”運作不規范等。

3.會計處理不恰當。例如，財務報告期初數及報表科目余額調整依據不充分、費用及收入跨期、危廢處置服務成本核算不準確、研發費用歸集或分配錯誤、股份支付及現金折扣處理不恰當、對賭協議未進行會計處理、壞賬準備及存貨跌價準備計提不足、折舊政策不符合會計準則要求等。

從上述通報情況看，現場檢查發現的三大問題均與內部控制問題相關。

尚普咨詢可以在IPO材料申報前為企業提供內控輔導，評估企業現行內部控制體系與上市監管要求的差距，發現風險并提出改善建議。

對于內控基礎相對薄弱的企業，尚普咨詢可幫助建立完善的內部控制管理體系，包括但不限于對企業內部控制有效性進行診斷分析，協助企業完善內控制度體系，為企業出具《內部控制管理手冊》，開展內部控制相關培訓等，幫助企業減輕后期的工作壓力。

在上市過程中，尚普咨詢將持續跟進內控體系運行與內控制度宣貫情況，輔助推進業財融合進程，確保內控體系運行滿足上市規范要求，為您的上市之路保駕護航！