国产日韩欧美_亚洲视频一区二区三区四区 _在线观看一二三区_精品国产一区二区三区不卡

內(nèi)控規(guī)范合規(guī),已是未來IPO審核通過基本底線

發(fā)布日期:2024-12-27 瀏覽量:255

分享到:
在全球化背景中,IPO成為企業(yè)成長的加速器,它不僅標志著企業(yè)邁入資本市場的重要一步,還會為企業(yè)帶來資金注入、品牌提升和市場擴張的多重利好。然而,隨著監(jiān)管政策的日益嚴格,IPO審核環(huán)境對企業(yè)的內(nèi)部控制提出了更高要求。

本文將分析國家政策導(dǎo)向和IPO中內(nèi)部控制的審核要點,并通過案例探討內(nèi)部控制在企業(yè)上市之路的重要性,為企業(yè)強化內(nèi)部控制提升上市成功率提供指引。

一、國家政策導(dǎo)向與內(nèi)部控制


內(nèi)部控制在IPO審核流程中扮演著至關(guān)重要的角色,國家監(jiān)管機構(gòu)對于擬上市公司內(nèi)部控制有效性的審查是延續(xù)多年的基本操作。


2008年財政部、審計署、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會〔2008〕7號),2010年發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》(財會〔2010〕11號)要求上市公司應(yīng)當對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價,披露年度自我評價報告,同時應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告,鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。2014年,證監(jiān)會和財政部聯(lián)合發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2014〕1號),對公開發(fā)行證券的公司內(nèi)部控制信息披露行為進行明確規(guī)范


近年來,監(jiān)管機構(gòu)接連印發(fā)關(guān)于內(nèi)部控制規(guī)范要求的文件,要求加強企業(yè)上市監(jiān)管,這些文件要求為IPO企業(yè)的上市之路點亮了一盞信號燈。


2020年,國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(國發(fā)〔2020〕14號),指出要規(guī)范上市公司治理和內(nèi)部控制。2022年,財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的通知》(財會〔2022〕8號),要求對上市公司資金資產(chǎn)活動、收入、成本費用等七個領(lǐng)域的內(nèi)部控制有效性進行評價。以上兩個文件雖然約束主體是上市公司,但對擬上市企業(yè)同樣具有重要的啟發(fā)和指導(dǎo)意義。


2023年,財政部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進內(nèi)部控制評價和審計的通知》(財會〔2023〕30號),要求擬上市企業(yè)自提交以2024年12月31日為審計截止日的申報材料開始,提供會計師事務(wù)所出具的無保留意見的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。已經(jīng)在審的擬上市企業(yè),應(yīng)于更新2024年年報材料時提供上述材料。此外,文件還要求關(guān)注非財務(wù)報告內(nèi)控缺陷。


2024年3月15日,證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2024〕1號),進一步明確了現(xiàn)場檢查的程序和內(nèi)容,同時強調(diào)“申報即擔責(zé)”,從根本上整治首發(fā)企業(yè)在檢查過程中撤回上市申請的現(xiàn)象。


2024年3月15日,證監(jiān)會還發(fā)布了《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見》,要求從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動,壓緊壓實發(fā)行監(jiān)管全鏈條各方責(zé)任,督促“關(guān)鍵少數(shù)”增強誠信自律法治意識,完善公司治理,健全內(nèi)部控制制度并有效運行,按規(guī)定接受內(nèi)部控制審計。


從以上文件中不難看出,當前國家相關(guān)部門對IPO企業(yè)內(nèi)部控制的重視程度逐步提高,關(guān)注重點從財務(wù)報告內(nèi)部控制向全面內(nèi)部控制過渡,且現(xiàn)場檢查力度持續(xù)加大,檢查覆蓋面大幅增加,整體呈現(xiàn)出趨嚴的監(jiān)管走向。IPO企業(yè)應(yīng)高度重視內(nèi)部控制,推動開展內(nèi)控體系建設(shè),建立健全內(nèi)部管理制度并貫徹實施,從而保證公司運行效率、經(jīng)營活動合法合規(guī)及財務(wù)報告真實可靠,增加審核通過的可能性。


二、IPO中內(nèi)部控制的審查要點


為保證發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī),從源頭上提高上市公司質(zhì)量,中國證監(jiān)會要求壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任,突出交易所審核主體責(zé)任,強化證監(jiān)會派出機構(gòu)在地監(jiān)管責(zé)任,對擬上市企業(yè)的內(nèi)部控制有效性進行審查,以下為各機構(gòu)關(guān)于內(nèi)部控制的審查要點:


(一)保薦機構(gòu)審查要點


1.財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性:保薦機構(gòu)需核查IPO企業(yè)的財務(wù)內(nèi)控是否規(guī)范并有效執(zhí)行,包括資金管理、票據(jù)管理、應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)之間的轉(zhuǎn)換等。


2.關(guān)聯(lián)方交易和資金往來:審查企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)和資金往來情況,是否存在體外資金循環(huán)和代墊成本費用等情形。


3.公司治理有效性:評估實際控制人股權(quán)集中是否影響公司治理的有效性,并提出確保公司治理有效性的具體措施。


(二)會計師事務(wù)所審查要點


1.內(nèi)部控制審計對IPO企業(yè)的主要業(yè)務(wù)循環(huán)和關(guān)鍵信息系統(tǒng)進行穿行測試,評估內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。


2.稅務(wù)合規(guī)性:審查企業(yè)是否存在稅務(wù)違規(guī)行為,以及是否按照相關(guān)稅法規(guī)定進行稅務(wù)處理,確保企業(yè)稅務(wù)申報的準確性和合規(guī)性。


3.持續(xù)經(jīng)營能力:分析企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力,評估其業(yè)務(wù)模式、市場定位、競爭能力以及未來發(fā)展前景,確保企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的條件。


(三)律師事務(wù)所審查要點


1.法律合規(guī)性:評估IPO企業(yè)業(yè)務(wù)行為的法律可行性,進行風(fēng)險點分析,確保企業(yè)行為的合法性、合規(guī)性。


2.合同和協(xié)議審查:對企業(yè)合同進行審查,確保合同條款的合法性和執(zhí)行力,特別是與IPO相關(guān)的合同和協(xié)議。


3.內(nèi)控制度合法性:審查企業(yè)的內(nèi)控制度是否符合法律法規(guī)要求,是否存在違法違規(guī)行為。


(四)交易所審查要點


1.重大變動和差異合理性:審核企業(yè)經(jīng)營模式、非財務(wù)信息與財務(wù)信息是否能夠相互印證,以及是否存在重大差異及其合理性。


2.經(jīng)營風(fēng)險披露:關(guān)注經(jīng)營業(yè)績變化的合理性,與同行業(yè)公司是否存在重大差異,經(jīng)營業(yè)績波動風(fēng)險是否充分披露。


3.自然人客戶或供應(yīng)商的真實性:審核公司與自然人客戶或供應(yīng)商交易的必要性與合理性,以及內(nèi)部控制管理制度是否健全有效。


(五)證監(jiān)會檢查機構(gòu)審查要點


1.現(xiàn)場檢查:通過現(xiàn)場檢查,查閱原始記錄、業(yè)務(wù)憑證或公開資料,走訪客戶、供應(yīng)商或經(jīng)銷商,調(diào)取工商登記、銀行流水等方式,對可能存在的風(fēng)險、疑點及問題進行梳理排查。


2.保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量:重點圍繞檢查對象存在的問題對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行延伸檢查。


3.信息披露的完整性和準確性:檢查企業(yè)信息披露是否全面、真實、準確,是否存在誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,確保投資者能夠獲取充分的信息作出投資決策。


內(nèi)部控制的有效性會
直接影響IPO審核結(jié)果
,良好的內(nèi)控能夠降低財務(wù)風(fēng)險、提高信息披露質(zhì)量、增強市場信任度,從而提高IPO的成功率。反之,內(nèi)控的缺失或不足可能導(dǎo)致審核失敗,影響企業(yè)的上市進程。因此,
IPO企業(yè)必須重視內(nèi)部控制的建設(shè)和完善
,以確保在IPO過程中能夠順利過關(guān),并為未來的持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。


三、案例


(一)交易所關(guān)于IPO企業(yè)內(nèi)控相關(guān)的問詢案例


1.深交所《關(guān)于成都** 半導(dǎo)體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函》指出:


(1)報告期內(nèi),發(fā)行人借用新芯半導(dǎo)體名義下達晶圓采購訂單,佛山臻智借用發(fā)行人名義下達晶圓及光罩采購訂單。


請發(fā)行人說明借用其他公司名義下單是否違反供應(yīng)商銷售政策、是否違反合同約定,對發(fā)行人采購穩(wěn)定性的影響;
發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控情況及內(nèi)控執(zhí)行有效性。


(2)申請文件顯示:①報告期各期,發(fā)行人成品芯片中經(jīng)銷模式收入占比分別為82.82%、82.99%、71.71%,占比較高。②報告期內(nèi),發(fā)行人經(jīng)銷商的數(shù)量分別為135家、167家、206家,其中各年度新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為68家、64家、86家,退出經(jīng)銷商數(shù)量分別為0家、32家、47家,經(jīng)銷商數(shù)量增減變動較大。報告期內(nèi),發(fā)行人新增經(jīng)銷商實現(xiàn)收入占當期營業(yè)收入的比例分別為7.18%、7.80%、16.57%,2021年新增經(jīng)銷商收入占比較高。


請發(fā)行人說明
經(jīng)銷商模式內(nèi)控制度
包括但不限于:經(jīng)銷商選取標準和批準程序、對不同類別經(jīng)銷商、多層級經(jīng)銷商管理制度、終端銷售管理、新增及退出管理方法、定價考核機制(包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等)、退換貨機制、物流管理模式(是否直接發(fā)貨給終端客戶)、信用及收款管理、結(jié)算機制、庫存管理機制、對賬制度等制度建立及執(zhí)行情況以及與經(jīng)銷商相關(guān)的信息管理系統(tǒng)的設(shè)計與執(zhí)行情況,
說明相關(guān)內(nèi)控制度設(shè)計的合理性及運行的有效性。


該公司已于2024年5月26日終止IPO。


2.深交所《關(guān)于四川**醫(yī)藥軟件研究開發(fā)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函》指出:


申報材料顯示:報告期內(nèi),發(fā)行人存在以員工自找餐票、交通票、住宿票、汽油票、技術(shù)服務(wù)費發(fā)票等票據(jù)報銷費用形式向員工支付薪酬的情形及通過個人卡支付員工補貼及高管薪酬、向關(guān)聯(lián)方及員工拆出資金,其中包括以技術(shù)服務(wù)費名義向上海柴炫網(wǎng)絡(luò)科技中心轉(zhuǎn)出資金后在轉(zhuǎn)入個人卡,用于向公司高管發(fā)放薪酬等不規(guī)范情形。發(fā)行人各期均存在繳納稅務(wù)滯納金的情形。


請發(fā)行人說明對票據(jù)報銷支付薪酬、無真實業(yè)務(wù)支撐的技術(shù)服務(wù)費轉(zhuǎn)出款的核算完整性,結(jié)合相關(guān)情形及稅務(wù)滯納金情形
說明發(fā)行人相關(guān)會計核算規(guī)范性和財務(wù)內(nèi)控的有效性。


該公司已于2024年6月1日終止IPO。


(二)證監(jiān)會對IPO申報項目現(xiàn)場檢查情況


2023年至2024年證監(jiān)會對申報主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)進行了現(xiàn)場檢查抽檢,共有21家企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查,其中,14個項目終止且均為主動撤回,終止率達66.7%。


現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人主要存在三大問題:


1.信息披露不完整、不準確。例如,對賭協(xié)議、重大訴訟未披露;對核心技術(shù)信息,關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、客戶及供應(yīng)商信息披露不完整;對會計政策的披露與實際執(zhí)行情況存在重大不一致等。


2.內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效性不足。例如,原始憑證的獲取及保管制度流于形式;與境外退貨、原材料采購、存貨及固定資產(chǎn)管理相關(guān)的內(nèi)控制度未有效執(zhí)行;現(xiàn)金管理及ERP系統(tǒng)權(quán)限管理制度缺位;“三會”運作不規(guī)范等。


3.會計處理不恰當。例如,財務(wù)報告期初數(shù)及報表科目余額調(diào)整依據(jù)不充分、費用及收入跨期、危廢處置服務(wù)成本核算不準確、研發(fā)費用歸集或分配錯誤、股份支付及現(xiàn)金折扣處理不恰當、對賭協(xié)議未進行會計處理、壞賬準備及存貨跌價準備計提不足、折舊政策不符合會計準則要求等。


從上述通報情況看,現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的三大問題均與內(nèi)部控制問題相關(guān)。

四、尚普咨詢?yōu)槟q{護航


尚普咨詢可以在IPO材料申報前為企業(yè)提供內(nèi)控輔導(dǎo),評估企業(yè)現(xiàn)行內(nèi)部控制體系與上市監(jiān)管要求的差距,發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并提出改善建議。


對于內(nèi)控基礎(chǔ)相對薄弱的企業(yè),尚普咨詢可幫助建立完善的內(nèi)部控制管理體系,包括但不限于對企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行診斷分析,協(xié)助企業(yè)完善內(nèi)控制度體系,為企業(yè)出具《內(nèi)部控制管理手冊》,開展內(nèi)部控制相關(guān)培訓(xùn)等,幫助企業(yè)減輕后期的工作壓力。


在上市過程中,尚普咨詢將持續(xù)跟進內(nèi)控體系運行與內(nèi)控制度宣貫情況,輔助推進業(yè)財融合進程,確保內(nèi)控體系運行滿足上市規(guī)范要求,為您的上市之路保駕護航!




聯(lián)系我們:15853560821(微信同號)

北京公司:海淀區(qū)北四環(huán)中路229號海泰大廈1118、1120、1127、1129室

市場調(diào)研:010-82885716   投資咨詢:010-82885739    IPO咨詢:13552565382

上海公司:黃浦區(qū)延安東路45號工商聯(lián)大廈717室

市場調(diào)研:021-60190976    投資咨詢:021-64023562    IPO咨詢:13611322396

廣州公司:天河區(qū)珠江新城華夏路30號富力盈通大廈41層    電話:020-84593416  13527831869

深圳公司:福田區(qū)深南大道2008號鳳凰大廈2棟26C1室    電話:18148563314

其余地域:河北天津山東江蘇重慶浙江陜西湖北

尚普咨詢集團有限公司 版權(quán)所有  京ICP備08011146號-6 國統(tǒng)涉外證字第1690號

Copyright @ 2008--2024 Shangpu-China.Com All Rights Reserved

了解更多資訊請關(guān)注微信