以下為報告詳細內容（節選）：

 

　　一、項目總論

　　(一)項目概況

　　1.項目名稱

　　2.交易雙方

　　3.資金來源

　　4.資金使用計劃

　　(二)項目主要結論

　　1.經濟效益

　　2.社會效益

　　3.研究結論綜述

　　(三)可行性研究報告的編制依據和研究范圍

　　1.編制依據

　　(1)《國務院辦公廳關于推動國防科技工業軍民融合深度發展的意見》;

　　(2)《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》;

　　(3)《河南省人民政府關于省屬國有工業企業發展混合所有制經濟的實施意見》;

　　(4)《關于金融支持洛陽市加快建設中原城市群副中心城市打造新的經濟增長極的實施意見》;

　　(5)《2020年洛陽市深化國有企業改革工作方案》;

　　(6)《企業國有資產交易監督管理辦法》;

　　(7)《公司法》相關章節;

　　(8)國家經濟和社會發展的長期規劃，部門與地區規劃，經濟建設的指導方針、任務、產業政策、投資政策和技術經濟政策以及國家和地方法規等;

　　(9)由國家頒布的項目可行性研究及經濟評價的有關規定;

　　(10)包含各種市場信息的市場調研報告;

　　2.編制范圍

　　本項目可行性研究的范圍包括：項目交易背景、必要性、可行性、股權轉讓及增資方案、市場分析預測、投資估算和財務評價等內容。

 

　　二、項目背景、必要性和可行性分析

　　(一)宏觀背景分析

　　1.政策背景

　　(1)重要會議

　　(2)國家政策

　　《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》

　　2018年9月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》。提出，“完善國有企業多渠道資本補充機制。以增加經營效益為前提，進一步完善國有企業留存利潤補充資本機制。充分發揮國有資本經營預算資金的作用，在逐步解決企業歷史遺留問題及相關改革成本后，更多作為資本投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。充分運用國有資本投資、運營公司，吸收社會資金轉化為資本。積極推進混合所有制改革，鼓勵國有企業通過出讓股份、增資擴股、合資合作等方式引入民營資本。鼓勵國有企業充分通過多層次資本市場進行股權融資，引導國有企業通過私募股權投資基金方式籌集股權性資金，擴大股權融資規模。”

　　《國務院辦公廳關于推動國防科技工業軍民融合深度發展的意見》(國辦發〔2017〕91號)

　　2017年12月，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于推動國防科技工業軍民融合深度發展的意見》，指出，要進一步擴大軍工開放。包括“擴大軍工單位外部協作。將軍工集團公司軍品外部配套率、民口配套率納入國防科技工業統計。進一步完善軍工企業考核指標體系，在保障國家戰略、國防安全和完成重大專項任務的前提下，進一步推進民品開發和軍工科技成果轉化?！薄胺e極引入社會資本參與軍工企業股份制改造。除戰略武器等特殊領域外，在確保安全保密的前提下，支持符合要求的各類投資主體參與軍工企業股份制改造。按照完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率的要求，積極穩妥推動軍工企業混合所有制改革，鼓勵符合條件的軍工企業上市或將軍工資產注入上市公司，建立軍工獨立董事制度，探索建立國家特殊管理股制度。充分發揮國有企業混合所有制改革試點示范帶動作用，及時推廣相關經驗?！?/p>

　　《發揮民間投資作用推進實施制造強國戰略指導意見的通知》(工信部聯規[2017]243號)

　　2017年11月，工信部、國家國防科技工業局等發布《發揮民間投資作用推進實施制造強國戰略指導意見的通知》，提出，“圍繞重點領域整機發展需要，聚焦工業基礎領域亟待解決的重點難點和卡脖子問題，公開招標遴選一批核心基礎零部件、關鍵基礎材料、先進基礎工藝，制定實施方案。支持民營企業參與軍民兩用技術聯合攻關，支持軍民技術相互有效利用，促進軍民融合發展。”

　　《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》

　　2015年8月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，提出，“通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值”“推進國有企業混合所有制改革。以促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標，穩妥推動國有企業發展混合所有制經濟。”“引入非國有資本參與國有企業改革。鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理?！?/p>

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　　2.經濟背景

　　(1)我國經濟平穩前進，經濟結構不斷調整

　　2019年，我國經濟運行總體平穩，發展水平邁上新臺階，全年國內生產總值990865億元，比上年增長6.1%。其中，第一產業增加值70467億元，增長3.1%;第二產業增加值386165億元，增長5.7%;第三產業增加值534233億元，增長6.9%。人均國內生產總值70892元，比上年增長5.7%。

　　新動能保持較快發展。全年規模以上工業中，戰略性新興產業增加值比上年增長8.4%。高技術制造業增加值增長8.8%，占規模以上工業增加值的比重為14.4%。裝備制造業增加值增長6.7%，占規模以上工業增加值的比重為32.5%。

　　(2)河南省積極推進各項工作，實現經濟穩步增長

　　(3)洛陽市推進軍民融合深度發展優勢明顯

　　洛陽軍工科研生產單位、民口軍品配套單位多，軍民融合產業基礎較好，形成了專業化配套協作生產體系，積累了一批重大技術創新成果，推進軍民融合深度發展優勢明顯。2016年以來，洛陽市牢牢把握爭創國家軍民融合創新示范區這一難得機遇，按照“建成軍工企業融入地方經濟先導區、軍隊保障依托社會服務先行區和基礎設施建設融合發展示范區”的定位，著力打造軍民融合發展的“洛陽樣板”。當前，在軍民融合產業發展方面，洛陽市已經形成了以中國空空導彈研究院、航空工業電光設備研究所、中船重工七二五所、中航光電等軍工企業和科研單位為核心，以民營中小企業為補充的專業化軍民融合配套協作生產體系。

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　　(二)項目必要性分析

　　1.項目是促進軍工科技成果轉化的需要

　　促進軍工企業深化改革、推進軍民融合、促進軍工科技成果轉化是中央政府近一段時間的重要戰略。國防科技工業作為軍民融合發展的重點領域和實施軍民融合發展戰略的重要組成部分，對提升中國特色先進國防科技工業水平、支撐國防軍隊建設、推動科學技術進步、服務經濟社會發展具有重要意義。

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　　2.項目是實現軍工經濟與地方經濟有機融合的需要

　　2016年，洛陽市市委、市政府在準確把握洛陽經濟發展、資源稟賦、產業基礎和科研機構現狀的基礎上，作出了深化地企合作的決策部署。通過進一步推進駐洛大中型企業、科研院所與各縣(市)區的合作，構建地企合作新格局，為實現“四高一強一率先”奮斗目標提供堅強支撐。重點推進與央屬軍工集團戰略合作項目，支持和發展軍民融合重大項目和高新技術企業，推動經濟發展與國防建設良性互動，實現軍工經濟與地方經濟的有機融合，共同發展。

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　　(三)項目可行性分析

　　1.項目符合國家戰略部署和洛陽市發展規劃

　　近年來，國家全力推進國有企業深化改革，推動國防科技與經濟增長相融合。2015年8月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，提出，通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。十八大以來，全國人大會議、政治局會議、十九大等一系列重要會議均提到要加快軍民融合，促進軍用技術轉民用。洛陽市依托軍工產業優勢，加速軍工產業集聚，致力于建成軍工企業融入地方經濟先導區、軍隊保障依托社會服務先行區和基礎設施建設融合發展示范區。本項目是軍工類企業的改革改制項目，是落實軍民融合戰略的重要舉措，符合國家戰略部署和洛陽市發展規劃。

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　　三、項目交易雙方基本情況

　　(一)出資方簡介

　　(二)標的公司基本情況

　　(三)標的公司控股單位簡介

 

　　四、項目所在行業分析

　　(一)軍工行業基本情況介紹

　　國防軍工是立國之本。在國家安全層面，國防軍工是大國崛起的重要保障，是大國之間掰手腕的重要利器;在經濟層面，國防軍工是國民經濟發展的重要支柱;在科技發展層面，國防軍工技術是很多先進技術的源泉，比如，電子計算機、互聯網、CDMA通信、GPS等如今耳熟能詳的技術，最初都源于軍事技術。發展軍工不僅是提高國家科技創新能力的重要方式，軍轉民更是將高端軍工技術與工程師紅利釋放的重要途徑。

　　1.軍工行業資產證券化情況

　　資產證券化是軍工企業盤活存量資產、提高資金流動性、降低融資成本的必要選擇。近年來，我國各軍工集團通過發行上市、重組并購等方式，加快改制轉型，提高資產證券化程度。2018年十一大軍工集團中，中核集團、中國航發和中航工業的資產證券化率(營收口徑)均超過50%。目前我國軍工產業集團整體資產證券化率平均不足30%，一些核心軍品仍未實現資產證券化。軍工企業利用資本市場發展的潛力和空間巨大。

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　　2.軍工科研院所改革情況

　　當前，國家對軍工科研院所改革的政策措施如下：2010年10月24日《國務院、中央軍委關于建立和完善軍民結合、寓軍于民武器裝備科研生產體系的若干意見》中提到：對于應用型科研院所，積極推進企業化轉制，建立現代企業制度，或轉為大企業的研發中心;對于面向國防科技工業全行業服務的公益性、基礎性科研院所，建立現代科研院所制度，創新管理模式，加強公益服務。對于少數關系國家戰略安全的科研院所，重在創新機制，積極探索有效的管理方式。2017年7月7日，國防科工局召開軍工科研院所轉制工作推進會，啟動首批41家軍工科研院所轉制工作。2018年5月7日，國防科工局等8部門聯合印發了《關于中國兵器裝備集團自動化研究所轉制為企業實施方案批復》。

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　　3.軍民融合戰略對軍工行業的影響

　　十八大以來，軍民融合已經上升為國家戰略并寫入黨章，我國軍民融合正逐漸由初步融合向深度融合過渡。我國軍民融合主要有兩條發展主線，即軍轉民及民參軍。軍轉民是指將非核心的軍事技術轉移到民間，促進民企的技術創新，同時為軍工企業創造收益。民參軍主要是指民口國企和民營企業在取得相關資質認證后，將技術、人才和資本等優質資源帶進軍品科研、生產和經營的各個領域，推動軍工產業升級。隨著軍轉民的深入，未來中國軍企的全球市占率有望進一步提升。

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　　4.導彈行業在軍工行業中的地位

　　導彈行業是一種研發集中、產業相對封閉、計劃性很強的典型軍工行業，中國導彈工業是中國國防工業的重要組成部分。在過去幾十年里，彈道導彈和巡航導彈在中國軍事戰略中一直被認為是發揮核心作用的武器。中國的導彈工業也一向被認為在中國國防工業領域中居于領先地位，其研究與生產能力是整個中國國防工業的重要支柱。

　　(二)導彈行業發展現狀及趨勢

　　1.導彈的概念、特點及分類

　　導彈是現代戰爭的主攻手，作戰范圍廣，作戰空域廣。導彈是依靠自帶飛行動力系統，制導系統控制飛行彈道，裝載炸藥彈頭或核彈頭，飛行至打擊目標附近，引爆彈頭摧毀打擊目標的現代化武器，是精準制導武器的重要組成部分。

　　導彈通常由戰斗部，動力裝置，制導系統，彈體結構四部分組成。導彈的戰斗部，通常置于導彈頭部，也稱彈頭，是毀傷目標的專用裝置。戰斗部所攜帶殺傷性武器可以是常規彈藥，也可以是核彈，甚至生化武器。導彈的制導系統，是引導導彈飛行彈道的系統。一般的導彈制導系統類型有雷達制導、紅外制導、激光制導、慣性制導、電視制導、衛星制導等。導彈的動力裝置，是導彈的推進系統，通常由噴氣發動機和推進劑供應系統兩大部分組成。導彈的彈體結構，是將導彈各部分連接在一起并使導彈具有良好的氣動外形的支承結構。

　　圖表20：導彈基本結構

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　　2.我國導彈工業發展歷程及發展水平

　　3.我國導彈產業格局

　　我國目前從事導彈產業的軍工集團主要包括航天科工、航天科技、中航工業、兵器工業四大集團，其下屬二級單位可分為導彈總體單位、導彈配套單位兩大類，其中導彈總體類二級單位包括中國航天科工集團下屬的航天二院、航天三院、航天四院、航天十院，中國航天科技集團下屬的航天一院，中國航空工業集團下屬的空空導彈研究院、中國兵器工業集團下屬的兵器科學研究院等，各導彈研制生產單位分工較為明確，基本上是按照彈種分類進行分工;導彈配套類二級單位主要包括中國航天科工集團下屬的航天六院，中國航天科技集團下屬的航天四院、航天六院、航天九院等。

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　　4.全球導彈交易情況——中國全球市場份額逐漸增大

　　(1)全球導彈交易市場活躍

　　從2007-2016年的導彈進出口國家看，出口大國集中在歐美發達國家，美俄是全球兩個最大的導彈出口國，兩國的導彈出口規模主導著全球導彈交易市場的走向，此外英國、法國、德國等也是全球導彈出口市場的重要成員，與中國、南非、以色列和烏克蘭等國一起構成了除美俄外全球導彈出口市場的主要組成部分。

　　近年來，全球軍貿市場出口形勢總體向好，但市場競爭日益激烈。隨著美俄在中東地區軍事較量不斷激化、地區國家軍事漸趨活躍，全球軍事形勢日趨復雜，將推動全球軍貿市場的持續發展。

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　　(2)中國導彈出口排名上升

　　中國被稱為當今的世界工廠，工業體系特別是國防工業體系相當齊全，隨著武器出口觀念和政策轉變，導彈出口量增長較快。相比于2007-2011年，2012-2016年美俄導彈出口總量差距不大，中國的導彈出口排名變化明顯，從前五年的全球第八上升到后五年的全球第四，綜合來看排名世界第六位，反映出中國導彈的研發能力在國際上的認可度提高，中國導彈行業一直在持續穩定地往前推進。

　　圖表23：2007-2016年主要國家導彈出口交易量合計

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　　5.影響未來導彈需求的重要因素

　　(1)導彈是信息化條件下的主要火力打擊方式

　　現代戰爭已不是二戰時代的大面積火力覆蓋方式，精確打擊已成為重要手段，導彈在未來戰爭中的需求更為迫切。精確打擊由于具備打擊精度高、作戰風險低、附帶損傷小等諸多優勢倍受軍事界青睞，已成為信息化條件下主要的火力打擊方式。由于精確制導導彈具備殺傷力強、可遠程攻擊、效能高等優點，在未來戰爭中存在大量需求。

　　(2)戰機戰艦平臺數量及載彈能力的提升

　　(3)更新換代需求帶動新定型裝備采購

　　(4)實戰化訓練加大了我軍導彈采購量

　　(5)我國軍工產品在國際軍貿市場需求日益旺盛

　　近幾年來，我國取得了一些令人矚目的海外軍售記錄，包括向泰國VT-4坦克，向巴基斯坦、泰國出售S26T等潛艇、向印度尼西亞出售C-705反艦巡航導彈以及向中東、北非出售“彩虹”系列等武裝無人機、向土庫曼斯坦、伊拉克出口FD-2000防空導彈等。在國際市場同性能的產品中，中國軍工產品憑借絕對的價格優勢逐漸獲得國際市場青睞。我國精確制導武器在國際市場上具有較高性價比，預計未來在國際軍貿市場中的需求將日益旺盛。

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　　6.導彈行業未來市場規模預測

　　(三)我國國防支出情況分析

　　1.我國國防支出占全球比例持續增長

　　2.我國國防支出占GDP和財政支出比例維持穩定

　　2012年至2017年，中國國防費從6691.92億元人民幣增加到10432.37億元人民幣。中國國內生產總值(GDP)按當年價格計算年平均增長9.04%，國家財政支出年平均增長10.43%，國防費年平均增長9.42%，國防費占國內生產總值平均比重為1.28%，占國家財政支出平均比重為5.26%。國防費占國內生產總值的比重穩定，與國家財政支出保持同步協調增長。

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　　3.我國國防支出用于裝備費的比例逐年提升

　　中國國防支出主要由人員生活費、訓練維持費和裝備費三部分組成:人員生活費用于軍官、文職干部、士兵和聘用的非現役人員，以及軍隊供養的離退休干部工資、津貼、伙食、被裝、保險、福利、撫恤等;訓練維持費用于部隊訓練、院校教育、工程設施建設維護以及其他日常消耗性支出;裝備費用于武器裝備的研究、試驗、采購、維修、運輸、儲存等。

　　2010-2017年，我國國防支出用于裝備費的占比逐年提升，由2010年的33.25%增至2017年的41.11%，增加了7.85%。期間，訓練維持費占比下降3.76%，人員生活費占比下降4.09%。2010-2017年裝備費用的復合增速為13.44%，大幅超過了國防支出的復合增速10.06%，武器裝備采購力度逐步增長。

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　　五、標的公司市場分析

　　(一)行業進入壁壘

　　(二)公司核心競爭力

　　(三)競爭對手公司及其優劣勢分析

　　(四)供應商及購買者議價能力分析

　　(五)市場規模及市場占有率分析

 

　　六、標的公司業務開展情況

　　(一)主要產品收入成本分析

　　(二)公司營業收入及凈利潤分析

　　(三)償債能力、盈利能力及營運能力分析

　　(四)股利分配情況

 

　　七、標的公司融資用途及未來發展規劃

　　1.融資用途

　　2.發展定位

　　3.未來主要經營指標規劃

 

　　八、項目交易方案設計

　　(一)交易涉及的法律法規

　　1.《企業國有資產交易監督管理辦法》

　　《企業國有資產交易監督管理辦法》是為規范企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規制定的。本次交易主要涉及的主要條例如下：

　　(1)第十條

　　轉讓方應當按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。

　　(2)第三十一條

　　以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：

　　1)涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式;

　　2)同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

　　(3)第三十二條

　　采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。

　　(4)第三十八條

　　企業增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

　　以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例：

　　1)增資企業原股東同比例增資的;

　　2)履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的;

　　3)國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的;

　　4)增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。

　　(5)第四十五條

　　以下情形經同級國資監管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資：

　　1)因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資;

　　2)因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。

　　2.《公司法》

　　本次交易主要涉及《公司法》有關有限責任公司股權轉讓及公司合并、分立、增資、減資章節：

　　(1)第七十一條股權轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　(2)第七十三條股權轉讓的變更記載

　　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　(3)第七十四條

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　(4)第一百七十八條公司增資

　　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　3. 《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》

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　　(二)交易總體思路

　　(三)股權轉讓及增資項目時間安排

　　(四)標的公司股權現狀

　　(五)股權轉讓實施方案

　　(六)方案實施后標的公司股權結構

　　(七)股權轉讓及增資后組織結構變化、職工安置方案和債務處理方案

　　(八)退出方式及利潤分配

 

　　九、經濟及社會效益評價

　　(一)項目經濟效益分析

　　1.總投資

　　2.營業收入及凈利潤測算

　　3.向投資者分配的利潤估算

　　4.現金流量及投資指標測算

　　5.5年期投資回報率

　　(二)項目社會效益分析

　　1.提高軍事實力，保障國家安全

　　2.擴寬企業融資渠道，減少財政支出壓力

　　3.促進科技發展水平提升

 

　　十、項目風險分析及應對措施

　　(一)項目主要風險及應對措施

　　1.政策及法律風險

　　政策風險、法律風險主要存在于由于國家政策和法律變化，對標的企業發展環境帶來變化，給本項目帶來風險。本項目屬于國家和地方大力支持的軍工類企業改制項目。因此，政策變動對項目投資的變動和影響較小，項目政策風險較小。我國法律變動范圍及幅度較小，本項目法律風險較小。

　　應對措施：為防范化解政策、法律風險，項目單位將加強對國家宏觀經濟政策、行業政策以及地方性法規的分析，把握產業發展方向及行業政策走向，以便進行科學決策，及時調整策略，降低政策、法律風險對項目的不利影響。

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　　(二)項目風險分析結論

　　綜上，項目風險主要存在于政策及法律風險、市場風險、人力資源風險、執行風險等方面。通過明確風險應對策略，制定針對性的防控措施，項目風險整體處于可控范圍內。

 

　　十一、項目可行性研究結論

　　(一)項目結論

　　(二)項目建議

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