第一章 引言及釋義

　　1.1引言

　　1、調(diào)查背景

　　2、調(diào)查目的

　　3、調(diào)查對象

　　4、調(diào)查重點

　　5、調(diào)查方法

　　1.2釋義

第二章 項目概況

　　2.1項目背景分析

　　2.1.1項目發(fā)起的背景

　　2.1.2項目投資必要性

　　本項目是XXXX和基于自身發(fā)展戰(zhàn)略，積極拓展海外市場的重要舉措，通過并購菲律賓本土企業(yè)，開展菲律賓地區(qū)業(yè)務(wù)，本項目的實施對XXX的發(fā)展具有以下促進(jìn)作用：

　　1、拓展菲律賓市場，提高公司盈利能力

　　2、實現(xiàn)XXXXX行業(yè)內(nèi)的靈仙地位，提升公司國際競爭力

　　2.1.3項目投資可行性

　　2.2項目概述

第三章 標(biāo)的公司基本情況

　　3.1基本信息

　　公司名稱：

　　查詢地點和日期：

　　公司狀況：

　　注冊編號：

　　注冊日期：

　　注冊地址：

　　法定股本：

　　經(jīng)營期限：

　　經(jīng)營范圍：

　　3.2投資前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截止XXX年XXX，XXX公司法定股份為XXX萬比索(PXXX)，分為XXX股，每股價值為XXX比索/股。其中法定股本認(rèn)繳金額為XXX%，實繳金額為XXX%，具體如下：

　　3.3投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　本次投資后，XXXX作為外方股東，持有或通過代理人持有XXX公司股份占比XXX%，投資額為XXX萬菲律賓比索，按雙方約定匯率換算為美元XXX萬，XXX公司作為中方股東，持有XXX物流公司XXX%股份。根據(jù)簽署的股權(quán)協(xié)議，XXXX董事資格必須是自然人，若提名人是公司或法人，則應(yīng)為其提名人向董事會分配一(1)股名義股份。因此，本次收購?fù)瓿珊螅琗XX公司將向Joo XXX和XXX分別分配(1)股名義股份。

　　收購?fù)瓿珊螅琗XX物流公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　3.4基本經(jīng)營情況

　　3.4.1人員及組織架構(gòu)

　　1、董事及高級職員情況

　　圖表 4：董事及高級職員情況表

　　2、組織架構(gòu)情況

　　圖表 5：組織架構(gòu)圖

　　3.4.2收入及資產(chǎn)情況

　　1、收入情況

　　圖表 6：XXX公司2021年和2022年經(jīng)營情況

　　單位：元人民幣

　　2、資產(chǎn)情況

　　圖表 7：XXX公司2021年和2022年資產(chǎn)情況

　　單位：元人民幣

　　3.5法律風(fēng)險情況

第四章 項目資產(chǎn)評估

第五章 并購方案及進(jìn)度安排

　　5.1交易的定價政策和定價依據(jù)

　　5.2項目并購方案

　　5.2.1并購主體

　　5.2.2并購標(biāo)的

　　5.2.3并購方案

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜：

　　生效時間和條件：

　　5.2.4支付方式及資金來源

　　5.3收購?fù)瓿善髽I(yè)發(fā)展計劃

第六章 項目投資環(huán)境分析

　　6.1項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)

　　6.1.1菲律賓對外來投資的法規(guī)和政策

　　6.1.2菲律賓對環(huán)境保護(hù)相關(guān)定

　　6.1.3項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)小結(jié)

　　1、菲律賓環(huán)境影響評估主要依據(jù)菲律賓環(huán)境影響報告系統(tǒng)(EIS)，該系統(tǒng)要求所有影響環(huán)境質(zhì)量的政府和私人項目發(fā)起人都必須提交該項目的環(huán)境影響評估(EIA)。本次并購的公司主要從事XXXX等業(yè)務(wù)，不涉及生產(chǎn)工藝環(huán)節(jié)，故對菲律賓當(dāng)?shù)丨h(huán)境及基礎(chǔ)設(shè)施無不良影響，不需要進(jìn)行環(huán)境影響評估。

　　2、XXXXX。

　　6.2稅收體系與制度

　　6.3菲律賓的對外經(jīng)貿(mào)關(guān)系

　　6.4中央和地方政府及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的意見

第七章 項目合作及資金情況

　　7.1項目資金投入方案

　　XXXX物流有限公司擬出資XXX萬菲律賓比索(折合XXX萬美元)認(rèn)購XXX物流有限公司XXX%股權(quán)(合計折XXX股股份)。

　　7.2項目投資估算

　　7.2.1投資資金運(yùn)用

　　1、投資估算編制依據(jù)及說明

　　2、投資估算的構(gòu)成

　　項目法定總股本為XXX萬菲律賓比索(PhPXXXX)，按雙方約定匯率換算為美元XX萬(USDXXX)，XX物流公司作為外方股東，股份占比XXX，投資額為XX萬菲律賓所，按雙方約定匯率換算為美元XXX萬(USDXXX)，XXX物流有限公司作為中方股東，股份占比XXX%，投資額為XXX萬菲律賓比索(PhPXXX)，按雙方約定匯率換算為美元XXX萬(USDXX)。

　　7.2.2項目資金籌措及落實情況

第八章 項目經(jīng)濟(jì)及社會效益評價

　　8.1經(jīng)濟(jì)效益評價

　　8.2社會效益評價

第九章 項目風(fēng)險管控方案

　　9.1政治風(fēng)險及防范措施

　　9.2法律風(fēng)險及防范措施

　　法律風(fēng)險表現(xiàn)在勞工法案、稅收優(yōu)惠政策、土地政策、環(huán)境法律風(fēng)險等。菲律賓各項法律法規(guī)雖十分健全，但執(zhí)法不嚴(yán)、有法不依，法律法規(guī)的執(zhí)行過程帶有很大的隨意性。菲法院辦案程序冗長、辦案效率低下，且司法體系一直不完善，難以滿足社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。歷屆政府都將加強(qiáng)法制建設(shè)放在首位，但行動遲緩，并未帶來顯著成效，給外來投資者的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定的影響。

　　防范措施：：

　　1、選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y方式和企業(yè)組織形式。應(yīng)綜合考慮企業(yè)本身擁有的資源、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險承受能力及越南的法制環(huán)境等各項因素，選擇適用于自己實際狀況的投資方式及企業(yè)組織形式。因為不同的投資方式和企業(yè)組織形式，對企業(yè)而言，法律風(fēng)險是不同的。

　　2、了解和遵守菲律賓的法律。如前文所述，各國對于吸收境外投資均有不同程度的限制，而且在反壟斷和國家經(jīng)濟(jì)安全的審查、環(huán)境保護(hù)、公司治理、稅收多方面也有不同標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)充分了解并予以遵守。

　　3、加強(qiáng)對企業(yè)員工相關(guān)法律知識的培訓(xùn)。企業(yè)的行為是通過每名員工的行為實施的，應(yīng)通過不間斷的培訓(xùn)使每一名員工具備必要的相關(guān)法律知識，避免因其不當(dāng)行為給企業(yè)造成不可預(yù)期的不良后果。

　　9.3匯率風(fēng)險及防范措施

　　9.4項目風(fēng)險分析小結(jié)

第十章 盡職調(diào)查結(jié)論

　　10.1調(diào)查結(jié)論

　　1、2018年3月1日，國家發(fā)展改革委發(fā)布新《企業(yè)境外投資管理辦法》正式施行。新辦法作為境外投資管理的基礎(chǔ)性制度，在“放管服”三個方面統(tǒng)籌推出了八項改革舉措，旨在加強(qiáng)境外投資宏觀指導(dǎo)，優(yōu)化境外投資綜合服務(wù)，完善境外投資全程監(jiān)管，促進(jìn)境外投資持續(xù)健康發(fā)展。本項目具有良好的政策環(huán)境

　　2、經(jīng)調(diào)查，XXXX為負(fù)數(shù)，但是該公司原大股東同意在本次股權(quán)協(xié)議簽署前彌補(bǔ)公司的所有損失，確保公司的凈資產(chǎn)不低于實收資本。在本協(xié)議簽署之前或由于本協(xié)議簽署前的原因而發(fā)生的訴訟、潛在訴訟和所有其他爭議所產(chǎn)生的損失，包括但不限于勞動爭議、稅務(wù)處罰、第三方索賠等，也由第一股東承擔(dān)，不會因為往年經(jīng)營情況導(dǎo)致本次投資虧損。

　　3、XXXXX

　　7、菲律賓是世界貿(mào)易組織(WTO)、亞太經(jīng)合組織(APEC)和東盟(ASEAN)成員國。目前，菲律賓已同近40個國家和地區(qū)簽訂了各類雙邊經(jīng)貿(mào)協(xié)定;已同36個國家簽署了稅務(wù)條約。特別近年來，菲律賓與中國、日本、歐盟等主要經(jīng)濟(jì)體的關(guān)系進(jìn)入穩(wěn)定狀態(tài)，為本項目的順利實施，快速打開市場提供了有利條件。

　　10.2項目建議

第十一章 其他事項

　　11.1項目是否存在需要中國政府協(xié)助解決的問題

　　11.2實施項目的下一步工作計劃

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